Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 июня 2023 г. N Ф06-2819/23 по делу N А65-23043/2021

г. Казань

01 июня 2023 г.

Дело N А65-23043/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Моисеева В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителей:

Баязитова Р.М. - Ляукина Е.Ю., доверенность от 28.03.2019,

Самарского Е.А. - Федорова А.М., доверенность от 20.10.2022,

Ханеева А.Т. - Ханеевой А.А., доверенность от 12.09.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Баязитова Руслана Марсовича и Самарского Евгения Анатольевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023

по делу N А65-23043/2021

по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" Кашапова Рузеля Тахировича о признании недействительным договора аренды N 01/05-19НМ от 01.05.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" и индивидуальным предпринимателем Баязитовым Русланом Марсовичем, с участием третьих лиц - Самарского Евгения Анатольевича, финансового управляющего имуществом Самарского Евгения Анатольевича - Насибуллиной Дианы Ахатовны, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", ИНН 1655297298,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2021 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2021 в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Кашапов Рузель Тахирович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Кашапова Р.Т. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора аренды от 01.05.2019 N 01/05-19НМ, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем Баязитовым Русланом Марсовичем (далее - Баязитов Р.М.).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Самарский Евгений Анатольевич и финансовый управляющий имуществом Самарского Е.А. - Насибуллина Диана Ахатовна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023, признан недействительным договор аренды от 01.05.2019 N 01/05-19НМ, заключенный между должником и Баязитовым Р.М., и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения оспариваемого договора.

В кассационных жалобах Баязитов Р.М. и Самарский Е.А. просят принятые по обособленному спору судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, указывая на отсутствие оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 170, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, между Баязитовым Р.М. (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договора аренды от 01.06.2018 N 01/06-18НМ, по условиям которого Баязитов P.M. предоставил должнику в аренду нежилые помещения: 3 этаж, N 15, общей площадью 30,6 кв.м, расположенные по адресу: г. Казань, ул. Бутлерова, д. 23, на срок с 01.06.2018 по 30.04.2019 (пункт 1.2. договора аренды).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.4 договора аренды ежемесячная арендная плата составляет 27 540 руб. и вносится не позднее 10 (десятого) числа текущего месяца на основании счета-фактуры арендодателя, предоставленного не позднее 8 числа текущего месяца.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что Баязитов P.M. является участником должника, и по состоянию на 01.05.2019 у должника не имелось никакой нуждаемости в аренде помещений, поскольку деятельность была фактически прекращена, на основании положений статей 10, 170 ГК РФ обратился в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции пришли к выводу о том, что оспариваемый договор является мнимой сделкой, совершенной между аффилированными лицами со злоупотреблением права исключительно с целью перераспределения денежных средств внутри группы аффилированных к должнику лиц, что говорит о ничтожности сделки на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Суды, принимая во внимание, что Баязитов Р.М. является участником должника (50% доли в уставном капитале), указали на отсутствие экономической целесообразности в договоре аренды, установив, что деятельность в данный период должником уже не велась.

Судами отмечено, что нахождение генерального директора должника и сотрудников в длящемся отпуске без сохранения заработной платы опровергает нуждаемость в предоставлении нежилого помещения по договору аренды для использования в качестве места нахождения на обеспечение условий его правосубъектности как юридического лица для целей осуществления связи с юридическим лицом.

Отклоняя доводы Баязитова Р.М. о необходимости аренды помещения для хранения документов, суды исходили из непредставления относимых и допустимых доказательств, подтверждающих, что необходимость аренды помещения площадью 30,6 кв.м обусловлена количеством хранимого в нем имущества и документов.

Судом апелляционной инстанции также отмечено, что в связи с наличием фактической аффилированности между сторонами договора, стороны создали видимость реальных хозяйственных операций с целью формирования кредиторской задолженности и вывода активов должника.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены принятых судебных актов не усматривает, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Исходя из сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533 правовой позиции, отсутствие, в том числе, экономической целесообразности самой сделки дополнительно свидетельствует об отсутствии реальности договора.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание отсутствие разумного обоснования экономической целесообразности заключения должником договора аренды помещения, принадлежащего участнику должника, при отсутствии доказательств ведения должником в спорный период хозяйственной деятельности, а также то, что заключение договора аренды было направлено исключительно для создания видимости наличия между сторонами хозяйственных правоотношений с целью формирования кредиторской задолженности и вывода активов должника, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой.

Суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, о реальности сложившихся гражданско-правовых отношений между сторонами по договору аренды не нашли своего подтверждения в материалах дела и сводятся лишь к несогласию заявителей с оценкой судов имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, в связи с чем не принимаются судом округа.

При этом, изложенный в кассационной жалобе Баязитова Р.М. довод о том, что он плату по договору аренды не получал, в реестр требований кредиторов должника не включался, дополнительно свидетельствует о мнимости заключенного договора аренды, без намерения его исполнить либо требовать его исполнения.

Довод заявителей кассационных жалоб о том, что должник с 2014 года юридически и фактически находится по указанному адресу, подлежит отклонению, поскольку в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц юридический адрес должника указан: г. Казань, ул. Бутлерова, д. 23, офис N 1, в то время как в договоре аренды указан адрес: г. Казань, ул. Бутлерова, д. 23, помещение N 15.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой обстоятельств спора; доводы заявителей кассационных жалоб тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судебных инстанций и получившим правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по делу N А65-23043/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

В.А. Моисеев А.Ф. Фатхутдинова