Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 июня 2023 г. N Ф06-3234/23 по делу N А65-32684/2021

г. Казань

02 июня 2023 г.

Дело N А65-32684/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Герасимовой Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусиной Л.И.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ЦЕНТР БУСИНОВО" - Тарлаковской А.С., представитель по доверенности от 07.04.2023 (до и после перерыва),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бадрутдинова Сирина Рашидовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023

по делу N А65-32684/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ЦЕНТР БУСИНОВО" о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бадрутдинова Сирина Рашидовича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2022 гражданин Бадрутдинов Сирин Рашидович (далее - должник, Бадрутдинов С.Р.) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации; финансовым управляющим утвержден Абубакиров М.Ф.

В арбитражный суд 24.06.2022 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговый центр Бусиново" (далее - общество "ТЦ Бусиново") о включении в реестр требований кредиторов Бадрутдинова С.Р. требования в размере 120 741 580 руб.

Определением от 14.07.2022 заявление принято к производству, к участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц привлечены: общество "Сбербанк России", общество "Спецстроисервис", общество "Транснефть-Урал", общество "Транснефть-Прикамье", общество "Транснефть-Дальний Восток", общество "Транснефть-Приволга", общество "Транснефть-Верхняя Волга".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2022 заявление удовлетворено. Требование общества "ТЦ Бусиново" в размере 120 741 580 руб. признано обоснованным и включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 определение суда первой инстанции изменено в части размера требования общества "ТЦ Бусиново", подлежащего включению в реестр требований кредиторов, путем изложения резолютивной части в редакции, согласно которой требование общества "ТЦ Бусиново" признано обоснованным и включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 96 593 263,94 руб., в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Бадрутдинов С.Р. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 03.10.2022 и постановление апелляционного суда от 20.02.3023 отменить и принять новый судебный акт об отказе во включении требования общества "ТЦ Бусиново" в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование жалобы приведены доводы об обращении кредитора с требованием о включении в реестр с нарушением положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), с исключительной целью получения контроля над процедурой банкротства должника.

Судебное заседание проведено с использованием веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел".

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 30.05.2023 объявлен перерыв до 13 часов 30 минут 01.06.2023, информация о чем размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда в режиме в режиме веб-конференции.

В судебном заседании представитель общества "ТЦ Бусиновой" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 настоящего Кодекса.

Учитывая, что постановлением апелляционного суда определение суда первой инстанции было изменено, предметом проверки суда округа является законность принятого судом апелляционной инстанции постановления.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 23.10.2019 между обществом "Сбербанк России" (гарант) и обществом "Спецстройсервис" (принципал) был заключен договор о предоставлении банковских гарантий N ДБГ-13190058 в пользу обществ "Транснефть-Урал", "Транснефть-Прикамье", "Транснефть-Дальний Восток", "Транснефть-Приволга", "Транснефть-Верхняя Волга" (бенефициары), в соответствии с условиями которого гарант принял на себя обязательства по возврату авансового платежа в случае предъявления требований со стороны бенефициаров.

В рамках указанного договора между гарантом и принципалом в счет исполнения обязательства последнего 14.05.2020 были выданы банковские гарантии N 42/8610/0300/0030 и N 42/8610/0300/0031.

17 июня 2021 года общество "Транснефть-Восток" предъявило в общество "Сбербанк России" требование об уплате денежных средств по банковской гарантии N 42/8610/0300/0030 от 14.05.2020 на сумму 58 779 654 руб.

Общество "Сбербанк России" 01.07.2021 осуществило платеж по указанному требованию на сумму 58 779 654 руб. платежным поручением N 532174 и 02.07.2021 направило в адрес принципала требование о возмещении средств, уплаченных им по гарантии N 42/8610/0300/0030 от 14.05.2020, которое принципалом исполнено не было.

10.06.2021 общество "Транснефть-Восток" предъявило в общество "Сбербанк России" требование об уплате денежных средств по банковской гарантии N 42/8610/0300/0031 от 14.05.2020 на сумму 58 720 874,35 руб.

Общество "Сбербанк России" 01.07.2021 осуществило платеж по указанному требованию на сумму 58 720 874,35 руб. платежным поручением N 533190 и 02.07.2021 направило в адрес принципала требование о возмещении средств, уплаченных им по гарантии N 42/8610/0300/0031 от 14.05.2020, которое принципалом исполнено не было.

В соответствии со статьей 9 договора о предоставлении банковских гарантий от 23.10.2019 N ДБГ-13190058 его исполнение обеспечивалось поручительствами следующих лиц: обществ "Уралстройнефть", "ХК "Капитал", "Риалти Центр", Бадрутдинова С.Р. и Савельева Д.В.

Общество "ТЦ Бусиново" осуществило погашение задолженности по заключенному между обществом "Сбербанк России" и принципалом договору о предоставлении банковских гарантий от 23.10.2019 N ДБГ-13190058 платежными поручениями от 07.10.2021 N 3 на сумму 60 003 109,14 руб. и N 4 на сумму 60 738 470,78 руб.

Ссылаясь на указанные выше обстоятельства, а также на установление его требования к иным участникам спорных правоотношений (сопоручителей) в рамках их дел о банкротстве, общество "ТЦ Бусиново" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 65, 69 АПК РФ, статьями 100, 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 361, 363 ГК РФ, принимая во внимание факт установления требования общества "ТЦ Бусиново" к иным участникам спорных правоотношений, признал требование общества "ТЦ Бусиново" в размере 120 741 580 руб. обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, отклонив при этом как несостоятельные, не основанные на законе доводы должника и финансового управляющего о наличии оснований для субординирования требования общества.

По результатам повторного рассмотрения спора апелляционный суд, признав правомерным определение судом первой инстанции очередности удовлетворения требования кредитора (третья очередь реестра), вместе с тем не согласился с установленным судом размером его требования.

Изменяя определение суда первой инстанции в части размера требования общества "ТЦ Бусиново", подлежащего включению в реестр, апелляционный суд исходил из следующего.

Апелляционным судом акцентировано внимание на том, что согласно представленным обществом "ТЦ Бусиново" в обоснование своего требования платежным поручениям от 07.10.2021 N 3 и 4 в качестве назначения платежей по ним указано на осуществление обществом погашения задолженности за общество "Спецстройсервис" по договору поручительства от 30.10.2019 N ДП-13190058/5.

Поручителем по указанному договору является Савельев Д.В. (являющийся также учредителем общества "ТЦ Бусиново"), поименованный в пункте 9 договора о предоставлении банковских гарантий от 23.10.2019 N ДБГ-13190058 в числе прочих лиц, предоставивших поручительство по его исполнению.

В этой связи, с учетом позиции, изложенной в абзаце двенадцатом пункта 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2017) (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017) и исходя из установленных обстоятельств дела, апелляционный суд, произведя расчет суммы требования, подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника, согласно которому доля Савельева Д.В. составляет 24 148 315,98 руб. (120 741 579,92 руб. / 5), пришел к выводу, что сумма требования общества "ТЦ Бусиново", подлежащая включению в реестр требований кредиторов должника, составляет 96 593 263,94 руб. (120 741 579,92 руб. (сумма, заявленная к включению) - 24 148 315,98 руб. (доля Савельева Д.В.).

Доводы должника и финансового управляющего, со ссылкой на аффилированность должника и общества "ТЦ Бусиново", об отсутствии у последнего права на включение в реестр требований должника апелляционный суд отклонил как несостоятельные, указав на предъявление кредитором к включению реальной кредиторской задолженности, на представление в материалы дела достаточных доказательств, подтверждающих погашение им задолженности перед обществом "Сбербанк России" по обязательствам, обеспеченным поручительством должника.

При этом апелляционным судом также было отмечено, что аффилированность сторон не исключает реализацию права кредитора на включение его требований в реестр требований кредиторов должника, при условии достаточности доказательств реальности предъявленного требования и обоснованности размера задолженности, и действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов должника; правовая позиция о возможности внешней субординации требований кредитора не применима в делах о банкротстве граждан, (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2021 N 305-ЭС20-14492).

Доводы должника о том, что общество "ТЦ Бусиново" имеет право требования только непосредственно к Савельеву Д.В., отклонены судом как основанные на ошибочном толковании норм права.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве, в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов подлежат рассмотрению в порядке статьи 100 названного закона.

В силу положений пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в деле доказательства, доводы и возражения спорящих лиц, учитывая конкретные обстоятельств спора, установив реальность заявленной к включению в реестр кредиторской задолженности в размере, определенном с учетом особенностей правоотношений сторон, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для включения ее в реестр требований должника.

Приведенные в кассационной жалобе доводы об обращении кредитора с требованием о включении в реестр с нарушением положений статьи 10 ГК РФ, с исключительной целью получения контроля над процедурой банкротства должника подлежат отклонению как несостоятельные при отсутствии доказательств недобросовестности поведения общества "ТЦ Бусиново", а также доказательств направленности его действий на создание искусственной задолженности. Само по себе несогласие с нахождением общества "ТЦ Бусиново" в реестре требований кредиторов должника не свидетельствует о злоупотреблении правом и не является основанием для отказа во включении требований.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что при аналогичных обстоятельствах требование общества "ТЦ Бусиново" в спорном размере было установлено к иному участнику спорных правоотношений - обществу "ХК Капитал" (дело N А6528495/2021), при рассмотрении которого Бадрутдинов С.Р. привлекался в качестве третьего лица.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу N А65-32684/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

П.П. Васильев Е.П. Герасимова