Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 июня 2023 г. N Ф06-4121/23 по делу N А65-23043/2021

г. Казань

05 июня 2023 г.

Дело N А65-23043/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Астра Лекс" - Федорова А.М., доверенность от 06.08.2021 N 10,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" Кашапова Рузеля Тахировича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023

по делу N А65-23043/2021

по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" Кашапова Рузеля Тахировича к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Астра Лекс" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", ИНН 1655297298,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2021 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2021 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Кашапов Рузель Тахирович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложены на Кашапова Р.Т. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Астра Лекс" (далее - общество "Астра Лекс"):

- дополнительного соглашения от 28.09.2018 N 40 в части пункта 3 "Участие в общем собрании участников ООО "МЭЛТ" от 03.07.2018, проверка протокола, подготовка и направление возражений на протокол разногласий к протоколу собрания";

- дополнительного соглашения от 19.12.2018 N 42 в части пункта 1 "Подготовка к проведению общего собрания участников ООО "МЭЛТ" необходимых документов: уведомление, проект протокола";

- дополнительного соглашения от 29.03.2019 N 44 в части пункта 1 "Подготовка к проведению общего собрания участников ООО "МЭЛТ" необходимых документов: уведомление, проект протокола";

- дополнительного соглашения от 04.04.2019 N 45 в части пункта 2 "Представление интересов в суде по иску Ханеева А.Т. к ООО "МЭЛТ" о взыскании пени в сумме 96 111,86 руб.";

- дополнительного соглашения от 27.12.2019 N 53 в части пункта 1 "Подготовка к проведению общего собрания участников ООО "МЭЛТ" необходимых документов: уведомление, проект протокола",

и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "Астра Лекс" в конкурсную массу должника 115 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2022 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены, признаны недействительными сделки, заключенные между должником и обществом "Астра Лекс": пункт 3 дополнительного соглашения N 40 от 28.09.2018; пункт 1 дополнительного соглашения N 42 от 19.12.2018; пункт 2 дополнительного соглашения N 45 от 04.04.2019; пункт 1 дополнительного соглашения N 44 от 29.03.2019; пункт 1 дополнительного соглашения N 53 от 29.03.2019. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Астра Лекс" в пользу должника 115 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2022 отменено, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2022, либо указанные судебные акты отменить, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы указывает, что поскольку в силу положений статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сами юридические лица не принимают участие в общих собраниях участников общества, то общество "Астра Лекс" не участвовало в собраниях должника, и не вело протоколы собраний, в связи с чем услуги должнику не оказаны. Также, по мнению конкурсного управляющего, общество "Астра Лекс" не оказывало услуги должнику по представлению интересов в суде по иску Ханеева А.Т. к должнику о взыскании пеней в сумме 96 111,86 руб., поскольку дело рассматривалось в упрощенном производстве, что, исходя из суммы иска, было известно обществу "Астра Лекс" как профессиональному юристу.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда не находит.

Как установлено судами, между обществом "Астра Лекс" (исполнитель) и должником (заказчик) заключен договор об оказании юридических услуг от 07.07.2016 N 07/07/16, с дополнительными соглашениями, по условиям которого исполнитель в порядке и на условиях настоящего договора обязуется оказывать юридические услуги заказчику, а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить их.

Согласно пункту 1.2 договора в перечень оказываемых услуг входит: устное и письменное консультирование по вопросам текущей хозяйственной деятельности заказчика; составление документов (договоры, соглашения, контракты, письма, ходатайства, акты); правовая экспертиза документов (договоры, соглашения, контракты, письма, ходатайства, акты); представление интересов заказчика в отношениях с третьими лицами при проведении переговоров, согласовании условий сделок; подготовка претензий, исков, заявлений, жалоб, ходатайств; представительство в арбитражных судах и в судах общей юрисдикции; регистрация изменений в учредительные документы.

Дополнительным соглашением от 28.09.2018 N 40 сторонами определены перечень и стоимость юридических услуг:

1. Подготовка и направление в отделение Национального банка Республики Татарстан Банка России жалобы на действия Ханеева А.Т. - 5 000 руб.;

2. Участие в рассмотрении отделением Национального банка Республики Татарстан Банка России жалобы на действия Ханеева А.Т., выразившиеся в нарушении порядка подготовки общего собрания участников общества - 15 000 руб.;

3. Участие в общем собрании участников заказчика (должника) от 03.07.2018, проверка протокола, подготовка и направление возражений на протокол разногласий к протоколу собрания - 30 000 руб.

Согласно акту от 28.09.2018 работы выполнены в полном объеме на общую сумму 50 000 руб., платежным поручением от 16.10.2018 N 2488 должник произвел оплату в пользу общества "Астра Лекс" в размере 50 000 руб.

Дополнительным соглашением от 19.12.2018 N 42 сторонами определены перечень и стоимость юридических услуг:

1. Подготовка к проведению общего собрания участников должника необходимых документов: уведомление, проект протокола - 5 000 руб.;

2. Участие при передаче документов по иску Ханеева А.Т. в рамках дела N А65-12628/2018 - 20 000 руб.;

3. Подготовка ответа на запрос ФНС N 7 по г. Москве от 08.11.2018 - 5 000 руб.;

4. Подготовка и направление заявления в Набережночелнинский городской суд Республики Татарстан о возмещении судебных расходов по делу N 2-6972/2017 по иску Ханеева А.Т. о признании незаключенным договора аренды от 01.08.2014 - 5 000 руб.

Согласно акту от 19.12.2018 работы выполнены в полном объеме на общую сумму 35 000 руб., платежным поручением от 27.12.2018 N 2533 должник произвел оплату в пользу общества "Астра Лекс" в размере 35 000 руб.

Дополнительным соглашением от 04.04.2019 N 45 сторонами определены перечень и стоимость юридических услуг:

1. Подготовка и направление в Арбитражный суд Республики Татарстан отзыва на заявление Ханеева А.Т. к должнику о взыскании пени в размере 96 111,86 руб. - 10 000 руб.;

2. Представление интересов в суде по иску Ханеева А.Т. к должнику о взыскании пени в сумме 96 111, 86 руб. - 50 000 руб.

Платежным поручением от 25.07.2019 N 2650 должник произвел оплату в пользу общества "Астра Лекс" в размере 30 000 руб.

Дополнительным соглашением от 29.03.2019 N 44 сторонами определены перечень и стоимость юридических услуг:

1. Подготовка к проведению общих собраний участников должника необходимых документов: уведомление, проект протокола - 30 000 руб.;

2. Представление интересов в районном отделе судебных приставов по вопросу снятия ареста с расчетных счетов заказчика в сумме 679 000 руб. - 10 000 руб.

Согласно акту выполненных работ от 29.03.2018 работы выполнены в полном объеме на общую сумму 40 000 руб. Платежным поручением от 04.04.2019 N 2586 должник произвел оплату в пользу общества "Астра Лекс" в размере 40 000 руб.

Дополнительным соглашением от 27.12.2019 N 53 сторонами определены перечень и стоимость юридических услуг:

1. Подготовка к проведению общего собрания участников должника необходимых документов: уведомление, проект протокола - 30 000 руб.;

2. Подготовка отзыва на заявление Ханеева А.Т. о взыскании судебных расходов по делу N А65-17809/2018 - 5 000 руб.

Согласно акту выполненных работ от 27.12.2019 работы выполнены в полном объеме на общую сумму 35 000 руб. Платежным поручением от 21.01.2020 N 9 должник произвел оплату в пользу общества "Астра Лекс" в размере 35 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что пункт 3 дополнительного соглашения от 28.09.2018 N 40, пункт 1 дополнительного соглашения от 19.12.2018 N 42, пункт 2 дополнительного соглашения от 04.04.2019 N 45, пункт 1 дополнительного соглашения от 29.03.2019 N 44, пункт 1 дополнительного соглашения от 27.12.2019 N 53 являются недействительными сделками, поскольку обязанность по проведению собрания участников общества и подготовка к его проведению возложена Законом N 14-ФЗ лично на генерального директора, что свидетельствует о том, что непосредственно должнику указанные услуги не оказывались, акты о выполнении услуг составлены формально, а также на то, что решение суда от 27.05.2019 по делу N А65-8601/2019 вынесено без участия сторон и без судебного заседания - в упрощенном производстве, на основании положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился с настоящими требованиями в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пунктов 4, 5, 6 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, статьей 10, 168, 170 ГК РФ, установив, что юридические услуги, указанные в пункте 2 дополнительного соглашения 04.04.2019 N 45 не оказывались, а услуги, указанные в пункте 3 дополнительного соглашения от 28.09.2018 N 40, в пункте 1 дополнительного соглашения от 19.12.2018 N 42, в пункте 1 дополнительного соглашения от 29.03.2019 N 44, в пункте 1 дополнительного соглашения от 27.12.2019 N 53 оказывались не в отношении юридического лица (должника), а иным лицам, которые являются самостоятельными субъектами правоотношений, в рассматриваемом случае - бывшему руководителю должника Самарскому Е.А., пришел к выводу о том, что указанные действия свидетельствует о злоупотреблении сторонами сделки правом, учитывая, что руководитель привлек общество "Астра Лекс" для выполнения своих обязанностей, возложив расходы на должника, в том числе по несостоявшимся собраниям участников общества.

Суд апелляционной инстанции, не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, исходя из того, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 21.09.2021, а оспариваемые сделки датированы 28.09.2018, 19.12.2018, 29.03.2019, 27.12.2019 и 04.04.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что при совершении оспариваемых сделок стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, отсутствие доказательств заинтересованности сторон сделок, а также недоказанность наличия в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок, учитывая реальность указанных услуг по сделкам, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что услуги фактически оказаны не должнику, а его руководителю, апелляционный суд исходил из того, что указанные доводы сами по себе не свидетельствуют об отсутствии на стороне должника обязательства по оплате таких услуг, поскольку в данном случае не доказано, что интересы должника и его руководителя очевидно не совпадали, закон не запрещает руководителю коммерческой организации привлекать третьих лиц, в том числе в целях обеспечения исполнения отдельных его обязанностей как руководителя хозяйственного общества с оплатой за счет последнего услуг привлеченных лиц.

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума N 63).

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

С учетом установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств об оказании обществом "Астра Лекс" услуг должнику, при отсутствии достаточных, относимых и допустимых доказательств причинения оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов должника, цели сторон при совершении оспариваемых сделок действовать исключительно с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов, вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд кассационной инстанции находит правильным.

Обстоятельств, свидетельствующих о пороках оспариваемых сделок, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, судом не установлено.

Наличие аффилированности должника и общества "Астра Лекс" судами также не установлено, соответствующие доказательства в материалы дела не представлены.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что общество "Астра Лекс" не участвовало в собраниях должника, со ссылкой на то, что в собраниях общества принимают участие только сами участники, в связи с чем услуги должнику не оказаны, подлежит отклонению, поскольку в спорном случае обществом "Астра Лекс" исходя из условий договора были оказаны должнику услуги по подготовке к проведению общих собраний участников должника, а действующее законодательство не запрещает руководителю коммерческой организации привлекать третьих лиц, в том числе в целях обеспечения исполнения отдельных его обязанностей как руководителя хозяйственного общества, с оплатой за счет последнего услуг привлеченных лиц. При этом доказательств того, что интересы должника и его руководителя очевидно не совпадали, не представлено.

Довод конкурсного управляющего о том, что общество "Астра Лекс" не оказывало услуги должнику по представлению интересов в суде по иску Ханеева А.Т. к должнику о взыскании пеней в сумме 96 111,86 руб., подлежит отклонению, поскольку, как следует из электронной картотеки арбитражных дел (kad.arbitr.ru) в рамках дела N А65-8601/2019 на исковое заявление Ханеева А.Т. должником в суд первой инстанции был направлен отзыв, а также подана апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Республики Татарстан, подписанные представителями должника Федоровым А.М. и Габидуллиным И.Р., являющимися участниками общества "Астра Лекс".

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой обстоятельств спора, основания для переоценки которых в силу статьи 286 АПК РФ у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу N А65-23043/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев