Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 июня 2023 г. N Ф06-3767/23 по делу N А55-36457/2019

г. Казань

08 июня 2023 г.

Дело N А55-36457/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

индивидуального предпринимателей Володина Д.Ю. - Радаевой О.В., доверенность от 18.01.2022,

при участии посредством веб-конференции представителей:

общества с ограниченной ответственностью "ТерраСелект" - Пендюхова Д.Ю., доверенность от 15.06.2022,

конкурсного управляющего акционерным обществом "Тройка-Д Банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Пентегова П.Д., доверенность от 29.09.2021,

акционерного общества "Россельхозбанк" - Пухо С.В., доверенность от 27.07.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Россельхозбанк", конкурсного управляющего акционерным обществом "Тройка-Д Банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023

по делу N А55-36457/2019

по заявлению акционерного общества "Россельхозбанк" к ИП Главе КФХ Бирюкову С.А., ИП Володину Д.Ю. о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мясоагропром",

УСТАНОВИЛ:

определением суда 02.12.2019 возбуждено производство о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью "Мясоагропром" (далее - общество "Мясоагропром", должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2020 общество "Мясоагропром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Кредитор должника - акционерное общество "Россельхозбанк" (далее - АО "Россельхозбанк") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договоров, заключенных между обществом "Мясоагропром" и индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства Бирюковым Сергеем Алексеевичем (далее - ИП КФХ Бирюков С.А.), и между ИП Главой КФХ Бирюковым С.А. и Володиным Д.Ю.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2022 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "Россельхозбанк" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельством дела, неправильное применение норм права, неправильное толкование, просит отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

АО "Россельхозбанк" указывает на то, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности между аффилированными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, оспариваемые договоры также являются мнимыми сделками, срок исковой давности АО "Россельхозбанк" не был пропущен.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий акционерным обществом "Тройка-Д Банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) также обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельством дела, неправильное применение норм права, неправильное толкование, просит отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы считает, что спорные сделки совершены между аффилированными лицами, оплаты сделок произведены за счет средств аффилированных лиц, суды неправильно исчисляли срок исковой давности. Агентство указывает на то, что суды не проверили спорные сделки на предмет притворности.

В отзыве конкурсный управляющий должником поддерживает доводы, изложенные в кассационных жалобах, просит их удовлетворить.

Володин Д.Ю. и общество "ТерраСелект" в своих отзывах, напротив, возражают против удовлетворения кассационных жалоб, просят оставить судебные акты в силе, считая их законными.

В судебном заседании представители АО "Россельхозбанк", Агентства поддерживают доводы своих кассационных жалоб, представители общества "ТерраСелект", ИП Володина Д.Ю. возражают против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей ИП Володина Д.Ю., общества "ТерраСелект", Агентства, АО "Россельхозбанк", судебная коллегия считает кассационные жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 27.06.2016 между Комитетом по управлению муниципальной собственностью администрации муниципального района Красноярский Самарской области (далее - Комитет) и обществом "Мясоагропром" заключены договоры аренды земельных участков: от 27.06.2016 N 125; N 126; N 128; N 129; N 130; N 131; N 132; N 133; от 15.05.2019 N 47, по условиям которых арендодатель предоставил в пользование ООО "Мясоагропром" в аренду земельные участки, отнесенные к землям сельскохозяйственного назначения, на срок до 26.06.2036, а также договоры аренды земельных участков N 79 от 15.05.2019; N 80 от 15.05.2019 о передаче в аренду земельных участков на срок до 21.08.2036.

В последующем между ООО "Мясоагропром" и ИП Главой КФХ Бирюковым С.А. были заключены следующие договоры:

- N 1 переуступки права аренды земельного участка от 01.11.2019, согласно условиям которого произведена передача прав и обязанностей, предусмотренных договором аренды N 125. Размер платы за переуступку права аренды составил 60 600 руб. 00 коп., в том числе НДС 20%;

- N 2 переуступки права аренды земельного участка от 01.11.2019, согласно условиям которого произведена передача прав и обязанностей, предусмотренных договором аренды N 126. Размер платы за переуступку права аренды составил 47 600 руб. 00 коп., в том числе НДС 20%;

- N 4 переуступки права аренды земельного участка от 01.11.2019, согласно условиям которого произведена передача прав и обязанностей, предусмотренных договором аренды N 128. Размер платы за переуступку права аренды составил 40 300 руб. 00 коп., в том числе НДС 20%;

- N 5 переуступки права аренды земельного участка от 01.11.2019, согласно условиям которого произведена передача прав и обязанностей, предусмотренных договором аренды N 129. Размер платы за переуступку права аренды составил 8 800 руб. 00 коп., в том числе НДС 20%;

- N 6 переуступки права аренды земельного участка от 01.11.2019, согласно условиям которого произведена передача прав и обязанностей, предусмотренных договором аренды N 130. Размер платы за переуступку права аренды составил 276 200 руб. 00 коп., в том числе НДС 20%;

- N 7 переуступки права аренды земельного участка от 01.11.2019, согласно условиям которого произведена передача прав и обязанностей, предусмотренных договором аренды N 131. Размер платы за переуступку права аренды составил 602 100 руб. 00 коп., в том числе НДС 20%;

- N 8 переуступки права аренды земельного участка от 01.11.2019, согласно условиям которого произведена передача прав и обязанностей, предусмотренных договором аренды N 132. Размер платы за переуступку права аренды составил 173 900 руб. 00 коп., в том числе НДС 20%;

- N 9 переуступки права аренды земельного участка от 01.11.2019, согласно условиям которого произведена передача прав и обязанностей, предусмотренных договором аренды N 133. Размер платы за переуступку права аренды составил 5 797 300 руб. 00 коп., в том числе НДС 20%;

- N 10 переуступки права аренды земельного участка от 11.11.2019, согласно условиям которого произведена передача прав и обязанностей, предусмотренных договором аренды N 47. Размер платы за переуступку права аренды составил 100 руб. 00 коп., в том числе НДС 20%;

- N 11 переуступки права аренды земельного участка от 11.11.2019, согласно условиям которого произведена передача прав и обязанностей, предусмотренных договором аренды N 79. Размер платы за переуступку права аренды составил 200 руб. 00 коп., в том числе НДС 20%;

- N 12 переуступки права аренды земельного участка от 11.11.2019, согласно условиям которого произведена передача прав и обязанностей, предусмотренных договором аренды N 80. Размер платы за переуступку права аренды составил 100 руб. 00 коп., в том числе НДС 20%.

В соответствии с выпиской из ЕГРН зарегистрирован переход права аренды к Володину Дмитрию Юрьевичу по договорам от 01.10.2020 N N 4172, 4173, 4174, 4176, 4177, 221, 298, 297, 614, 617, 618 о переуступке права аренды земельных участков, находящихся в государственной (муниципальной) собственности.

Полагая, что указанные сделки по переуступке прав аренды земельных участков совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, АО "Россельхозбанк" обратилось в арбитражный суд с вышеуказанным заявлением об оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, АО "Россельхозбанк" оспаривает указанные сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 10, статями 168, 170 ГК РФ.

Возражая против заявленного кредитором требования, ответчики заявили о пропуске срока исковой давности.

Руководствуясь положениями статьи 61.9 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), в абзаце четвертом пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", суды пришли к выводу о пропуске АО "Россельхозбанк" годичного срока исковой давности для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суды указали, что заявление АО "Россельхозбанк" о включении требования в реестр требований кредиторов должника принято определением суда от 02.12.2019 и с этой даты АО "Россельхозбанк" имело возможность подать заявления о признании сделок должника недействительными, однако заявления о признании сделок должника недействительными поданы АО "Россельхозбанк" 05.04.2022, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Кроме того, определением суда от 01.06.2020 требования АО "Россельхозбанк" включены в реестр требований кредиторов должника, следовательно, с указанной даты кредитор приобрел статус лица, участвующего в деле, и обладал возможностью ознакомиться со всеми документами должника и своевременно обратиться с заявлением об оспаривании сделок.

На основании изложенного суды отказали в признании оспариваемых сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Возражения ответчиков о пропуске срока исковой давности в части оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным ГК отклонены судами с указанием на то, что к требованию о признании мнимой сделки недействительной применим трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 181 ГК РФ), который заявителем не пропущен.

Рассматривая заявление АО "Россельхозбанк" в части признания недействительными сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 10, статями 168, 170 ГК РФ, суды указали, что АО "Россельхозбанк" не представлены доказательства, подтверждающие действия сторон при заключении спорных сделок исключительно с намерением причинить вред кредиторам либо злоупотребление правом в иных формах.

Суды приняли во внимание постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу N А55-36457/2019, оставленное без изменения постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 20.05.2022, которым установлено получение должником по оспариваемым сделкам равноценного встречного исполнения в виде оплаты за переуступленное право аренды, при этом доказательств, подтверждающих, что стоимость имущества определена сторонами ниже рыночной, материалы дела не содержат.

Доводы о снижении ликвидности имущества должника, влекущей за собой невозможность реализации имущественного комплекса как сельхозпредприятия, суды отклонили как основанные на предположении.

Одновременно судами принято во внимание, что согласно сведений ЕГРЮЛ основным видом деятельности должника является животноводство, в связи с чем признали несостоятельной ссылку заявителей на то, что права аренды на земельные участки, предназначенные для выращивания сельхозкультур, значительно повысило бы стоимость животноводческого комплекса должника.

При этом суды указали, что общество "Мясоагропром" является несостоятельным (банкротом), а спорные земельные участки, являющиеся предметом аренды, относятся к сельскохозяйственным землям, в отношении которых предусмотрено осуществление непрерывной обработки и эксплуатации земель, чего не может обеспечить организация, находящаяся в состоянии банкротства.

Доводы о том, что договоры были заключены через несколько дней после опубликования сообщения о намерении обратиться с заявлением о банкротстве отклонены судами, поскольку не подтверждают недобросовестность сторон сделки.

Так, из материалов дела следует, что АО "Россельхозбанк" подано заявление об оспаривании 11 договоров, заключенных между должником и Бирюковым С.А., из которых 9 заключены 01.11.2019, и только 2 заключены 11.11.2019, соответственно, на момент опубликования АО "Россельхозбанк" намерения об обращении в суд с заявлении о признании должника банкротом оспариваемые сделки уже были совершены.

Доводы о мнимости оспариваемых сделок суды также отклонили как противоречащие установленным обстоятельствам.

Разрешая спор, суд установили, что договоры уступки прав аренды земельных участков были исполнены сторонами, что подтверждается фактом регистрации права аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 63:26:0000000:4172; 63:26:0000000:4174; 63:26:702010:298; 63:26:1702010:297; 63:26:0000000:4173; 63:26:0000000:4176; 63:26:1704026:221; 63:26:0000000:4177; 63:26:1704024:614; 63:26:1704024:617; 63:26:1704024:618 за ИП Володиным Д.Ю. в Едином государственном реестре недвижимости.

ИП глава КФХ Бирюков С.А. и ИП Володин Д.Ю. надлежащим образом исполняли свои обязанности по внесению арендной платы, в настоящее время ИП Володиным Д.Ю. ведется деятельность по выращиванию сельхозкультур, сдается соответствующая отчетная документация, что подтверждается документами, представленными в материалы дела.

Ссылку заявителя на аффилированность сторон сделки суды признали несостоятельной, указав, что факт зависимости сторон сделок при наличии доказательств равноценности встречного исполнения не может служить единственным основанием для признания сделок недействительными.

Доводы о том, что сделки совершены за счет аффилированных лиц должника, в интересах конечного бенефициара Бадалова А.Ф. также признаны судами необоснованными.

Судами констатировано, что оплата стоимости уступаемых прав аренды земельных участков осуществлялась Володиным Д.Ю. большей частью за счет денежных средств, полученных в заем от общества "ТерраСелект" и в связи с этим права аренды, приобретенные в результате уступки прав аренды, переданы Володиным Д.Ю. в залог обществу "ТерраСелект".

При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу о том, что данные сделки совершены в ходе осуществления предпринимательской деятельности, связанной с обработкой сельскохозяйственных земель, и носили реальный характер.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен при правильном применении норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности для оспаривания сделки должника по специальным основаниям законодательства о банкротстве, который составляет один год, исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Наделяя правом оспаривания сделок кредиторов, законодатель в то же время в пункте 2 статьи 61.9 не определил для них иного начала течения срока для судебной защиты помимо указанного в пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

По иску об оспаривании сделки, с материально-правовой точки зрения, истцом выступает единое гражданско-правовое сообщество кредиторов, при этом конкретные кредиторы, подающие заявления, или конкурсный управляющий выступают лишь представителями указанного сообщества, действующими в интересах последнего.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный арбитражный (финансовый, конкурсный) управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Указанное определение начала течения срока обусловлено тем, что именно конкурсный управляющий выступает от имени должника (конкурсной массы) и действует в интересах всех кредиторов, в связи с чем непосредственно на конкурсного управляющего возложена обязанность по оспариванию подозрительных сделок, в то время как иные лица (конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, указанные в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве) обладают только соответствующим правом.

Согласно положениям статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае, суды, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая конкретные обстоятельства дела, установив пропуск исковой давности для оспаривания договоров по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и установив реальность правоотношений сторон по оспариваемым договорам, а также отсутствие достаточных и убедительных доказательств совершения оспариваемых сделок с исключительной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного кредитора о признании оспариваемых сделок (договоров о переуступке права аренды земельного участка) недействительными.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителей кассационных жалоб, в том числе о совершении оспариваемых сделок между аффилированными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, их мнимом или притворном характере, оплате сделок за счет средств аффилированных лиц, являлись предметом исследования судов, в судебных актах приведены вышеуказанные мотивы, по которым эти доводы управляющего отклонены.

Иные приведенные в кассационных жалобах доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанному на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору и ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении спора, тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов отклонения.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу N А55-36457/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова Н.А. Третьяков