Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 июня 2023 г. N Ф06-3722/23 по делу N А57-6120/2019

г. Казань

08 июня 2023 г.

Дело N А57-6120/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Коноплевой М.В., Моисеева В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Газизовой З.Х.,

при участии посредством веб-конференции:

представителя Бурова Владислава Юрьевича - Обозной С.В., доверенность от 27.05.2021,

конкурсного управляющего акционерным обществом "Аткарский маслоэкстракционный завод" Захарова Алексея Игоревича, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бурова Владислава Юрьевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.01.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023

по делу N А57-6120/2019

по жалобе Бурова Владислава Юрьевича на действия конкурсного управляющего акционерным обществом "Аткарский маслоэкстракционный завод" Захарова Алексея Игоревича в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод", ИНН 6438905974,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 акционерное общество "Аткарский маслоэкстракционный завод" (далее - АО "Аткарский МЭЗ") признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Захаров Алексей Игоревич.

Буров Владислав Юрьевич обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании незаконным действий (бездействия) конкурсного управляющего должником Захарова А.И., выразившихся в ненадлежащем ведении реестра требований кредиторов, ненадлежащей подготовке отчетов о своей деятельности, преимущественном удовлетворении требований аффилированных должнику кредиторов.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.01.2023 в удовлетворении заявления Бурова В.Ю. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.01.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Буров В.Ю., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.

Заявитель указывает, что выводы суда о правильном включении в реестр требований кредиторов АО "Новосибирский жировой комбинат", АО "Агротранс", ООО "Новопокровское", АО "Элеваторхолдинг", ООО "Янтарное", ООО "Торговый дом "Солнечные продукты", АО "Торговый дом "Русский гектар", как обеспечиваемых залогом имущества должника, сделаны с неправильным применением статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), без учета правовой позиции, приведенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 58), пункте 5 "Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов", утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345 (далее - Правила N 345), поскольку включение, так и внесение изменений в реестр требований кредиторов в части статуса требования кредитора, как обеспеченного залогом имуществом должника, может быть произведено исключительно на основании судебного акта арбитражного суда, вынесенного по результатам рассмотрения соответствующего заявления с указанием на наличие такого статуса у кредитора; определение суда, устанавливающее наличие права залога, является основанием для включения или внесения изменений в реестр требований кредиторов; как залоговые включены в реестр только требования ООО "ГК "Русагро" в сумме 8 908 911 633,97 руб. на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2020, иные определения о включении в реестр требований кредиторов должника требований, обеспеченных залогом, судом не выносилось.

Заявитель считает, что конкурсным управляющим и мажоритарным аффилированным кредитором создана схема, которая позволяет уйти от судебной проверки наличия у требований правопреемника залогового статуса и вне очереди за счет иных независимых кредиторов гарантированно получить преимущественное удовлетворение; вывод суда об отсутствии фактов преимущественного удовлетворения аффилированных кредиторов не соответствует фактическим обстоятельствам дела: конкурсным управляющим удовлетворены требования аффилированных кредиторов правопреемников (как залоговые) преимущественно перед независимыми кредиторами; выводы суда о надлежащем ведения реестра сделаны с неправильным применением статьи 142 Закона о банкротстве, пунктов 5,6 Правил N 345.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником Захаров А.И. и Союз арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело" возражают против приведенных в жалобе доводов, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Бурова В.Ю. кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Буров В.Ю. считает, что при осуществлении процессуального правопреемства от ООО "ГК "Русагро" к АО "Новосибирский жировой комбинат", АО "Агротранс", ООО "Новопокровское", АО "Элеваторхолдинг", ООО "Янтарное", ООО "Торговый дом "Солнечные продукты", АО "Торговый дом "Русский гектар", АО "Агротранс" судом не установлены соответствующие юридические основания возникновения залогового права, а потому включение конкурсным управляющим Захаровым И.А. указанных компаний, являющихся аффилированным с должником и ООО "ГК "Русагро" в реестр требований кредиторов должника как залоговых кредиторов незаконно, кроме того, конкурсным управляющим ненадлежащим образом велся реестр требований кредиторов, проведена ненадлежащая подготовка отчетов о своей деятельности, преимущественно удовлетворены требования аффилированного должнику кредитора, в связи с чем обратился в суд с соответствующим заявлением.

По мнению заявителя, указанные нарушения повлекли существенное нарушение прав независимых кредиторов, поскольку после реализации залогового имущества и полного расчета по обозначенным выше кредитным договорам, оставшиеся после закрытия обеспеченной залогом задолженности денежные средства были направлены не на пропорциональное удовлетворение требований независимых кредиторов, а на преимущественное удовлетворение требований лиц, аффилированных должнику и ООО "ГК "Русагро".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2020 по делу N А57-6120/2019 в реестр требований кредиторов должника - АО "Аткарский МЭЗ" для удовлетворения в третью очередь включены требования ООО "Группа Компаний "Русагро" в сумме: - 8 908 911 633,97 руб., как требования обеспеченные залогом имущества должника по кредитным договорам N 145200/0470 от 28.08.2014, N 175200/0150 от 11.05.2017, N 17500/0252 от 22.09.2017, N 175200/0293 от 14.12.2017, N 185200/0253 от 06.07.2018, на основании договора залога 145200/0470-7.1 от 12.11.2014, договора залога 145200/0470-7.2 от 12.11.2014, договора залога 145200/0470-5 от 12.11.2014.

Судами установлено, что поручителями производилось погашение требований ООО "ГК "Русагро":

- 14.05.2020, 18.05.2020, 06.07.2020, 07.07.2020 конкурсный управляющий АО "Новосибирский жировой комбинат" выплатил по обязательствам АО "Аткарский МЭЗ" в пользу ООО "ГК "Русагро" 132 164 327,81 руб.;

- 21.01.2021 конкурсным управляющим АО "Торговый дом "Русский гектар" произведено погашение третьей очереди реестра требований кредиторов в пользу ООО "ГК "Русагро" в общем размере 68 571134,21 руб.;

- 17.07.2020 конкурсным управляющим АО "Элеваторхолдинг" произведено погашение третьей очереди реестра требований кредиторов в пользу ООО "ГК "Русагро" в общем размере 34 800 000 руб.;

- 15.01.2021 конкурсным управляющим ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" 15.01.2021 произведено погашение третьей очереди реестра требований кредиторов в пользу ООО "ГК "Русагро" в общем размере 481 479 304,54 руб.;

- 28.02.2020 и 01.09.2020 конкурсным управляющим ООО "Янтарное" произведено погашение третьей очереди реестра требований кредиторов в пользу ООО "ГК "Русагро" в общем размере 43 938 768,16 руб.;

- 01.09.2020 конкурсным управляющим АО "АгроТранс" 01.09.2020 произведено погашение требований ООО "ГК "Русагро", включенных в реестр, в общей сумме 95 403 535,01 руб. Данные обстоятельства установлены определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.08.2022 по делу N А57-6120/2019.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2020 произведено процессуальное правопреемство по делу N А57-6120/2019, кредитор ООО "ГК "Русагро" заменен на АО "Новосибирский жировой комбинат" в реестре требований кредиторов должника - АО "Аткарский МЭЗ" на сумму 132 164 327,81 руб.

Определением от 01.12.2020 также произведено процессуальное правопреемство по делу N А57-6120/2019, кредитор ООО "ГК "Русагро" в реестре требований кредиторов должника - АО "Аткарский МЭЗ" заменен на правопреемника - АО "АгроТранс" на сумму 21 052 348,70 руб., на правопреемника - ООО "Новопокровское" на сумму 188 749 195,59 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.04.2022 произведено процессуальное правопреемство по делу N А57-6120/2019, кредитор ООО "ГК "Русагро" заменен на АО "Торговый дом "Русский гектар" в размере 18 491 215,54 руб., заменен на АО "Элеваторхолдинг" в размере 9 450 482,09 руб., заменен на ООО "Янтарное" в размере 11 932 256,95 руб., заменен на ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" в размере 130 753 205,36 руб., заменен на АО "АгроТранс" в размере 25 908 316,07 руб.

Суд первой инстанции, отклоняя требования Бурова В.Ю., исходил из отсутствия в действиях конкурсного управляющего Захарова И.А. указанных заявителем нарушений, учитывая наличие оснований для процессуальной замены кредитора ООО "ГК "Русагро" по обеспеченным залогом требованиям на поручителей должника, частично исполнивших обязательства, с переходом и статуса залогового кредитора, отсутствие нарушений прав иных кредиторов должника.

Судами отмечено, что Буров В.Ю. не лишен права на подачу соответствующих возражений на требования кредиторов, в том числе не лишен права обжалования судебных актов, подтверждающих требования кредиторов должника, в том числе и после вступления судебного акта в законную силу, однако указанным выше правом он не воспользовался, не заявлял возражений при установлении процессуального правопреемства поручителей должника.

Судами принято во внимание, что соответствующие доводы были неоднократно исследованы Арбитражным судом Поволжского округа при обжаловании определений о процессуальном правопреемстве поручителей, которые производили погашение по кредитному обязательству.

Судами установлено, что требования ООО "ГК "Русагро" были погашены в размере 553 468 037,31 руб., за счет исполнения поручителями должника принятых на себя обязательств по договору N 145200/0470 от 28.08.2014, договору N175200/0150 от 11.05.2017, договору N175200/0252 от 22.09.2017, договору N175200/0293 от 14.12.2017, договору N185200/0253 от 06.07.2018.

На дату реализации имущества должника, размер неисполненных обязательств перед ООО "ГК "Русагро", обеспеченных залогом составил 8 355 443 596,66 руб. (8 908 911633,97-553 468 037,31).

Согласно сообщению N 6388453 от 24.03.2021, опубликованному в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве (открытый официальный источник информации), между АО "Аткарский МЭЗ" и ООО "Русагро-Аткарск" был заключен договор купли-продажи от 19.03.2021. Цена приобретения имущества победителем торгов составила 11 534 003 946 руб.

В результате реализации имущества АО "Аткарский МЭЗ", находящегося в залоге у ООО "ГК "Русагро", в конкурсную массу поступили денежные средства в размере 11 534 009 946 руб., из которых в счет погашения требований залогового кредитора было перечислено 8 355 443 596,66 руб.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что требования поручителей в размере 553 468 037,31 руб., погасивших задолженность за должника до даты реализации предмета залога, не могли быть лишены залогового статуса, в связи с чем, правомерно были учтены в реестре как требования, обеспеченные залогом.

Доводы Бурова В.Ю. о том, что конкурсный управляющий АО "Аткарский МЭЗ" намеренно не производит погашение требований кредиторов - ООО "Капитал Факторинг", ПАО "Балтийский инвестиционный банк", ООО "ВТБ Факторинг" также отклонены судами, установившими, что в соответствии с очередностью, установленной Законом о банкротстве, конкурсный управляющий произвел погашение требований кредиторов, в том числе:

- 29.12.2021 кредитора ООО "ВТБ Факторинг" в размере 58 964 064,04 руб., что подтверждается платежным поручением N 208;

- 09.06.2022 кредитора ООО "ВТБ Факторинг" в размере 100 913 123,84 руб., что подтверждается платежным поручением N 60;

- 02.11.2022 кредитора ПАО "Балтийский инвестиционный банк" в размере 344 604 336,99 руб., что подтверждается платежным поручением N 108.

Погашение требований состоялось после получения от указанных выше кредиторов актуальных банковских реквизитов.

Судами учтены пояснения конкурсного управляющего относительно непогашения требований ООО "Капитал Факторинг" о том, что он не располагает сведениями о банковских реквизитах указанного кредитора, в связи с чем, не имеет возможности направить денежные средства на погашение требований данного кредитора, конкурсный управляющий обращался к кредитору с просьбой предоставить банковские реквизиты, вместе с тем, ответ от ООО "Капитал Факторинг" так и не поступил.

Судами принято во внимание, что жалобы на действия (бездействие) конкурсного управляющего по несвоевременному погашению либо по нарушению очередности погашения от кредиторов ООО "Капитал Факторинг", ПАО "Балтийский инвестиционный банк", ООО "ВТБ Факторинг" не поступали.

Судами отмечено, что утверждение конкурсного управляющего о пропорциональном погашении им требований кредиторов не опровергнуты заявителем жалобы, соответствующие доказательства не представлены.

Доводы заявителя в отношении письма ООО "ГК Русагро" от 30.06.2021 отклонены судами с указанием на то, что в данном уведомлении речь идет о погашениях поручителями обязательств по вышеперечисленным договорам в период с 20.02.2020 по 21.01.2021, сумма 385 117 473,88 руб. сложилась на основании уведомлений поручителей; данные о частичных погашениях по кредитным договорам АО "Жировой комбинат", отраженные в таблице, совпадают с суммами, указанными в уведомлениях, приложенных самим заявителем к жалобе, и свидетельствуют, о том, что данное погашение не является новым.

Доводы заявителя жалобы о неверном отражения (не отражении) конкурсным управляющим частичных погашений поручителей по кредитным договорам, отклонены судами как не подтверждающиеся доказательствами.

Доводы Бурова В.Ю. о незаконности действий конкурсного управляющего Захарова А.И. по ненадлежащей подготовке отчетов о своей деятельности отклонены судами, поскольку сведения, отраженные конкурсным управляющим в отчете о своей деятельности, соответствуют реестру требований кредиторов АО "Аткарский МЭЗ", в частности, доказательства несоответствия отчета конкурсного управляющего АО "Аткарский МЭЗ" о своей деятельности приказу Минюста Российской Федерации от 14.08.2003 N 195 в материалы дела со стороны заявителя представлены не были.

Судами установлено, что при получении уведомления от поручителя с информацией о произведенном погашении по кредитным обязательствам, конкурсным управляющим вносились изменения в реестр требований кредиторов по уменьшению суммы требования ООО "ГК "Русагро", о чем свидетельствуют соответствующие отметки в реестре требований кредиторов АО "Аткарский МЭЗ" (столбец N 10 "Отметка о внесении изменений").

Доводы заявителя жалобы о не отражении платежа в пользу ООО "ГК "Русагро" 09.06.2022 в размере 1 019 147,19 руб. отклонены судами как несоответствующие действительности и противоречащие материалам дела о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, исследовав в судебном заседании реестр требований кредиторов АО "Аткарский МЭЗ", установил, что спорный платеж от 09.06.2022 отражен в реестре сведений кредиторов в таблице N 13 строка N 13 на сумму 10 191 147,19 руб. как частичное погашение требований кредиторов; указанный реестр требований должника не содержит сведений о платеже от 09.06.2022 на сумму 1 019 147,19 руб.

Относительно двойного перечисления в адрес ООО "ГК "Русагро" 132 164 327,81 руб. судом апелляционной инстанции установлено, исходя из уточненных возражений конкурсного управляющего на апелляционную жалобу, что платежным поручением от 29.12.2021 N 202 АО "Аткарский МЭЗ" в адрес ООО "ГК "Русагро" перечислено 132 164 327,81 руб., в назначении платежа указано "погашение ТК ООО "Группа Компаний "Русагро", обеспеченного залогом, в рамках проц.бан-ва АО "Аткарский МЭЗ", дело NА57-6120/2019, опред. АС Сар.обл от 28.09.2021. Ч.1 третий очереди реестра ТК сумма 132 164 327-81 без НДС"

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2020 произведено процессуальное правопреемство по делу N А57-6120/2019 кредиторов ООО "ГК "Русагро" в реестре требований кредиторов должника - АО "Аткарский МЭЗ" на правопреемника АО "Новосибирский жировой комбинат" на сумму 132 164 327,81 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.09.2021 установлено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов должника - АО "Аткарский МЭЗ" с АО "Новосибирский жировой комбинат" на ООО "ГК "Русагро" сумму 132 164 327,81 руб., в связи с чем платеж в адрес ООО "ГК "Русагро" произведен по платежному поручению от 29.12.2021 N 202 на сумму 132 164 327,81 руб. на основании определения от 28.09.2021.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом или факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей), или факта несоответствия этих действий требованиям разумности, или факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности.

При рассмотрении жалобы, в соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ, лицо, обратившееся в суд, обязано доказать факт незаконности действий (бездействия) арбитражного управляющего, а также факт, что действия (бездействие) управляющего нарушили права и законные интересы кредиторов и должника, а арбитражный управляющий, в свою очередь, вправе представить доказательства, свидетельствующие о соответствии спорных действий (бездействия) требованиям добросовестности и разумности исходя из сложившихся обстоятельств.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий и бездействия конкурсного управляющего незаконными. При этом предусмотренный в указанных нормах перечень не является исчерпывающим.

Права и обязанности конкурсного управляющего обусловлены целями конкурсного производства, которое применяется к должнику с целью соразмерного удовлетворения требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом (статья 2 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" если требования кредитора включены в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве поручителя, а должник по основному обязательству производит выплату в погашение долга, то с учетом акцессорного характера обязательства поручителя (пункт 1 статьи 367 ГК РФ) в реестр требований кредиторов поручителя должна быть внесена отметка о погашении требований кредитора (полностью или в соответствующей части) в связи с прекращением обязательства поручителя (с учетом разъяснений, данных в пункте 32 настоящего постановления). Такая запись в реестре требований кредиторов производится арбитражным управляющим на основании документов, подтверждающих указанный платеж, в том числе по своей инициативе.

Исследовав представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, и установив, что конкурсным управляющим не допущено вменяемых ему заявителем нарушений положений Закона о банкротстве, нарушений при осуществлении полномочий конкурсного управляющего должником суды правомерно отклонили требование Бурова В.Ю. о признании действий конкурсного управляющего незаконными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе Бурова В.Ю., подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам являвшихся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, отклонены судами с подробным изложением мотивов, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.01.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023 по делу N А57-6120/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

М.В. Коноплева В.А. Моисеев