Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 июня 2023 г. N Ф06-3664/23 по делу N А57-1599/2020

г. Казань

08 июня 2023 г.

Дело N А57-1599/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р.,

при участии посредством веб-конференции (онлайн-заседания) представителей:

акционерного общества "Нижневолжский коммерческий банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Юсупова К.А. по доверенности от 08.11.2022,

временного управляющего закрытым акционерным обществом "Тролза" Лаптева А.Е. - Туголуковой В.В. по доверенности от 12.12.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы временного управляющего закрытым акционерным обществом "Тролза" Лаптева Алексея Евгеньевича и акционерного общества "Нижневолжский коммерческий банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.01.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023

по делу N А57-1599/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" о включении требований в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "ТРОЛЗА",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.02.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Тролза" (далее - ЗАО "Тролза", должник).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.03.2022 заявление акционерного общества "БМ-Банк" (далее - АО "БМ-Банк") о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения сроком на 4 месяца, до 21.06.2022, временным управляющим утвержден Лаптев Алексей Евгеньевич.

27.04.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило требование общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (далее - ООО "Агроинвест") о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 12 175 000,42 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.01.2023 требования ООО "Агроинвест" признаны обоснованными, включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 12 175 000 руб. в порядке удовлетворения третьей очереди.

При этом указано, что требования по взысканию неустоек (штрафов, пеней) учитываются отдельно в реестре требований кредиторов должника и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий акционерным обществом "Нижневолжский коммерческий банк" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "АСВ") обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении заявления ООО "Агроинвест" отказать.

Также, в суд округа обратился с кассационной жалобой на те же судебные акты временный управляющий должником Лаптев А.Е., в которой просит их отменить, заявление ООО "Агроинвест" о включении в реестр требований кредиторов должника возвратить заявителю и разъяснить ему возможность обращения с настоящим заявлением после открытия процедуры конкурсного производства.

В обоснование жалоб приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании, организованном путем веб-конференции, представители временного управляющего должником Лаптева А.Е. и ГК "АСВ" доводы, изложенные в кассационных жалобах, поддержали в полном объеме, просили определение первой инстанции от 20.01.2023 и постановление апелляционного суда от 16.03.2023 отменить, в удовлетворении требований ООО "Агроинвест" отказать.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 25.02.2019 между ООО "Агроинвест" и должником был заключен договор N Д-25/02-2019, в соответствии с которым должник обязуется передать в собственность ООО "Агроинвест" в срок до 25.03.2019 товар общей стоимостью 12 200 000,42 руб. (в том числе НДС 20%), а именно: затвор 7.820-6-км 40.00 в количестве 12 шт.; трубу бесшовную 700 сталь 20 45 40х 09г2с ЗОХМА, ГОСТ 8723-78 в количестве 331 шт.; фланец 12820-80 ДУ-700 мм в количестве 2 шт., а ООО "Агроинвест" обязуется принять и оплатить товар в соответствии со спецификацией.

Согласно пункту 3.3 указанного договора оплата товара производится следующим образом: предоплата до 25.02.2019 в размере 100%.

Судом установлено, что платежным поручением N 388 от 25.02.2019 ООО "Агроинвест" оплатило товар на условиях предоплаты в размере 12 200 000,42 руб., в том числе НДС 20%.

Однако товар должником не поставлен и возврат денежных средств ООО "Агроинвест" не произведен, в связи с чем 09.09.2019 последним в адрес должника направлена претензия N И-2019-32 от 09.09.2019.

Судом установлено, что 29.04.2019 должник произвел возврат за комплектующие, в связи с непоставкой товара по договору N Д-25/02-2019 от 25.02.2019 в сумме 10 000 000 руб., а также уплатил штраф в связи с непоставкой товара по тому же договору в сумме 25 000 руб.

Учитывая вышеназванные обстоятельства, суд установил, что сумма задолженности перед ООО "Агроинвест", заявленная к включению в реестр требований кредиторов должника по договору N Д-25/02-2019 от 25.02.2019 составила 2 175 000,42 руб.

29.04.2019 между ООО "Агроинвест" и должником был заключен договор поставки N 498, в соответствии с которым должник обязуется передать в собственность ООО "Агроинвест" в срок до 29.06.2019 товар общей стоимостью 10 000 000 руб. (в том числе НДС 20%), а именно: шкафы управления насосными агрегатами ШУ-Зх250 в количестве 2 шт., а ООО "Агроинвест" обязуется принять и оплатить товар в соответствии со спецификацией

Согласно пункту 2 спецификации к указанному договору оплата товара производится на условиях 100% предоплаты.

Судом установлено, что платежным поручением N 985 от 29.04.2019 ООО "Агроинвест" оплатило товар на условиях предоплаты в размере 10 000 000 руб., в том числе НДС 20%.

Судом принято во внимание, что до настоящего времени товар должником не поставлен, возврат денежных средств не произведен, в связи с чем ООО "Агроинвест" просит также включить в реестр требований кредиторов должника задолженность по договору N 498 от 29.04.2019 в размере 10 000 000 руб.

Таким образом, общая сумма непогашенной задолженности должником перед ООО "Агроинвест" составила 12 175 000,42 руб.

Установив вышеуказанные обстоятельства, суд определил вышеназванные договоры поставки от 25.02.2019 и от 29.04.2019 как заключенные на добровольной основе, что соответствует статье 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не содержит условий, противоречащих действующему законодательству.

Вместе с тем, доказательств поставки товара или возврата уплаченных денежных средств в полном объеме не имеется.

Отклоняя доводы лиц, участвующих в деле о том, что заявленные ООО "Агроинвест" требования не являются денежными и не подлежат удовлетворению в процедуре наблюдения, суд исходил из того, что ООО "Агроинвест" требовало от должника вернуть именно внесенную предоплату (претензия N И-2019-32 от 09.09.2019)

Судом первой инстанции отклонены возражения временного управляющего должником и лиц, участвующих в деле о пропуске ООО "Агроинвест" срока исковой давности по договору поставки от 25.02.2019, поскольку платежным поручением от 29.04.2019 должник оплатил часть задолженности, то есть совершил действия, свидетельствующие о признании им долга, в связи с чем на момент подачи заявления ООО "Агроинвест" в суд (27.04.2022) трехгодичный срок исковой давности по требованию не истек.

Руководствуясь положениями статей 8, 154, 196, 199, 200, 203, 309, 310, 432, 457, 487, 506, 516 ГК РФ, статей 5, 63, 71, 134, 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд удовлетворил требования ООО "Агроинвест".

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции.

Доводы АО "НВК Банк" о том, что признание части долга, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником, судом апелляционной инстанции отклонены, как основанные на ошибочном понимании норм действующего законодательства.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьями 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статье 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов конкурсный кредитор вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

В соответствии со статьей 4 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному ГК РФ основанию.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

В соответствии со статьями 195 и 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, и могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве. Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Статьей 203 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, исходя из конкретных обстоятельств, могут относиться: признание претензии, частичная уплата должником основного долга, если последний имеет под собой только одно основание, а не складывается из различных оснований.

В соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве, в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также расчеты по иным установленным настоящим Федеральным законом требованиям; во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и (или) оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности; в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами, в том числе кредиторами по нетто-обязательствам.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о наличии у должника обязательств перед ООО "Агроинвест" по возврату денежных средств, суды правомерно признали требование обоснованным, подлежащим удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Изложенные в кассационных жалобах доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, доводы заявителей кассационных жалоб тождественны доводам, являвшихся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получивших надлежащую правовую оценку.

Так, отклоняя приведенные в кассационных жалобах временного управляющего должником Лаптева А.Е. и ГК "АСВ" доводы о неправомерном обращении кредитора к должнику с неденежным требованием в процедуре наблюдения, суды первой и апелляционной инстанций, правомерно сославшись на положения пункта 3 статьи 487 ГК РФ, указали на то, что требование поставки товара трансформировалось в денежное, поскольку кредитор (ООО "Агроинвест") потребовал от должника возвратить деньги за непоставленный товар, что последним и было частично исполнено.

Доводы о пропуске кредитором срока исковой давности также правомерно отклонены судами, установившими, что в данном случае должником совершены действия, свидетельствующие о признании им всего долга, имевшего под собой только одно основание (а не одной лишь его части, соответствующей размеру возвращенных денежных средств); кредитор обратился с требованием в пределах срока исковой давности, исчисляемого с даты совершения указанных действий.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.01.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу N А57-1599/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплёва