Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 июня 2023 г. N Ф06-3914/23 по делу N А65-21336/2019

г. Казань

22 июня 2023 г.

Дело N А65-21336/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

акционерного общества "Казметрострой" - Багаутдинова И.И., по доверенности от 31.03.2023,

общества с ограниченной ответственностью "Гидропроект" - Шагиева И.И., по доверенности от 09.01.2023,

Лебедева Антона Сергеевича - Литвинова Д.А., по доверенности от 06.03.2023,

общества с ограниченной ответственностью "Дельта" - Литвинова Д.А., по доверенности от 31.12.2022,

общества с ограниченной ответственностью "Клиник Сити" - Мличковского А.В., по доверенности от 03.04.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гидропроект"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023

по делу N А65-21336/2019

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, об истребовании из чужого незаконного владения имущества в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества Казанское специализированное управление "Гидроспецстрой" (ИНН 1654010231, ОГРН 1021603067045),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Казанское специализированное управление "Гидроспецстрой" (далее - АО "КСУ "Гидроспецстрой", должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Хасанова Алина Галимдзяновна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Хасанову А.Г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2020 конкурсным управляющим должником утвержден Маслов Иван Андреевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, с учетом уточнения, принятого судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.04.2017, заключенного между АО "КСУ "Гидроспецстрой" и обществом с ограниченной ответственностью "Гидропроект" (далее - общество "Гидропроект"), о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Гидропроект" в пользу АО "КСУ "Гидроспецстрой" действительной стоимости объекта недвижимости в размере 4 091 000 руб.; об истребовании из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Клиник Сити" (далее - общество "Клиник Сити") недвижимого имущества - помещения N 1-33, кадастровый номер 16:50:090561:439, общей площадью 82,2 кв.м.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.01.2021 к участию в обособленном споре в качестве ответчиков привлечены общество "Гидропроект" и общество "Клиник Сити".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.04.2017, заключенный между АО "КСУ "Гидроспецстрой" и обществом "Гидропроект". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Гидропроект" в пользу АО "КСУ "Гидроспецстрой" действительной стоимости объекта недвижимости в размере 4 091 000 руб. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "КСУ "Гидроспецстрой" в части истребования у общества "Клиник Сити" нежилого помещения с кадастровым номером 16:50:090561:439 отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.03.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023, требования конкурсного управляющего удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.04.2017, заключенный между АО КСУ "Гидроспецстрой" и обществом "Гидропроект". Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Гидропроект" в пользу АО КСУ "Гидроспецстрой" действительной стоимости объекта недвижимости в размере 4 091 000 руб. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части истребования у общества "Клиник Сити" нежилого помещения с кадастровым номером 16:50:090561:439 отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Гидропроект" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего к обществу "Гидропроект" отказать.

Кассационная жалоба мотивирована неправильным применением судами норм материального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. По мнению заявителя, судами не установлено, являются ли договоры купли-продажи, заключенные должником с обществом "Гидропроект" и с обществом "Клиник Сити", самостоятельными сделками или они прикрывают собой единую сделку, направленную на отчуждение двух объектов недвижимости от должника конечному покупателю - обществу "Клиник Сити"; если цепочка сделок образует единую сделку, то вред должнику не мог быть причинен, в связи с чем с общества "Гидропроект" неправомерно взысканы денежные средства в порядке реституции; в случае признания сделок самостоятельными, то общество "Клиник Сити" не могло быть признано добросовестным приобретателем и по этой причине подлежало удовлетворению виндикационное требование конкурсного управляющего.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий, акционерное общество "Казметрострой", общество "Клиник Сити", ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просят оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители общества "Гидропроект", Лебедева Антона Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью "Дельта" поддержали доводы кассационной жалобы, представители акционерного общества "Казметрострой", общества "Клиник Сити", напротив, возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, АО КСУ "Гидроспецстрой" (продавец) и общество "Гидропроект" (покупатель) 10.04.2017 заключили договор купли-продажи нежилого помещения (далее - договор), предметом которого выступило помещение N 1-33, кадастровый номер 16:50:090561:439, общей площадью 82,2 кв.м., находящееся по адресу: город Казань, улица Юго-Западная 2-я, дом N 35.

Стоимость имущества по соглашению сторон составила 3 000 000 руб.

Пунктом 4 договора предусмотрено, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Стороны 10.04.2017 также подписали передаточный акт к договору купли-продажи недвижимого имущества.

24 мая 2017 года зарегистрирован переход права собственности к обществу "Гидропроект".

В дальнейшем данный объект недвижимости отчужден обществом "Гидропроект" обществу "Клиник Сити" по договору купли-продажи от 28.11.2017.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на отсутствие документов, подтверждающих оплату проданного должником имущества, полагая, что сделка должника с обществом "Гидропроект" совершена без встречного предоставления, с целью вывода активов должника и отвечает признакам недействительной сделки, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Конкурсным управляющим также заявлено виндикационное требование об истребовании у общества "Клиник Сити" спорного недвижимого имущества.

Суд первой инстанции, принимая во внимание, что регистрация перехода права собственности на объект недвижимости произведена 24.05.2017, а заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 23.07.2019, признал, что оспариваемая сделка совершена в пределах трех лет до возбуждения дела и может быть оспорена по специальному основанию недействительности, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как отмечено судом, заявляя о недействительности оспариваемой сделки как по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий сослался на одни и те же обстоятельства (совершение сделки при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в целях уменьшения конкурсной массы (вывода активов) и причинения вреда имущественным правам кредиторов), которые охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и потому не имеется оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ.

При разрешении спора суд первой инстанции установил, что на дату совершения сделки (24.05.2017) у должника имелись обязательства перед ООО "Гипрокоммунводоканал.Санкт-Петербург" (в дальнейшем правопреемником стало ООО "Союзметалл") в размере 24 395 233,11 руб. по договору от 27.12.2012 N 160101 на разработку проектной и рабочей документации, что подтверждается определением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 02.12.2015 по делу N А56-66437/2015 об утверждении мирового соглашения; перед ПАО "Камгэсэнергострой" в размере 21 503 769,26 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2017 по делу N А65-24032/2016; перед ООО "Союзшахтоосушение" по оплате задолженности в размере 613 922,50 руб. по акту выполненных работ от 31.10.2016 N 2 и в размере 581 250 руб. по одностороннему акту выполненных работ N 3 от 31.01.2017, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2017 по делу N А65-27929/2017.

С учетом указанных обстоятельств суд согласился с доводами конкурсного управляющего о том, что уже по состоянию на 26.12.2015 должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Соглашаясь с доводами конкурсного управляющего об отчуждении должником имущества аффилированному лицу, суд установил, что аффилированность между должником и обществом "Гидропроект" подтверждается тем, что руководителем должника и общества "Гидропроект" в разные периоды времени было одно и то же лицо - Манучаров Дмитрий Александрович: он был директором ООО "Гидропроект" в период с 28.05.2010 по 01.12.2015 и генеральным директором должника в период с 20.10.2016 по 19.07.2017, указанное обстоятельство расценено судом как попытка избежать формального критерия отнесения сторон к аффилированным лицам.

Суд также усмотрел наличие признаков ведения обществом "Гидропроект" общей хозяйственной деятельности с должником, выразившейся в совершении банковских платежей от должника ответчику, который впоследствии перечислял эти денежные средства в пользу третьих лиц с указанием на то, что оплата производится за должника.

Судом также установлено, что организации находились по единому адресу: г. Казань, ул. Юго-Западная, д. 35, который по данным ЕГРЮЛ является официальным местом нахождения общества "Гидропроект", а также указывался должником в качестве почтового адреса на некоторых документах, в частности, на договоре купли-продажи недвижимости от 17.05.2017.

Проверяя доводы конкурсного управляющего о безвозмездном совершении должником сделки по отчуждению недвижимого имущества в пользу аффилированного лица, суд установил следующие обстоятельства.

Между должником и обществом "Гидропроект" подписан договор аренды оборудования от 30.08.2010, по условиям которого общество "Гидропроект" обязалось предоставить должнику в аренду установку горизонтального направленного бурения DD-8 со ставкой арендной платы в размере 3 500 000 руб. в месяц (пункт 4.1. договора).

Также, между должником и обществом "Гидропроект" заключен договор аренды оборудования от 01.11.2012, по которому общество "Гидропроект" обязалось передать должнику в аренду молот сваебойный дизельный СП-77 2007 года выпуска со ставкой арендной платы в размере 75 000 руб. в месяц (пункт 4.1. договора).

Кроме того, 01.08.2014 между должником и обществом "Гидропроект" заключен договор аренды оборудования, по которому общество "Гидропроект" обязалось предоставить должнику в аренду силовую установку GIKEN EU200 со ставкой арендной платы в размере 200 000 руб. в месяц (п. 4.1 договора).

В обоснование реальности договоров аренды ответчиком были представлены ежемесячные акты, согласно которым за период с 31.10.2010 по 31.03.2017 совокупный размер арендной платы, подлежащей уплате должником, составил 27 625 000 руб.

Согласно представленному ответчиком акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 01.12.2015 по указанным договорам аренды у должника по состоянию на 01.12.2015 образовалась задолженность в размере 13 535 565,85 руб.

По данному факту общество "Гидропроект" направило в адрес должника претензию от 09.12.2015.

В ответ на указанную претензию должник письмом от 16.12.2015 N 04/488 предложил обществу "Гидропроект" отступное в виде передачи права собственности на ряд объектов недвижимости.

Впоследствии стороны 10.04.2017 заключили оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества, установив цену в 3 000 000 руб.

На основании акта взаимозачета от 10.04.2017 N 3 сторонами произведен зачет встречных однородных требований по договорам аренды оборудования от 30.08.2010, 01.11.2012, 01.08.2014 и по договору купли-продажи недвижимого имущества от 10.04.2017 на сумму 3 000 000 руб.

Установив фактическую аффилированность сторон, суд применил повышенный стандарт доказывания к ответчику и пришел к выводу о том, что договоры аренды и акты по ним являются мнимыми сделками в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, поскольку реальность взаимоотношений по аренде не доказана, а акт взаимозачета от 10.04.2017 N 3 недействителен ввиду притворности, поскольку в действительности же был направлен на прекращение только одного обязательства - по оплате задолженности по договору купли-продажи, и, по сути, прикрывал собою договор дарения.

При этом суд принял во внимание довод конкурсного управляющего об отсутствии у должника какой-либо экономической необходимости в аренде предоставляемого обществом "Гидропроект" оборудования в силу наличия у должника в собственности схожей по техническим характеристикам техники, а также отметил, что на балансе общества "Гидропроект" сдаваемое в аренду оборудование не отражено.

На этом основании суд пришел к выводу об отсутствии доказательств действительного наличия у общества "Гидропроект" указанного имущества, доказательств реальной передачи обществом "Гидропроект" оборудования по договорам аренды должнику, а также доказательств фактического использования такого оборудования в хозяйственной деятельности должника, дополнительно отметив, что ответчик не опроверг доводы об отсутствии экономической целесообразности для должника в заключении таких сделок.

Суд также учел, что анализ выписок по счетам должника позволяет установить оплату по договорам аренды в период с 30.05.2012 по 31.03.2017 в размере 26 590 665,58 руб., при том, что сумма всех арендных платежей по всем представленным в материалы дела актам составила лишь 27 625 000 руб., размер задолженности АО КСУ "Гидроспецстрой" по аренде по состоянию на 10.04.2017 не мог превышать 1 044 334,42 руб., однако зачет был совершен на сумму 3 000 000 руб.

Довод общества "Гидропроект" об изменении назначения платежей с оплаты по договорам аренды на предоставление по договорам от 14.09.2016 N 2, от 02.05.2017 N 1 беспроцентного займа признан судом первой инстанции несостоятельным в связи с отсутствием в материалах дела доказательств возможности реальной выдачи должником указанных займов.

Как указал суд, с учетом аффилированности сторон и отсутствия всякой экономической целесообразности для должника в изменении назначения платежей с оплаты по договорам аренды на предоставление беспроцентных займов при наличии у должника, как утверждает ответчик, задолженности по договорам аренды, представленные обществом "Гидропроект" распорядительные письма в качестве надлежащего доказательства изменения назначения платежей, направленных на погашение задолженности по аренде, не принимаются.

Суд также исходил из отсутствия в материалах дела копий указанных договоров займа.

Судом также учтено, что как аффилированность должника и общества "Гидропроект", так и мнимость договоров аренды от 30.08.2010, 01.11.2012, 01.08.2014 и актов по ним установлены определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2022, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 и Арбитражного суда Поволжского округа от 16.11.2022, по иному обособленному спору (о признании сделки должника недействительной с участием общества "Гидропроект" и общества с ограниченной ответственностью "Дельта" в качестве ответчиков).

Отклоняя заявление общества "Гидропроект" о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для признания договоров аренды мнимыми сделками, суд первой инстанции исходил из того, что в силу абзаца 4 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" доводы конкурсного управляющего о мнимости сделок подлежали оценке независимо от истечения срока исковой давности для признания сделки недействительной.

Кроме того, как указал суд, действующее законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Как отметил суд, конкурсный управляющий назначен судом 24.12.2019, учитывая установленный факт аффилированности сторон, должник в лице конкурсного управляющего, являющегося независимым от аффилированных лиц, не мог знать о договорах аренды, актах по ним и акте зачета ранее даты своего назначения.

Оценив представленные доказательства в совокупности, установив, что сделка по отчуждению недвижимого имущества должника в пользу аффилированного лица - общества "Гидропроект" совершена безвозмездно, суд пришел к выводу о доказанности наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признал ее недействительной.

Применяя последствия недействительности сделки в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд установил, что объект недвижимости в дальнейшем был отчужден обществом "Гидропроект" обществу "Клиник Сити", в связи с чем взыскал с общества "Гидропроект" в пользу должника 4 091 000 руб. действительной стоимости отчужденного имущества.

Определяя стоимость имущества при применении реституции, суд первой инстанции исходил из представленного в материалы дела отчета общества с ограниченной ответственностью "Оценочная компания "Юмарк" от 11.05.2021 N 29/21 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, согласно которому по состоянию на 13.04.2017 и 28.11.2017 стоимость спорного имущества составляла 4 091 000 руб.

При этом судом не принят в качестве надлежащего доказательства представленный ответчиком в материалы дела отчет об оценке недвижимого имущества от 11.09.2021 N 10/21 по состоянию на 10.04.2017, поскольку, как отметил суд, данным отчетом определена рыночная стоимость отдельного объекта недвижимости с кадастровым номером 16:50:090561:439, в то время как данный объект недвижимости является составной и неотделимой частью объекта недвижимости с кадастровым номером 16:50:090561:160, расположенного по адресу: г Казань, ул. Юго- Западная 2-я, д. 35, и не может использоваться самостоятельно, в отрыве от смежного с ним помещения с кадастровым номером 16:50:090561:438.

Судом учтено, что результаты оценки, изложенные в отчете от 11.05.2021 N 29/21, сторонами не оспорены, ходатайства о проведении судебной экспертизы сторонами не заявлены.

Рассматривая виндикационное требование конкурсного управляющего об истребовании у общества "Клиник Сити" спорного объекта недвижимости, суд первой инстанции установил, что изначально, 29.04.2013 на кадастровый учет был поставлен объект недвижимости с кадастровым номером 16:50:090561:160, расположенный по адресу: г. Казань, ул. Юго-Западная 2-я, д. 35 (указанный объект недвижимости являлся совокупностью помещений, проданных обществу "Клиник Сити").

11 апреля 2017 года вышеуказанный объект недвижимости был снят с кадастрового учета.

В связи с этим образовано два отдельных объекта недвижимости с кадастровыми номерами 16:50:090561:438 и 16:50:090561:439.

По договору от 13.04.2017, заключенному между должником и обществом "Клиник Сити", последнее приобрело нежилое помещение с кадастровым номером 16:50:090561:438, расположенное по адресу: г. Казань, ул. 2-я Юго-Западная, 35, стоимость объекта недвижимости определена сторонами в размере 40 000 000 рублей.

Как установил суд, при приобретении указанного объекта недвижимости использовались кредитные денежные средства в размере 38 000 000 руб. (кредитный договор N 15491 от 13.04.2017), а также личные средства общества "Клиник Сити" в размере 2 000 000 руб.

07 марта 2018 года объект недвижимости (16:50:090561:438) был снят с кадастрового учета.

Объект недвижимости - нежилое помещение с кадастровым номером 16:50:090561:439, расположенное по адресу: г. Казань, ул. 2-ая Юго-Западная, д. 35, приобретено обществом "Клиник Сити" у общества "Гидропроект" на основании договора от 28.11.2017 за 500 000 руб.

С целью установления рыночной стоимости объектов недвижимости, приобретенных по договорам от 13.04.2017 и от 28.11.2017, а также для установления единой хозяйственной цели всех приобретенных помещений общество "Клиник Сити" обратилось в ООО "Оценочная компания "Юмарк".

В соответствии с отчетом оценщика стоимость объекта с кадастровым номером 16:50:090561:439 составляет 34 133 000 рублей. Стоимость объекта с кадастровым номером 16:50:090561:438 составляет 4 091 000 рублей. Общая рыночная стоимость объектов, приобретенных обществом "Клиник Сити", составляет 38 224 000 рублей.

Как установлено судом, общество "Клиник Сити" не является аффилированным с должником лицом, на момент приобретения спорного объекта недвижимости в ЕГРН не содержались сведения о наличии прав третьих лиц на спорное имущество, право собственности было зарегистрировано за обществом "Гидропроект" и при заключении договора купли-продажи от 28.11.2017 у общества "Клиник Сити" не возникло сомнений относительно наличия у общества "Гидропроект" статуса собственника на спорный объект.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, пунктом 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", отметив, что обществом "Клиник Сити" расчет за приобретенное имущество произведен, пришел к выводу о добросовестности приобретателя, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления в данной части.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества "Гидропроект".

Арбитражный суд Поволжского округа оснований для отмены принятых судебных актов не усматривает исходя из следующего.

В соответствии с пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 "63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Исходя из сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533 правовой позиции, отсутствие, в том числе, экономической целесообразности самой сделки дополнительно свидетельствует об отсутствии реальности договора.

При этом заинтересованные лица к должнику должны исключить любые сомнения в реальности сделки, поскольку общие экономические интересы повышают вероятность внешне безупречных доказательств исполнения фиктивной по сути сделки.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В пункте 34 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленумов N 10/22) разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями пункта 36 постановления Пленумов N 10/22 лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель) (пункт 37 постановления Пленумов N 10/22).

Как указано в пункте 39 постановления Пленумов N 10/22, по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, приняв во внимание отсутствие встречного предоставления со стороны общества "Гидропроект" ввиду мнимости сделок, положенных в основу зачета, суды правомерно признали договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.04.2017, заключенный между АО "КСУ "Гидроспецстрой" и обществом "Гидропроект", недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отказав, при этом в удовлетворении виндикационного требования, предъявленного к обществу "Клиник Сити", установив его добросовестность.

Суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии причинения оспариваемой сделкой вреда должнику в связи с необходимостью квалификации договоров купли-продажи недвижимого имущества от 10.04.2017 и от 13.04.2017 как единой сделки, направленной на отчуждение двух взаимосвязанных объектов недвижимости конечному покупателю - обществу "Клиник Сити" по рыночной цене, а также доводы о том, что в ином случае подлежат удовлетворению виндикационные требования, отклоняются судом округа по следующим основаниям.

Ключевые позиции по оспариванию в деле о банкротстве должника цепочки взаимосвязанных сделок сформулированы в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, от 01.11.2019 N 306-ЭС19-2986, согласно которым цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки). В случае, если оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью, умыслом на вывод ликвидных активов и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, лишают их возможности погасить требования за счет спорного имущества, аффилированность и заинтересованность между должником и конечными покупателями имущества, являющегося предметом спора, такие действия могут быть признаны как цепочка сделок.

Вместе с тем, в данном случае субъектный состав указанных договоров купли-продажи различен: контрагентом должника по договору купли-продажи от 10.04.2017 являлось общество "Гидропроект" - аффилированное лицо, а общество "Клиник Сити", в отношении которого не было установлено признаков аффилированности, являлось стороной договора от 28.11.2017, в котором должник не участвовал; различным субъектным составом спорных сделок обусловлены и различные цели, которые преследовали лица, вовлеченные в спорные правоотношения.

Обстоятельств того, что имущество после отчуждения его должником обществу "Гидропроект" находилось под контролем общества "Клиник Сити" и оно принимало решения относительно дальнейшей юридической судьбы названного имущества, а также того, что общество "Клиник Сити" изначально намеревалось приобрести этот же объект недвижимости, при рассмотрении спора судами установлено не было.

Довод заявителя о наличии оснований для удовлетворения виндикационного иска ввиду приобретения обществом "Клиник Сити" имущества по заниженной цене был предметом оценки судов и правомерно отклонен, поскольку отличие цены приобретаемого имущества от рыночной в данном случае не может является основанием для вывода о недобросовестности общества "Клиник Сити", а также для вывода о безвозмездности приобретения; такая стоимость (ниже рыночной) была определена сторонами договора, что с учетом принципа свободы договора не может свидетельствовать о безвозмездном приобретении имущества, и, соответственно, о наличии оснований для удовлетворения виндикационного требования к обществу "Клиник Сити".

В этой связи суждения судов о добросовестности общества "Клиник Сити" ввиду оплаты приобретенных им двух объектов недвижимости по общей суммарной стоимости, сопоставимой с рыночной ценой, не вступают в противоречие с выводами судом о том, что договоры купли-продажи от 10.04.2017 и от 13.04.2017 являются самостоятельными сделками, и о том, что не имеется оснований при оценке договора от 10.04.2017, заключенного с обществом "Гидропроект", учитывать общий экономический эффект с учетом договора от 13.04.2017, заключенного с должником.

Суд кассационной инстанции принимает во внимание, что обществом "Гидропроект" разумные экономические мотивы и причины заключения спорной сделки с должником не раскрыты, в связи с чем соответствующие негативные последствия выбора такой модели не могут быть отнесены на независимое лицо - общество "Клиник Сити".

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу N А65-21336/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.А. Третьяков

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов