Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 августа 2001 г. N КГ-А40/3923-01 Договор купли-продажи признан недействительным, поскольку нарушает права и законные интересы кредиторов, а также в силу его ничтожности

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 августа 2001 г. N КГ-А40/3923-01

Иск заявлен Открытым внешнеторговым акционерным обществом "Разноимпорт" (ОВАО "Разноимпорт") и Акционерным коммерческим банком "Московский Индустриальный банк" (открытое акционерное общество), в дальнейшем - АКБ "Московский Индустриальный банк", к Закрытому акционерному обществу "НПО "Авиатехнология" (ЗАО "НПО "Авиатехнология") и Открытому акционерному обществу "Ступинский металлургический комбинат" (ОАО "Ступинский металлургический комбинат") о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 5 июня 2000 г. N 0158, заключенного ответчиками, и о применении последствий недействительности сделки в виде передачи в собственность продавцу (ОАО "Ступинский металлургический комбинат") акций, отчужденных по договору купли-продажи акций от 5 июня 2000 г. N 0158 и внесения соответствующих изменений в реестр акционеров ЗАО "СМК". К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Закрытое акционерное общество "Ступинская металлургическая компания" (ЗАО "СМК") - т. 1, л.д. 7-10.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 7 мая 2001 г. в удовлетворении иска отказано. Решение мотивировано тем, что ЗАО "СМК" было создано в соответствии с планом внешнего управления, утвержденным общим собранием кредиторов ОАО "Ступинский металлургический комбинат", что ЗАО "СМК" прошло регистрацию, которая никем не оспорена, что акционерами ЗАО "СМК" являются ОАО "Ступинский металлургический комбинат" и ЗАО "НПО Авиатехнология", что выпуск акций зарегистрирован 17 мая 2000 г. и не оспорен, что за ОАО "Ступинский металлургический комбинат" закреплено 240 акций, за ЗАО "НПО "Авиатехнология" - 130 акций. Далее первая инстанция указала, что согласно плану внешнего управления ОАО "Ступинский металлургический комбинат" имело право реализовать принадлежащие ему акции ЗАО "СМК" и ограничений по реализации этих акций не установлено, что ЗАО "НПО "Авиатехнология" представлен отчет об оценке рыночной стоимости 60 обыкновенных акций ЗАО "СМК" и эта оценка проведена организацией, имеющей лицензию на осуществление оценочной деятельности, что истцы, являющиеся конкурсными кредиторами ОАО "Ступинский металлургический комбинат", вправе обратиться с иском о признании сделки недействительной (т. 2, л.д. 19).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19 июня 2001 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Губернатор Московской области (т. 2, л.д. 72).

Постановлением апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 19 июня 2001 г. решение от 7 мая 2001 г. отменено. Признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 5 июня 2000 г. N 0158, заключенный между ОАО "Ступинский металлургический комбинат" и ЗАО "НПО "Авиатехнология". Применены последствия недействительности сделки в виде передачи в собственность продавцу (ОАО "Ступинский металлургический комбинат") акций в количестве 60 штук, осужденных по договору купли-продажи акций от 5 июня 2000 г. N 0158, и внесения соответствующих изменений в реестр акционеров ЗАО "Ступинская металлургическая компания". Отменены меры по обеспечению иска, а также распределены расходы по госпошлине. При этом апелляционная инстанция указала, что определением Арбитражного суда Московской области от 24 марта 1998 г. введено временное управление имуществом ОАО "Ступинский металлургический комбинат", что протоколом собрания кредиторов от 10 июня 1998 г. N 2 утвержден план внешнего управления ОАО "Ступинский металлургический комбинат", пунктом 3.11.2 которого предусмотрено создание зависимого общества в учредительстве с инвестором, доля которого должна вноситься деньгами и составлять 25% уставного капитала зависимого общества, что в соответствии с утвержденными комитетом кредиторов 23 марта 1999 г. изменениями плана внешнего управления доля ОАО "Ступинский металлургический комбинат" составляет 65% уставного капитала зависимого общества и вносится в виде имущества на сумму 120 млн. руб., доля соучредителя в уставном капитале зависимого общества составляет 35% и вносится оборотными средствами, что на этих условиях создано ЗАО "Ступинская металлургическая компания", 240 акций которого получило ОАО "Ступинский металлургический комбинат" и 130 акций - ЗАО "НПО "Авиатехнология", что по оспариваемому договору N 0158 ОАО "Ступинский металлургический комбинат" в лице внешнего управляющего продало ЗАО "НПО "Авиатехнология" 60 акций ЗАО "СМК", в результате чего по состоянию на 15 июня 2001 г. ЗАО "НПО "Авиатехнология" владеет 190 акциями, а ОАО "Ступинский металлургический комбинат" - 180 акциями ЗАО "СМК". Апелляционная инстанция указала далее, что согласно ст. 82 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" план внешнего управления должен предусматривать меры по восстановлению платежеспособности должника, что именно в этих целях было принято решение о создании дочерней компании должника, однако в результате совершения оспариваемой сделки процедура внешнего управления ОАО "Ступинский металлургический комбинат" была использована для создания материальных преимуществ для соучредителя ЗАО "СМК" - ЗАО "НПО "Авиатехнология", что нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов ОАО "Ступинский металлургический комбинат", что в установленную ст. 81 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" компетенцию комитета кредиторов не входит изменение плана внешнего управления. Апелляционная инстанция пришла к выводу, что договор от 5 июня 2000 г. N 0158 противоречит ст. 7, 48, 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также п. 7.3 "е" Устава ЗАО "СМК", а поэтому он является ничтожной сделкой. Апелляционная инстанция пришла также к выводу о том, что последствия недействительности договора N 0158 должны быть применены лишь в виде возврата ОАО "Ступинский металлургический комбинат" 60 акций ЗАО "СМК", поскольку в материалах дела не имеется достаточных доказательств уплаты ЗАО "НПО Авиатехнология" денег за упомянутые акции (т. 2 л.д. 75-77).

В кассационной жалобе ЗАО "НПО "Авиатехнология" просит решение и апелляционное постановление отменить и производство по делу прекратить, ссылаясь на отсутствие у истцов права на предъявление данного иска в силу ст. 85, 108 АПК РФ, ст. 78, п. 7 ст. 114, п. 2 ст. 186 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", на неправильное применение судом ст. 7, 48, 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", на нарушение ч. 1 ст. 125, ч. 2 ст. 155, ч. З ст. 158 АПК РФ (т. 2, л.д. 82-85).

В отзывах на кассационную жалобу ОВАО "Разноимпорт" и ЗАО "СМК" просят оставить апелляционное постановление без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, а также на несостоятельность доводов жалобы.

Давая объяснения в заседании кассационной инстанции, представители ЗАО "НПО "Авиатехнология" привели доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представители истцов, ОАО "Ступинский металлургический комбинат", ЗАО "СМК", Губернатора Московской области просили оставить апелляционное постановление без изменения, сославшись на его законность и обоснованность, а также на несостоятельность доводов жалобы.

Проверив доводы жалобы, материалы дела, выслушав объяснения представителей ответчиков, истцов и третьих лиц, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены апелляционного постановления в связи со следующим.

Апелляционная инстанция пришла к обоснованному выводу о наличии у истцов права на иск о признании сделки ОАО "Ступинский металлургический комбинат" недействительной (ничтожной), поскольку согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом, а кредиторы являются такими заинтересованными лицами, ст. 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливает дополнительные основания признания недействительными сделок должника, в отношении которого возбуждено производство по делу о банкротстве.

Апелляционной инстанцией правильно применены надлежащие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие недействительность сделок, нормы Федерального закона "Об акционерных обществах", Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Выводы апелляционной инстанции об обстоятельствах дела основаны на доказательствах, указанных в постановлении.

Нарушение норм процессуального права, влекущих в соответствии с ч. 2 ст. 176 АПК РФ изменения либо отмену судебного акта, по делу не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворена быть не может.

Руководствуясь ст. 171, 174-177 АПК РФ, арбитражный суд постановил:

постановление апелляционной инстанции арбитражного суда г. Москвы от 19 июня 2001 г. по делу N А40-11510/01-35-167 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления от 19 июня 2001 г. по делу N А40-11510/01-35-167 Арбитражного суда г. Москвы, введенное определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2001 г. по делу N КГ-А40/3923-01, отменить.