Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 июля 2023 г. N Ф06-4896/23 по делу N А57-20768/2019

г. Казань

11 июля 2023 г.

Дело N А57-20768/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Кашапова А.Р., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галиуллиной А.Р.,

при участии посредством веб-конференции представителя:

акционерного общества "Инвестторгбанк" - Добровольской М.В., доверенность от 06.12.2022,

при участии представителя в Арбитражном суде Поволжского округа:

общества с ограниченной ответственностью "Спец монтаж строй" -Маловичко А.П., доверенность от 27.09.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Инвестторгбанк"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023

по делу N А57-20768/2019

по заявлению акционерного общества "Инвестторгбанк" об оспаривании сделок должника с обществом с ограниченной ответственностью "Спец монтаж строй" в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Строй-Сервис-2" (ОГРН 1026401980802, ИНН 6449025379) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.07.2020 общество с ограниченной ответственностью "Строй-Сервис-2" (далее - должник, ООО "Строй-Сервис-2") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Паршин Александр Валентинович.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 решение от 08.07.2020 отменено в части включения заявителя по делу о банкротстве в третью очередь реестра требований кредиторов, а также в части утверждения Паршина А.В. конкурсным управляющим должником. Вопрос об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего методом случайного выбора направлен для рассмотрения по существу в суд первой инстанции.

Определением от 16.05.2022 конкурсным управляющим ООО "СтройСервис-2" утверждена Хитрова Кристина Андреевна.

01.08.2022 акционерное общество "Инвестторгбанк" (далее - АО "Инвестторгбанк", Банк) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными сделками - договора N 28 от 01.07.2015, договора подряда N 16/2017 от 14.03.2017, договора подряда N 17/2017 от 14.03.2017, договора N 24/2017 от 12.04.2017, договора N 25/2017 от 12.04.2017, а также банковских операций, осуществленных по расчетным счетам ООО "Строй-Сервис-2", открытым в ПАО "АК БАРС" Банк N 40702810027020000062 и N 40702810700620000062, по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строй монтаж сервис" (далее - ООО "Строй монтаж сервис") на общую сумму 13 639 640 руб. 80 коп.

Банк просил применить последствия недействительности сделок в виде:

- взыскания с ООО "Спец строй монтаж" в пользу ООО "Строй-Сервис-2" денежных средств в размере 13 639 640 руб. 80 коп.;

- взыскания с ООО "Спец монтаж строй" в пользу ООО "Строй-Сервис-2" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере, определяемом согласно статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), от подлежащей уплате суммы за каждый день просрочки за период с 22.07.2019 по 22.07.2022 в размере 2 872 900 руб. 03 коп.;

- взыскания ООО "Спец монтаж строй" в пользу ООО "Строй-Сервис-2" процентов за пользование чужими средствами в размере, определяемом согласно статье 395 ГК РФ, от подлежащей уплате суммы за каждый день просрочки за период с 23.07.2022 по день к фактической оплаты задолженности, а также расходы по уплате госпошлины.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.12.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023, в удовлетворении заявления АО "Инвестторгбанк" отказано.

В кассационной жалобе АО "Инвестторгбанк", ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы Банк ссылается на то, что судами не было принято во внимание, что спорные договоры являются мнимыми сделками и были заключены между аффилированными лицам со злоупотреблением правом.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Спец монтаж строй" возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на неё, заслушав в судебном заседании представителей АО "Инвестторгбанк" - Добровольскую М.В., ООО "Спец монтаж строй" - Маловичко А.П., судебная коллегия приходит следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.07.2015 между ООО "СтройСервис-2" (заказчик) и ООО "Спец монтаж строй" (подрядчик) заключен договор подряда N 28, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства по выполнению полного комплекса работ по монтажу и пусконаладке десяти пассажирских лифтов на 16 остановок по объекту: 16-тиэтажный, 5-тисекционный жилой дом со встроенными помещениями общественного назначения по улице Свердлова в г. Энгельсе Саратовской области, в том числе:

- монтаж 5-ти лифтов грузоподъемностью 1000 кг по цене 258 253 руб. 11 коп. за 1 лифт, всего на сумму 1 291 265 руб. 55 коп.;

- монтаж 5-ти лифтов грузоподъемностью 400 кг на 16 остановок по цене 186 574 руб. 18 коп. за 1 лифт, всего на сумму 932 870 руб. 90 коп.;

- пусконаладочные работы 10-ти лифтов по цене 49 554 руб. 32 коп. за 1 лифт, всего на сумму 495 543 руб. 20 коп.

Ответчиком в материалы дела представлены локальные сметные расчеты N 1, N 2 и N 3, подписанные сторонами договора, а также утвержденный график проведения работ.

24.09.2015 сторонами заключено дополнительное соглашение N 1 к договору подряда N 28 от 01.07.2015, в соответствии с которым заказчик поручает подрядчику выполнение дополнительных, ранее не учтенных работ, а именно установку закладных деталей в шахтах лифтов по объекту: 16-тиэтажный, 5-тисекционный жилой дом со встроенными помещениями общественного назначения по улице Свердлова в г. Энгельсе Саратовской области. Стоимость работ определена сторонами в 281 766 руб. 10 коп.

ООО "Спец монтаж строй" в материалы дела представлены счета-фактуры к договору подряда N 28 от 01.07.2015, подписанные сторонами справки о стоимости выполненных работ и произведенных затратах, а также акты о приемке выполненных работ за период с 30.11.2015 по 30.12.2016 на общую сумму 3 001 445 руб. 75 коп.

14.03.2017 между ООО "Строй-Сервис-2" (покупатель) и ООО "Спец монтаж строй" (поставщик) заключен договор поставки товара N 16/2017, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю 4 пассажирских лифта модели ЛП-0610БШЭ1 на 10 остановок, грузоподъемностью 630 кг, скоростью 1 м/с, высотой подъема 25,4 м, огнестойкостью дверей Ei-30, с частотными регуляторами главного привода и привода дверей, стандартного исполнения без обрамлений для монтажа на объекте: 10-тиэтажный 4-хсекционный многоквартирный кирпичный жилой дом N 5 по ул. Студенческой в г. Энгельсе Саратовской области. Цена договора - 4 821 952 руб. 00 коп.

Ответчиком по сделке представлены счета-фактуры N 29 от 18.04.2017, N 41 от 22.05.2017, товарные накладные N 4 от 18.04.2017, N 5 от 22.05.2017 на лифты ЛП-0610БШЭ1 на 10 остановок, заводские N 225363, 225364, 225365, 225366, изготовленные ОАО "Могилевский завод лифтового машиностроения" (Республика Беларусь), а также сертификаты соответствия на эти лифты.

14.03.2017 между ООО "Строй-Сервис-2" (покупатель) и ООО "Спец монтаж строй" (поставщик) заключен договор поставки товара N 17/2017, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю для монтажа на объекте: комплекс из двух 19-тиэтажный жилых домов по ул. Студенческой в г. Энгельсе Саратовской области, д. 4: - 2 пассажирских лифта модели ЛП-0416Б, грузоподъемностью 400 кг на 19 остановок, скоростью 1,6 м/с, высотой подъема 51,12 м, огнестойкостью дверей Ei-30, с частотными преобразователя главного привода и привода дверей, стандартного исполнения без обрамлений общей стоимостью 3 085 464 руб. 00 коп.; - 2 пассажирских лифта модели ЛП-1016БШ, грузоподъемностью 1000 кг на 19 остановок, скоростью 1,6 м/с, высотой подъема 51,12 м, огнестойкостью дверей Ei-30, с режимом перевозки пожарных подразделений, с частотными преобразователя главного привода и привода дверей, стандартного исполнения без обрамлений, общей стоимостью 4 277 736 руб. 00 коп.

Ответчиком по сделке представлены счета-фактуры N 51 от 31.05.2017, N 53 от 06.06.2017, N 70 от 25.07.2017, N 100 от 20.09.2017, товарные накладные N 6 от 31.05.2017, N 8 от 06.06.2017, N 13 от 25.07.2017, N 20 от 20.09.2017 на лифты ЛП-0406Б заводские N 225361, 225362 и лифты ЛП-1016БШ заводские N 225359, 225360, изготовленные ОАО "Могилевский завод лифтового машиностроения" (Республика Беларусь), а также сертификаты соответствия на эти лифты.

12.04.2017 между ООО "Строй-Сервис-2" (заказчик) и ООО "Спец монтаж строй" (подрядчик) заключен договор подряда N 24/2017, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства по выполнению полного комплекса работ по монтажу и пусконаладке четырех пассажирских лифтов на 10 остановок по объекту: 10-тиэтажный, 4-хсекционный многоквартирный кирпичный жилой дом N 5 по ул. Студенческая в г. Энгельсе Саратовской области, в том числе: - монтаж 4-х лифтов грузоподъемностью 630 кг по цене 156 370 руб. 40 коп. за 1 лифт. Всего на сумму 625 481 руб. 60 коп.; - пусконаладочные работы 4-х лифтов по цене 44 342 руб. 50 коп. за 1 лифт. Всего на сумму 177 370 руб. 00 коп.

Ответчиком в материалы дела представлены локальные сметные расчеты N 1, N 2, подписанные сторонами договора, а также утвержденный график проведения работ. ООО "Спец монтаж строй" в материалы дела представлены счета-фактуры к договору подряда N 24/2017 от 12.04.2017, подписанные сторонами справки о стоимости выполненных работ и произведенных затратах, а также акты о приемке выполненных работ за период с 20.04.2017 по 31.08.2017 на общую сумму 802 851 руб. 60 коп.

Также, 12.04.2017 между ООО "Строй-Сервис-2" (заказчик) и ООО "Спец монтаж строй" (подрядчик) заключен договор подряда N 25/2017, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства по выполнению полного комплекса работ по монтажу и пусконаладке четырех пассажирских лифтов на 19 остановок по объекту: комплекс из двух 19-тиэтажный жилых домов по ул. Студенческой в г. Энгельсе Саратовской области, д. N 4, в том числе: - монтаж 2-х лифтов грузоподъемностью 400 кг по цене 226 557 руб. 26 коп. за 1 лифт. Всего на сумму 453 114 руб. 52 коп.; - монтаж 2-х лифтов грузоподъемностью 630 кг по цене 292 120 руб. 30 коп. за 1 лифт. Всего на сумму 584 240 руб. 60 коп.; - пусконаладочные работы 4-х лифтов по цене 50 453 руб. 22 коп. за 1 лифт. Всего на сумму 201 812 руб. 88 коп.

Представлены локальные сметные расчеты N 1, N 2, N 3, подписанные сторонами договора, а также утвержденный график проведения работ.

08.06.2017 сторонами заключено дополнительное соглашение N 1 к договору подряда N 25/2017 от 12.04.2017, в соответствии с которым заказчик поручает подрядчику выполнение дополнительных, ранее не учтенных работ, а именно по монтажу и пусконаладке лифта Domuslift 1C/XL, грузоподъемностью 340 кг на 4 остановки. Стоимость работ определена сторонами в 200 000 руб. 00 коп.

27.11.2017 сторонами заключено дополнительное соглашение N 2 к договору подряда N 25/2017 от 12.04.2017, в соответствии с которым заказчик поручает подрядчику выполнение дополнительных, ранее не учтенных работ, а именно установку закладных деталей в шахтах лифтов по объекту: комплекс из двух 19-тиэтажный жилых домов по ул. Студенческой в г. Энгельсе Саратовской области, д. N 4. Стоимость работ определена сторонами в 122 859 руб. 17 коп.

ООО "Спец монтаж строй" в материалы дела представлены счета-фактуры к договору подряда N 25/2017 от 12.04.2017, подписанные сторонами справки о стоимости выполненных работ и произведенных затратах, а также акты о приемке выполненных работ за период с 30.06.2017 по 29.12.2017 на общую сумму 891 989 руб. 95 коп.

Во исполнение вышеуказанных договоров по оплате поставленного товара и выполненных работ ООО "Строй-Сервис-2" перечислило в пользу ООО "Строй монтаж сервис" 13 639 640 руб. 80 коп.

Банк полагая, что договор подряда N 28 от 01.07.2015, договор поставки товара N 16/2017 от 14.03.2017, договор поставки товара N 17/2017 от 14.03.2017, договор подряда N 24/2017 от 12.04.2017, договор подряда N 25/2017 от 12.04.2017 подлежат признанию недействительными сделками на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а банковские операции, осуществленные по расчетным счетам ООО "Строй-Сервис-2", открытым в ПАО "АК БАРС" Банк N 40702810027020000062 и N 40702810700620000062 по перечислению денежных средств в пользу ООО "Строй монтаж сервис" на общую сумму 13 639 640 руб. 80 коп. - на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился с вышеназванным заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о недоказанности заявителем совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых договоров и банковских операций по перечислению денежных средств недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10, 170 ГК РФ.

При этом суды исходили из того, что материалами дела подтверждаются хозяйственные отношения ООО "Спец монтаж строй" и должника, оформленные договором подряда N 28 от 01.07.2015, договором поставки товара N 16/2017 от 14.03.2017, договором поставки товара N 17/2017 от 14.03.2017, договором подряда N 24/2017 от 12.04.2017, договором подряда N 25/2017 от 12.04.2017.

Судами установлено, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Спец монтаж строй", основным видом экономической деятельности ответчика по сделке является производство прочих строительно-монтажных работ, дополнительным - производство лифтов, скриповых подъемников, эскалаторов и движущихся пешеходных дорожек.

Одним из видов экономической деятельности ООО "Строй-Сервис-2" согласно данным из ЕГРЮЛ является строительство жилых и нежилых зданий.

Довод о том, что приобретение 2 лифтов не подтверждено, 2 лифта установлены по другому адресу, то есть не по рассматриваемому договору, судами отклонен с указанием на то, что в материалах дела имеются разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, из которых следует, что договоры подряда заключались на объекты, расположенные по строительному адресу, присвоенные в соответствии с постановлениями администрации Энгельсского муниципального района Саратовской области, и которые в дальнейшем были изменены при выдаче разрешения на ввод объекта в эксплуатацию.

Кроме того, суды указали, что в материалы дела представлены доказательства того, что лифты закупались у официального дилера, устанавливались ООО "Спец монтаж строй" и проводился их технический осмотр.

Также, суды приняли во внимание, что ответчиком по сделке представлены копии разрешения на ввод объекта в эксплуатацию N 64-RU64538109-45-2017 от 31.08.2017 в отношении 19-тиэтажного двухсекционного монолитного жилого дома N 4 б/с А, Б в г. Энгельсе Саратовской области, I этап строительства б/с А, по ул. Студенческой в г. Энгельсе Саратовской области, д. N 4, выданного администрацией Энгельсского муниципального района, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию N 64-RU64538109-16-2018 от 20.06.2018 в отношении 19-тиэтажного двухсекционного монолитного жилого дома N 4 б/с А, Б в г. Энгельсе Саратовской области, II этап строительства б/с Б, по ул. Студенческой в г. Энгельсе Саратовской области, д. N 4, выданного администрацией Энгельсского муниципального района, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию N 64-RU64538109-10-2017 от 03.05.2017 в отношении 10-тиэтажного 4-хсекционного многоквартирного кирпичного жилого дома по ул. Студенческая в г. Энгельсе Саратовской области, 1 этап строительства (блок-секция А), выданного администрацией Энгельсского муниципального района, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию N 64 -RU64538109-18-2017 от 21.06.2017 в отношении 10-тиэтажного 4-хсекционного многоквартирного кирпичного жилого дома по ул. Студенческая в г. Энгельсе Саратовской области, 2 этап строительства (блок-секция Б), выданного администрацией Энгельсского муниципального района, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию N 64-RU64538109-28-2017 от 27.07.2017 в отношении 10-тиэтажного 4-хсекционного многоквартирного кирпичного жилого дома по ул. Студенческая в г. Энгельсе Саратовской области, I этап строительства (блок-секции В, Г), выданного администрацией Энгельсского муниципального района; технического паспорта на жилой многоквартирный дом по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Свердлова, д. 13А. Разрешения на ввод объектов в эксплуатацию выдавались ООО "Строй-Сервис-2".

Со ссылкой на статью 55 Градостроительного кодекса Российской Федерации суды отметили, что без установки данного лифтового оборудования и введения его в эксплуатацию вышеуказанные разрешения на ввод в эксплуатацию многоквратирных домов не были бы выданы.

Доказательств того, что кто-то иной, кроме ООО "Спец монтаж строй", выполнял данные работы, а также того, что в адрес других третьих лиц были перечислены денежные средства за выполнение данных работ, в материалы дела не представлено, судами не установлено.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций не установили оснований для признания договоров между должником и ответчиком недействительными (мнимыми) сделками на основании статей 10, 170 ГК РФ.

Отклоняя доводы Банка об аффилированности сторон сделки, апелляционный суд установил, что аффилированность и принадлежность к одной группе Ульянич С.В., Кремнева Е.В., Пономаренко А.А., Кремнева В.Г. подтверждается вступившими в законную силу судебными актами (определением суда от 11.03.2020, постановлением апелляционного суда от 24.03.2021 по делу N А57-25265/2017, определением суда от 18.04.2019 по делу N А57-16965/2017, определением суда от 10.07.2019 по делу N А57-9899/2017).

Вместе с тем, как отмечено апелляционным судом, наличие заинтересованности сторон сделки не является безусловным основанием для признания спорных сделок недействительными с учетом доказательств того, что данные работы ООО "Спец монтаж строй" выполнялись.

Относительно оспариваемых заявителем банковских операций по перечислению денежных средств от ООО "Строй-Сервис-2" в пользу ООО "Спец монтаж строй" суды пришли к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 26.11.2019, оспариваемые банковские операции совершены в период с 08.02.2017 по 07.09.2017, то есть в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды пришли к выводу, что оспариваемые банковские операции осуществлены должником в счет оплаты по этим договорам подряда и поставки, следовательно, встречное исполнение должником получено.

Доказательства того, что ООО "Спец монтаж строй" знало или должно было знать о возможном наличии у должника признаков неплатежеспособности в материалах дела отсутствуют, судами не установлено.

Исходя из установленных при рассмотрении настоящего обособленного спора обстоятельств, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), суды отказали в удовлетворении заявленных требований.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, а также абзаца четвертого пункта 4 постановления Пленума N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка является ничтожной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 8 постановление Пленума N 63 установлено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума N 63 указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума N 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума N 63).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив возмездность оспариваемых сделок и равноценность встречного предоставления ответчиком по ним, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного кредитора о признании их недействительными как в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и в соответствии со статьями 10, 170 ГК РФ и обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы (о мнимом характере оспариваемых сделок, об аффилированности сторон сделки), подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 АПК РФ.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по делу N А57-20768/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Р. Кашапов Н.А. Третьяков