Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 июля 2023 г. N Ф06-5641/23 по делу N А65-29020/2020

г. Казань

20 июля 2023 г.

Дело N А65-29020/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Валиуллина Айрата Хамитовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023

по делу N А65-29020/2020

по заявлению конкурсного управляющего должником Фахрутдиновой Алины Рафаилевны о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 02.07.2019, заключенного между должником и Валиуллиным Айратом Хамитовичем, и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РАЙЮ 1",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2021 общество с ограниченной ответственностью "РАЙЮ 1" (далее - должник, общество "РАЙЮ 1") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Фахрутдинова А.Р.

В арбитражный суд 28.04.2022 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 02.07.2019, заключенного между обществом "РАЙЮ 1" и Валиуллиным Айратом Хамитовичем (далее - Валиуллин А.Х., ответчик), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2023 заявление удовлетворено.

Договор купли-продажи от 02.07.2019 признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Валиуллина А.Х. в пользу общества "РАЙЮ 1" 350 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 определение суда первой инстанции от 13.02.2023 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Валиуллин А.Х. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит их отменить.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве конкурсным управляющим изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.07.2019 между обществом "РАЙЮ 1" в лице Валиуллиной А.Р. и Валиуллиным А.Х. заключен договор купли-продажи транспортного средства: ЛАДА 217050, ЛАДА ПРИОРА, 2016 года выпуска, VIN XTA217050G0536587, кузов XTA217050G0536587, государственный регистрационный знак X 018 ОА 116 (далее - спорное транспортное средство), по цене 350 000 руб.

Конкурсный управляющий Фахрутдинова А.Р., полагая, что договор купли-продажи отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указывая на его совершение в отсутствие равноценного встречного предоставления (отсутствие оплаты со стороны покупателя), при наличии у должника неисполненных обязательств, на причинение в результате его совершения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное управляющим требование, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным; при этом суды исходили из следующего.

Судами установлено, что оспариваемый договор заключен в период подозрительности, отвечающий требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, установив, что на дату совершения оспариваемой сделки (02.07.2019) у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом "Эхлер плюс" по договору поставки от 19.12.2016 N 117 (2 719 522,25 руб., что подтверждено решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2020 по делу N А65-28646/2019) и перед ФНС России (НДС со сроком уплаты 2016-2017 гг.), требования которых в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника, суды пришли к выводу о наличии у должника в спорный период времени признаков неплатежеспособности.

Также суды сочли недоказанным факт встречного предоставления ответчиком в пользу должника по оспариваемому договору.

Суды критически отнеслись к пояснениям ответчика и бывшего руководителя должника по обстоятельствам заключения оспариваемого договора и осуществления ответчиком расчетов за переданный по нему автомобиль и представленным в их подтверждение доказательствам, указав на наличие противоречий в их пояснениях в части порядка расчетов, как между собой, так и представленным ими же документам, согласно которым, с одной стороны, передача спорного автомобиля ответчику осуществлялась в счет возврата ранее полученного должником от ответчика займа, однако при этом ими были представлены разные договоры займа (расписки) от разных дат (16.03.2016 и 24.03.2017) и на разную сумму (400 000 руб. и 350 000 руб.), при том, что такого порядка передачи имущества ответчику сторонами документально не было закреплено ни путем оформления самостоятельной сделки (отступное), ни в условиях оспариваемого договора купли-продажи, предусматривающего исключительно денежной формы оплаты; с другой - оплата стоимости спорного автомобиля производилась путем внесения денежных средств в кассу должника, при этом ими также были представлены приходные документы (квитанции к ПКО) от разных дат (02.07.2019 и 24.03.2017).

Кроме того, суды исходили из отсутствия доказательств реальности хозяйственных операций по получению должником от ответчика заемных средств в каком бы то ни было размере и по поступлению должнику от ответчика оплаты в какую бы то ни было дату, признав представленный ответчиком в обоснование финансовой возможности выдать должнику займ договор купли-купли продажи не отвечающим критериям относимости и допустимости доказательств, установив, что денежные средства по нему были получены не ответчиком, а другим лицом, и в меньшем размере.

Также судами было обращено внимание на нетипичное для независимых участников правоотношений поведение - по установлению в оспариваем договоре условия об оплате после фактической передачи транспортного средства без указания конкретного срок, по предоставлению нового займа при неисполненном ранее выданном, по длительному невосстребованию задолженности, что было расценено судами в качестве признака фактической аффилированности сторон сделки.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу о наличии о наличии необходимой совокупности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что спорное имущество на момент рассмотрения настоящего обособленного спора было отчуждено ответчиком в пользу третьего лица, суд первой инстанции счел необходимым применить последствия недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с Валиуллина А.Х. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 350 000 руб., исходя из согласованной сторонами при совершении оспариваемой сделки стоимости отчужденного по ней имущества, учитывая заявления ответчика о ее рыночном значении.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункты 6 и 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая конкретные обстоятельства дела, и установив совершение оспариваемой сделки при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, в отсутствие встречного предоставления со стороны контрагента по сделке, в пользу фактически аффилированного по отношению к должнику лица, и причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения стоимости (объема) имущественной массы должника, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой и применения последствий ее недействительности.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы ответчика о том, что на момент заключения сделки он не знал и не мог знать о каких-либо финансовых проблемах должника, подлежат отклонению, поскольку для признания сделки недействительной определяющим в рассматриваемом случае является противоправность цели совершения сделки и ее осознание контрагентом. При этом, приобретая имущество в отсутствие встречного предоставления за него (безвозмездно), покупатель не может не осознавать, что тем самым причиняется имущественный вред должнику и его кредиторам, ущемляет их интересы.

Иные доводы, приведенные ответчиком в кассационной жалобе, о возмездном характере оспариваемой сделки, равноценного встречного предоставления по ней, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 по делу N А65-29020/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

П.П. Васильев М.В. Егорова