Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2023 г. N 11АП-3465/23 по делу N А65-29020/2020

г. Самара

04 мая 2023 г.

Дело N А65-29020/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 мая 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цветиковым П.А.

с участием:

Валиуллин А.Х. - лично, по паспорту

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 апреля 2023 года в помещении суда в зале N 2, апелляционную жалобу Валиуллина Айрата Хамитовича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 февраля 2023 года по заявлению конкурсного управляющего ООО "РАЙЮ 1" Фахрутдиновой Алины Рафаилевны, о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 02.07.2019, заключенного между ООО "РАЙЮ 1", и Валиуллиным Айратом Хамитовичем и применении последствий недействительности сделки (вх.N 20765) в рамках дела N А65-29020/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО "РАЙЮ 1"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 апреля 2021 года (резолютивная часть оглашена на 26 апреля 2021 года), общество с ограниченной ответственностью "РАЙЮ 1", Набережные Челны, (ОГРН 1151650021236, ИНН 1650321405), признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца - до 26 августа 2021 года. Конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью "РАЙЮ 1", Набережные Челны, (ОГРН 1151650021236, ИНН 1650321405), утверждена Фахрутдинова Алина Рафаилевна, являющаяся членом некоммерческого партнерства Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 28 апреля 2022 года поступило заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РАЙЮ 1", Набережные Челны, (ОГРН 1151650021236, ИНН 1650321405), Фахрутдиновой Алины Рафаилевны, о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 02.07.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "РАЙЮ 1", Набережные Челны, (ОГРН 1151650021236, ИНН 1650321405), и Валиуллиным Айратом Хамитовичем и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства ЛАДА 217050, ЛАДА ПРИОРА 2016 года выпуска, VIN XTA217050G0536587, кузов XTA217050G0536587, гос. рег. знак X018ОА116 в конкурсную массу должника (вх.N 20765).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 февраля 2023 года заявление удовлетворено.

Признан недействительной сделкой договор купли - продажи от 02.07.2019.

Применены последствия недействительности сделки.

Взыскано с Валиуллина Айрата Хамитовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "РАЙЮ 1" (ОГРН 1151650021236, ИНН 1650321405) 350 000 руб.

Взыскано с Валиуллина Айрата Хамитовича в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Валиуллин А.Х. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 февраля 2023 года в рамках дела N А65-29020/2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 марта 2023 года апелляционная жалоба принята к производству.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 судебное заседание отложено.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Валиуллиным А.Х. заявлено ходатайство о приобщении подлинника квитанции к приходному ордеру N 2 от 02.07.2019 г. к материалам дела, а также копии договора купли-продажи от 05.03.2016.

Суд на основании ст.268 АПК РФ в целях полного и всестороннего рассмотрения обособленного спора приобщил к материалам дела квитанцию к приходному ордеру N 2 от 02.07.2019 г., копию договора купли-продажи от 05.03.2016.

Валиуллин А.Х. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Конкурсный управляющий Фахрутдинова Алина Рафаилевна в отзыве возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы провести без ее участия.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Заявление конкурсного управляющего мотивировано тем, что 02.07.2019 между должником и ответчиком Валиуллиным А.Х. заключен договор купли-продажи автомобиля Лада Приора 2016 года по цене 350 000 руб.

Конкурсный управляющий указывал, что сделка совершена с заинтересованным лицом. При этом, в конкурсную массу денежные средства от совершения сделки не поступили.

Ссылаясь на признаки аффилированности и на признаки причинения вреда должнику, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления), (при этом, абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судом установлено, что дело о банкротстве возбуждено 14.12.2020, оспариваемая сделка совершена 02.07.2019, то есть в пределах трехлетнего срока до возбуждения дела о банкротстве, и подлежит оценке по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершении сделки должник имел признаки неплатежеспособности, в частности, перед кредитором ООО "Эхлер плюс" по договору поставки N 117 от 19.12.2016. Обязательства перед кредитором возникли из того, что ответчик, получив денежные средства 20.12.2016 в размере 4 291 875 руб., не произвел поставку на сумму 2 719 522,25 руб. и не возвратил денежные средства. Как установлено решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2020 по делу N А65-28646/2019, должник поставку произвел частично на сумму 1 572 352 руб. 25 коп. (УПД N 69 от 27.12.2016 г. на сумму 713 710,20 руб. и N 81 от 28.12.2016 г. на сумму 858 642,05 руб.) Поскольку ответчик поставку товара на сумму 2 719 522 руб. 75 коп. не произвел, возврат денежных средств на основании письма о возврате суммы от 13.08.2018 г. (полученного ответчиком 17.08.2018 г.) не осуществил, истец ООО "Эхлер плюс" обратился в суд с настоящими исковыми требованиями. Таким образом, задолженность перед ООО "Эхлер плюс" существовала на момент заключения оспариваемой сделки с Валиуллиным А.Х.

Судом также установлено, что у должника имелась задолженность перед ФНС России по уплате НДС за 2016-2017 годы.

В связи с этим материалами дела подтверждается наличие у должника признака неплатежеспособности вследствие неисполнения обязательств перед ООО "Эхлер плюс" и уполномоченным органом.

Как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4) по делу N А40-177466/2013, из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (Определении Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6) по делу N А12-45751/2015).

Судом при рассмотрении спора установлен факт отсутствия поступления денежных средств в результате совершения сделки.

Как установлено судом, ответчиком такие доказательства не представлены, при этом, на счета должника денежные средства также не поступали.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик пояснял, что ранее, в 2016 году руководитель должника получил от ответчика займ в сумме 400 000 руб. (суду представлена расписка от 16.03.2016). При этом, указанные денежные средства, как указывает ответчик, не были возвращены ответчику. В связи с изложенным, в счет возврата займа ответчик получил имущество должника - транспортное средство.

Руководитель должника пояснил суду о том, что между обществом и ответчиком сложились заемные отношения, в счет возврата займа ответчику передано имущество. При этом, руководителем представлена иная расписка от 24.03.2017 на сумму 350 000 руб. сроком возврата - 1 год.

Оценивая указанные выше доводы по обстоятельствам взаиморасчетов, суд исходил из непредставления участниками спора доказательств того, что займ был получен в интересах общества. В деле отсутствуют доказательства получения обществом суммы займа в размере 400 000 руб., либо в сумме 350 000 руб., не доказано поступление денежных средств на счет должника и их расходование в интересах должника, в связи с чем судом поставлено под сомнение наличие заемных отношений между обществом - должником и ответчиком.

Более того, судом установлено, что расписки датированы 16.03.2016 и 24.03.2017, сроком возврата 1 год, а договор купли - продажи датирован 02.07.2019. То есть, спустя более 2-х лет после наступления срока возврата займа, заключен безвозмездный договор купли-продажи. Действуя разумно и добросовестно, при наличии длительного срока неисполнения обязательства более 2-х лет, сторона должна была принять меры по взысканию задолженности, однако, такие действия не были предприняты.

Кроме того, в договоре не указан такой способ оплаты как зачет взаимных требований. Наоборот, стороны согласовали способ оплаты денежными средствами.

Руководителем должника в материалы дела в Суде первой инстанции также представлен приходный кассовый ордер от 01.04.2017, в котором указано "Оплата от Валиуллина А.Х. за т/с Лада, 350 000 руб.".

Вместе с тем, продажа имущества состоялась 02.07.2019.

Оснований полагать о том, что оплата была получена 01.04.2017, за 2 года до совершения сделки, у суда не имелось, такой порядок расчетов не является разумным и целесообразным, в этой части не имеется разумных объяснений сторон по обстоятельствам сделки.

Суд первой инстанции также учитывал, что пояснения ответчика и руководителя должника противоречат как друг другу, так и представленным ими же документами, а именно, пояснения запутаны в части порядка расчетов - стороны указывают как о зачете, так и об оплате за 2 года до сделки.

При этом, платежи ни по займу, ни по приходному ордеру должнику не поступали, о чем указал конкурсный управляющий, в бухгалтерской документации должника не зафиксировано, на счетах должника поступления не отражены.

При таких обстоятельствах суд критически отнесся к представленным документам и пояснениям ответчика и руководителя должника.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился имущества на сумму 350 000 руб., то есть, интересам его кредиторов был причинен имущественный вред.

Ответчик как аффилированное с должником лицо должен признаваться осведомленным о наличии у последнего неплатежеспособности.

Соответственно, ответчик, получая имущество должника в безвозмездном порядке, должен был сознавать и очевидно сознавал, что тем самым он причиняет вред интересам должника и его кредиторов, а также желал наступления данного вреда.

Таким образом, оспариваемый договор был совершен безвозмездно для должника и в условиях его неплатежеспособности, то есть согласно пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", применительно к оспариваемой сделке его совершение с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается.

Факт совершения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, аффилированность ответчика - в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем, у оспариваемой сделки имеются признаки подозрительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, поскольку в настоящее время, а именно, с 26.11.2019 (дата регистрации), имущество передано иному лицу (сведения ГИБДД от 12.07.2022 вх. АС РТ N 35584), суд пришел к выводу о взыскании с ответчика денежной суммы в размере 350 000 руб., равной цене договора купли - продажи.

При этом, суд учитывал, что согласно представленной суду оценке (заключение N 121-22 ООО "ЭОК Регион-Оценка") имущество оценено в 369 000 руб. (на дату 02.07.2019).

Вместе с тем, учитывая, что разница между реальной рыночной ценой и оценкой составляет 19 000 руб., то есть в пределах допустимой погрешности, суд пришел к выводу о применении в части реституции рыночной цены в размере 350 000 руб. в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая, что экспертный расчет, как правило носит приблизительный, теоретический и примерный характер. В свою очередь, реальная цена формируется при непосредственной продаже имущества.

В апелляционной жалобе Валиуллин А.Х. выразил несогласие с принятым судебным актом, указывая на отсутствие признаков неплатежеспособности должника.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут быть признаны обоснованными, поскольку доводы, опровергающие правильность выводов суда относительно обстоятельств неплатежеспособности должника заявителем не представлены.

Кроме того, суд первой инстанции установил наличие существенных противоречий в документах, представленных ответчиком и бывшим руководителем в подтверждение факта взаиморасчетов.

Так, согласно подлинной расписке от 16.03.2016 директор ООО "РАЙЮ 1" Валиуллина А.Р. получила от Валиуллина А.Х. займ в сумме 400000 руб. (л.д.80). На расписке проставлена печать ООО "РАЙЮ 1" "для документов". Срок возврата займа определен один год.

Доказательства фактической передачи данной суммы денежных средств от Валиуллиной А.Р. должнику (оприходования, зачисления на счет) бывшим руководителем не представлены. Конкурсным управляющим факт получения займа должником не подтвержден.

Кроме того, в материалы дела представлена копия расписки Валиуллиной А.Р., составленной как физическим лицом, о получении от Валиуллина А.Х. денежных средств в размере 350000 руб. (л.д.72).

Доказательства фактической передачи данной суммы денежных средств от Валиуллиной А.Р. должнику (оприходования, зачисления на счет) бывшим руководителем также не представлены. Конкурсным управлющим факт получения займа должником не подтвержден. Из оформления расписки следует, что она является личным обязательством Валиуллиной А.Р.

Сторонами также не пояснено, по каким причинам после передачи суммы в размере 400 000 руб. и невостребования ее ответчиком им выдается новый займ в сопоставимой сумме.

Судом также правильно установлено, что по условиям п.3.2 договора от 02.07.2019 (л.д.68) стоимость транспортного средства составляет 350000 руб. и подлежит уплате денежными средствами с момента оформления акта приема-передачи. Условиями сделки не предусмотрена передача транспортного средства в качестве отступного в счет ранее возникших обязательств или прекращение денежного обязательства зачетом. Суд апелляционной инстанции также отмечает нетипичное для независимых участников правоотношений условие п.3.2 договора от 02.07.2019, которое предусматривает возможность покупателя оплатить цену после фактической передачи транспортного средства при отсутствии установленного в договоре срока оплаты. Обстоятельство отсутствия предоплаты или оплаты в момент заключения сделки, а также отсутствие срока платежа по сделке является признаком фактической аффилированности сторон сделки.

Суд первой инстанции также правильно выявил значительное несоответствие между датой составления приходного кассового ордера N 4 от 01.04.2017 (л.д.88) и датой совершения оспариваемой сделки - 02.07.2019, в связи с чем данный документ является неотносимым.

Кроме того, в суде апелляционной инстанции Валиуллин А.Х. представил квитанцию к другому приходному кассовому ордеру - N 2 от 02.07.2019. Между тем, если бы денежные средства передавались должнику на основании приходного кассового ордера N 4 от 01.04.2017, у ответчика осталась бы квитанция к приходному кассовому ордеру N 4 от 01.04.2017, а такой документ им не представлен. При этом в материалах дела не имеется подтверждения поступления денежных средств по приходному кассовому ордеру N 2 от 02.07.2019 - такой документ по данным бухгалтерского учета не составлялся, денежные средства от сделки на счет должника не зачислялись.

Конкурсный управляющий Фахрутдинова А.Р. в отзыве также указывала, что представленные сторонами документы скреплены печатью должника "для документов", а такая печать ей бывшим руководителем не передавалась.

Наличие существенных противоречий в оформлении документов в совокупности с незачислением денежных средств на счет должника позволило суду прийти к правильному выводу о неподтверждении факта оплаты и о безвозмездности сделки.

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о свободном составлении документов сторонами сделки - бывшим руководителем Валиуллиной А.Р. и Валиуллиным А.Х., которые оформляются ими произвольным образом.

Суд апелляционной инстанции также не может признать подтвержденной финансовую возможность Валиуллина А.Х. произвести расчеты по сделке или выдать займ. В обоснование финансовой состоятельности Валиуллин А.Х. ссылается на договор купли-продажи от 05.03.2016. Вместе с тем стороной продавца по этому договору является Валиуллин Х.Х. (отец ответчика), имущество продано по цене 290000 руб., таким образом, денежные средства по этой сделке получены не ответчиком, а другим лицом и в меньшей сумме.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о совершении безвозмездной сделки между аффилированными лицами на недоступных для обычных участников оборота условиях, которая причинила вред кредиторам и подлежит признанию недействительной на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 февраля 2023 года по делу N А65-29020/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.А. Львов

Судьи

Д.К. Гольдштейн А.В. Машьянова