Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 августа 2023 г. N Ф06-6052/23 по делу N А65-8989/2020

г. Казань

03 августа 2023 г.

Дело N А65-8989/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левагиной Л.В. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Производственно-торговая компания "Бетоника" Кинтаева А.Б., лично,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая компания "Бетоника" Кинтаева Алибека Баймуратовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023

по делу N А65-8989/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая компания "Бетоника" Кинтаева Алибека Баймуратовича об обязании Гатауллиной Лилии Рифгатовны, Бутыревой Марины Сергеевны, Негматова Далера Давронджоновича передать конкурсному управляющему имущество в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая компания "Бетоника" (ОГРН 1131690089530, ИНН 1661038421),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2020 общество с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая компания "Бетоника" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Кунин Яков Александрович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2022 конкурсным управляющим должником утвержден Кинтаев Алибек Баймуратович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением об обязании Гатауллиной Лилии Рифгатовны, Бутыревой Марины Сергеевны, Негматова Далера Давронджоновича передать конкурсному управляющему имущество должника, а именно: агрегат (установку) загрузки и дробления, марка (модель) КМ УЗД-ЩП-30, год изготовления 2014, и принадлежности к нему.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023, в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает, что ни один из бывших руководителей должника не указал отсутствие наличия у них указанной техники, в то время как в обособленном споре о признании недействительным договора купли-продажи спецтехники от 08.05.2018 N 01 третьи лица подтверждали факт совершения сделки, передачи имущества в собственность должника; ответчики не представили сведений об отчуждении либо утрате спорного имущества.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц руководителями должника являлись: Гатауллина Л.Р. - с 23.12.2013 по 23.06.2019; Бутырева М.С. - с 24.06.2019 по 20.04.2020; Негматов Д.Д. - с 21.04.2020 до даты признания должника банкротом.

По договору купли-продажи спецтехники от 08.05.2018 N 01 должник (покупатель) в лице генерального директора Гатауллиной Л.Р. приобрел у Фаизрахманова Артура Расимовича (продавец) бывший в употреблении агрегат (установку) загрузки и дробления, марка (модель) КМ УЗД-ЩП-30, год изготовления 2014, и принадлежности к нему согласно перечню, по цене 7 000 000 руб.

Указанное имущество передано должнику по акту от 08.05.2018, подписанному сторонами.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что спецтехника поставлена должнику и принята последним в лице генерального директора Гатауллиной Л.Р., а также оплачена должником в полном объеме, однако обязанность передать имущество должника конкурсному управляющему бывшими руководителями должника не исполнена, обратился с настоящими требованиями в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции исходили из отсутствия доказательств фактического наличия вышеуказанного имущества должника у ответчиков и того, что они отказываются либо уклоняются от его передачи.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц к ответственности при банкротстве", арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

По смыслу этих разъяснений, а также правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 30.01.2017 N 305-ЭС16-14210, от 24.10.2017 N 308-ЭС17-8172, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.

Согласно правовым позициям по вопросу рассмотрения судами споров по заявлениям конкурсных управляющих об истребовании у бывших руководителей документов и имущества должника, изложенным в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986 и от 08.10.2020 N 305-ЭС20-1476(2), при удовлетворении соответствующего заявления конкурсного управляющего должны быть обеспечены принципы правовой определенности и исполнимости судебного акта об истребовании (обязании передать) имущества; в отношении исполнения обязанности по передаче конкурсному управляющему имущества должника специальное средство защиты, предусмотренное пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, может быть использовано арбитражным управляющим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется (отказывается) от участия в приеме-передаче имущества, владение которыми должник не утратил, создает препятствие в доступе к такому имуществу.

Если же имущество должника незаконно получено бывшим руководителем или третьими лицами и находится во владении кого-либо из них, то подлежат применению общие способы защиты - иск о признании недействительной сделки, на основании которой должник передал имущество третьему лицу, и о применении последствий ее недействительности в виде возврата этого имущества (статья 168 ГК РФ), виндикационный иск (статья 301 ГК РФ) и т.д.

Если истребуемое имущество выбыло из собственности должника и поступило третьим лицам в результате противоправных действий (бездействия) руководителя должника, не обеспечившего сохранность имущества, то защита конкурсной массы должна осуществляться путем предъявления иска о возмещении руководителем убытков (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ) или о привлечении его к субсидиарной ответственности (если эти действия (бездействие) не только привели к убыткам, но и стали необходимой причиной банкротства; глава III.2 Закона о банкротстве).

Конкурсный управляющий, полагая, что имели место обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчиков, вследствие которых было утрачено имущество, не лишен возможности предъявить бывшему руководителю требование о возмещении убытков. В настоящем обособленном споре такое требование на разрешение суда не передавалось.

В рассматриваемом случае доказательств нахождения спорного имущества во владении ответчиков не представлено, фактическое местонахождение спорного имущества, в отношении которого конкурсным управляющим заявлено ходатайство о его передаче, доподлинно неизвестно.

В данном обособленном споре конкурсным управляющим фактически заявлено требование о виндикации имущества должника у третьих лиц, выходящее за рамки правовой конструкции статьи 126 Закона о банкротстве и подлежащее рассмотрению в общем исковом порядке.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание отсутствие доказательств наличия истребуемого имущества у ответчиков, а также отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что бывшие руководители должника фактически имеют в наличии истребуемое имущество и намеренно уклоняются от его передачи конкурсному управляющему, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 по делу N А65-8989/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев