Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 июня 2001 г. N КГ-А40/3025-01 Отказ в иске о признании заключенного ответчиками договора цессии недействительным в силу его ничтожности обоснован, поскольку один из ответчиков приобрел право на получение долга с истца в результате правопреемства, о чем свидетельствуют его учредительные документы, в том числе и разделительный баланс

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 июня 2001 г. N КГ-А40/3025-01

Акционерное общество открытого типа "Производственно-комплектовочная фирма "Атомпромресурсы" обратилось к Открытому акционерному обществу "Машиностроительная корпорация "Сплав" и Всероссийской общественной организации инвалидов "Чернобылец" с иском о признании договора цессии N 3253/00 от 5 июня 2000 года недействительным в силу его ничтожности.

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 22 февраля 2001 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (л.д. 60-61).

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 3 мая 2001 года данное решение было оставлено без изменения (л.д. 85-87).

В кассационной жалобе АООТ "Производственно-комплектовочная фирма "Атомпромресурсы" просит отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение об удовлетворении заявленного иска в полном размере, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых решения и постановления, судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 58, 59, 312, 385 ГК РФ, ст. 19 ФЗ "Об акционерных обществах". В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

Представитель первого ответчика - ВООИ "Чернобылец" - в суде кассационной инстанции просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Представитель второго ответчика - ОАО "МК "Сплав" - в судебное заседание не явился, хотя о дне слушания был извещен, от него поступил в суд отзыв на жалобу, в которой он просил оставить ее без удовлетворения, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в его отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения явившихся сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление Арбитражного суда законными и обоснованными, а поэтому оснований к их отмене или изменению не усматривает.

Как видно из материалов дела, 16 сентября 1998 года между АООТ "Производственно-комплектовочная фирма "Атомпромресурсы" и ОАО "Промышленная компания "Сплав" был заключен договор N 3861/98, который регламентировал взаимодействие обеих сторон в вопросах расчетов по ценным бумагам (л.д. 7-8). Из акта приема-передачи ценных бумаг вытекает, что по вышеназванному договору 16 сентября 1998 года ОАО "ПК "Сплав" передало, а АООТ "ПКФ "Атомпромресурсы" приняло простой вексель номинальной стоимостью 5000000 деноминированных рублей (л.д. 9). 5 июня 2000 года ОАО "МК "Сплав" ("Цедент") и ВООИ "Чернобылец" ("Цессионарий") заключили между собой договор цессии N 3253/00, по которому "Цедент" уступил "Цессионарию" право требования к АООТ "ПКФ "Атомпромресурсы", вытекающее из договора от 16 сентября 1998 года N 3861/98, заключенного между "Цедентом" и "Должником", причем последний, являясь стороной по договору от 16.09.1998 года N 3861/98, обязался по этому договору поставить "Цеденту" определенную договором продукцию на сумму 5000000 рублей либо выплатить указанную сумму в деньгах (л.д. 10-11). В апреле 1999 года ОАО "Промышленная компания "Сплав" было реорганизовано в форме выделения, и на базе выделенного имущества согласно разделительному балансу было создано ОАО "Машиностроительная корпорация "Сплав", которое является правопреемником всех прав и обязанностей ОАО "Промышленная компания "Сплав" в части переданного имущества согласно разделительному балансу (л.д. 24-37). Причем из разделительного баланса вытекает, что к ОАО "Машиностроительная корпорация "Сплав" перешла дебиторская задолженность АООТ "ПКФ "Атомпромресурсы" в размере 5000000 рублей (л.д. 24). Поскольку, по мнению истца, ОАО "МК "Сплав" не является стороной по договору от 16.09.1998 года, имущество истцу не передавало и произведенная уступка права требования была произведена, якобы, ненадлежащим кредитором, то заявитель обратился в суд с требованием о признании спорного договора цессии ничтожной сделкой в силу ее противоречия требованиям, содержащимся в ст. 382 ГК РФ. Но в удовлетворении данного иска ему было отказано, что подтверждается текстом обжалуемых решения и постановления Арбитражного суда.

Не согласившись с принятыми по делу процессуальными актами, истец подал кассационную жалобу, в которой поставил вопрос об их отмене и удовлетворении заявленного им иска в полном объеме. Однако судебная коллегия не находит оснований к ее удовлетворению, поскольку считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, Арбитражный суд правомерно отказал истцу в предъявленном им требовании, поскольку ОАО "МК "Сплав" является правопреемником ОАО "ПК "Сплав" на получение долга с заявителя, о чем свидетельствуют учредительные документы ОАО "МК "Сплав", в том числе и разделительный баланс, утвержденный 30 апреля 1999 года собранием участников ООО "Холдинг машиностроительных заводов", являющегося единственным акционером ОАО "МК "Сплав" (л.д. 24-49).

Доводы в жалобе заявителя о том, что разделительный баланс составлен с нарушением положений ст.ст. 58-59 ГК РФ и ст. 19 ФЗ "Об акционерных обществах", судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку расшифровка счета N 76 разделительного баланса, в котором и отражен непосредственно долг истца перед ОАО "МК "Сплав" в сумме 5000000 рублей, не противоречит требованиям действующего законодательства.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований к отмене обжалуемых судебных актов не имеется, хотя именно об обратном и было указано в жалобе заявителем.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 171, 173-177 АПК РФ, суд постановил:

решение от 22 февраля 2001 года и постановление от 3 мая 2001 года Арбитражного суда гор. Москвы по делу N А40-46500/00-35-481 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.