Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 августа 2023 г. N Ф06-6012/23 по делу N А65-29029/2020

г. Казань

04 августа 2023 г.

Дело N А65-29029/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Васильева П.П.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Трэк" - Садриева Р.Ф. (доверенность от 19.09.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кварацхелии Константино Тамазиевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023

по делу N А65-29029/2020

по заявлению общества в ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Трэк" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Скотновой Елены Степановны,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2022 Скотнова Е.С. признана несостоятельным (банкротом) и в отношении имущества введена процедура реализации.

Финансовым управляющим должника утвержден Леонов Александр Владимирович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих "Меркурий".

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества в ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Трэк" о признании недействительным договора купли-продажи (дачного дома) от 24.09.2018 между должником и Кварацхелия Константино Тамазиевичем и договора купли-продажи от 17.12.2018 между Кварацхелия Константино Тамазиевичем и Медарь Альбиной Рафаиловной, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2021 заявление принято к производству.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2022 (резолютивная часть определения оглашена 19.01.2022) принят отказ от заявления о признании недействительным договора купли-продажи 08.12.2022 (дата государственной регистрации 17.12.2018) заключенного между Кварацхелия К.Т. и Медарь А.Р. Производство по рассмотрению заявления в указанной части прекращено.

С учетом уточнения принятого судом к рассмотрению заявитель просил: признать недействительным договор купли-продажи дачного дома от 15.09.2018, заключенный между Скотновой Е.С. и Кварацхелия К.Т.; применить последствия недействительности сделки - взыскать с ответчика в конкурсную массу должника стоимость недвижимого имущества в размере 3 630 000 руб. (согласно стоимости, указанной в последующей сделке); взыскать с ответчика в пользу конкурсной массы должника проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 3 630 000 руб. исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды с 05.10.2022 до дня фактического исполнения обязательства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2022 отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве соответчика Кварацхелия Теоны Тамазиевны, Кварацхелия Т.Т. привлечена к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2023 заявление удовлетворено частично. Признан недействительным договор купли-продажи дачного дома от 15.09.2018, заключенный между Скотновой Е.С. и Кварацхелия К.Т. Применены последствия недействительности сделки. С Кварацхелия К.Т. в конкурсную массу Скотновой Е.С. взыскано 3 630 000 руб.

С Кварацхелия К.Т. в пользу ООО "Коллекторское агентство "Трэк" взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

С Кварацхелия К.Т. взыскано в пользу конкурсной массы Скотновой Е.С. проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 3 630 000 руб. исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды с 05.10.2022 до дня фактического исполнения обязательства.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Кварацхелия Константино Тамазиевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы приводит доводы о том, что ни одно из обстоятельств, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для признания сделки недействительной, не было установлено судами.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Трэк" отклонил доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Скотновой Е.С. (продавец), в лице своего представителя по доверенности N 6-3069 от 29.06.2017 Кварацхелия Теоны Тамазиевны (дочь должника) и ответчиком Кварацхелия Констанино Тамазиевичем (сын должника) (покупатель) заключен договор купли - продажи дачного дома 15.09.2018, находящегося по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, д. Орел, ПКБО "Дубрава", Кардон кадастровый номер 16:24:050601:8963, в соответствии с условиями которых продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить дачный дом принадлежащий продавцу на праве собственности.

По условиям договора цена дачного дома составляет 4 000 000 руб.

Согласно условиям договора, расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

08.12.2018 между Кварацхелия Т.Т., действующей от имени по заверенной нотариусом доверенности от 17.09.2018 N 16/67-н/16-2018-8-78 Кварацхелия К.Т. (продавец) и Медарь Альбиной Рафаиловной (покупатель) заключен договор купли-продажи дачного дома, общ. площадью 149,8 кв.м, с кадастровым номером 16:24:050601:8963, количество этажей 2, находящегося по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, д. Орел, ПКБО "Дубрава", Кардон, согласно которому спорное жилое помещение передается в собственность Медарь А.Р. по цене 3 630 000 руб.

Согласно условиям договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

В обоснование заявления об оспаривании указанных сделок ООО "Коллекторское агентство "Трэк" указало, что должником во избежание обращения взыскания на спорное имущество была совершена цепочка сделок по выводу актива должника в пользу подконтрольных лиц, без намерения создать правовые последствия, характерные для такого рода сделки, а в действительности была совершена одна сделка по отчуждению имущества с целью причинения вреда кредиторам при наличии признаков неплатежеспособности.

Не представлены доказательства реальности получения должником денежных средств от реализации спорного имущества, сделки совершены после предъявления к должнику иска в Вахитовский районный суд города Казани кредитором Зариповым Марселем Рафаэльевичем (правопредшественник ООО "Коллекторское агентство "Трэк"), ответчик по сделкам в действительности не использовали по назначению спорное жилое помещение.

Кредитор в обоснование доводов о недействительности оспариваемой сделки со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве и статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) указал, что должником сразу после предъявления кредитором требования о возврате долга по цепочке сделок, объединенных единой целью, отчуждено имущество во избежание обращения на него взыскания и последующего включения в конкурсную массу, при несовпадении воли сторон с их волеизъявлением.

Удовлетворяя требование кредитора, суд первой инстанции руководствовался статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) и пришел к выводу о доказанности необходимой совокупности условий для признания спорной сделки купли-продажи недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С указанными выводами согласился суд апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы обоснованными в силу следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абзаце 7 пункта 5 вышеназванного Постановления N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами установлено, что кредитор Зарипов М.Р. (правопредшественник ООО "КА "Трэк") 14.08.2018 обратился к должнику с требованием о возврате суммы займа в размере 14 600 000 руб. Должник на требование кредитора не ответила. 13.09.2018 Зарипов М.Р. обратился с иском в Вахитовский районный суд г. Казани. Таким образом, должник на дату отчуждения спорного имущества (08.12.2018) не только имел неисполненные обязательства перед третьими лицами, но и знал (должен был знать) о начале судебного процесса по взысканию задолженности.

При этом, как верно указали суды, в силу пункта 7 Постановления N 63 презюмируется осведомленность ответчика о возникновении у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, и как следствие о противоправной цели такой сделки. Данная презумпция ответчиком при рассмотрении спора не опровергнута.

Само по себе совершение сделки с аффилированным лицом не является основанием для признания сделки недействительной, однако в деле о несостоятельности (банкротстве) к таким лицам подлежит применению повышенный стандарт доказывания, в частности, судом на такое лицо возлагается обязанность по представлению исчерпывающих доказательств реальности правоотношений (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6) по делу N А12-45751/2015).

Стороны притворной сделки не заинтересованы в раскрытии своего статуса перед третьими лицами и несмотря на верно оформленные деловые бумаги о переходе права собственности и формальное исполнение сделки, в действительности преследует иные мотивы.

Учитывая изложенное и объективную сложность получения оспаривающими сделку лицами отсутствующих у них прямых доказательств притворности, должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о совершении лишь одной прикрываемой сделки по прямому отчуждению должником своего имущества бенефициару, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обратного переходит на стороны цепочки последовательных договоров купли-продажи, ссылающихся на самостоятельный характер отношений по каждой из сделок (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 по делу N А11-7472/2015).

Судами установлено, что согласно материалам дела, безусловных доказательств, подтверждающих произведенный расчет по оспариваемой сделке, представлено не было.

Как следует из пояснений должника, ответчика и третьего лица, ответчик Кварацхелия К.Т. (сын должника) передал денежные средства третьему лицу Кварацхелия Т.Т.(дочери должника), которая в свою очередь передала денежные средства должнику.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено отсутствие документов, подтверждающих факт движения денежных средств между сторонами.

Стороны не представили пояснения о причинах выбора способа расчета наличными, тогда как ответчик в подтверждение своей платежеспособности представил выписки по расчетным счетам.

Само по себе наличие денежных средств на счетах ответчика, при указанных обстоятельствах не может безусловно подтверждать факт произведения расчетов по указанной сделке.

Как верно указали суды, сторонами должны быть представлены исчерпывающие доказательства реальности сделки, положенной в обоснование исковых требований, с подтверждением таковой доказательствами, исходящими от незаинтересованных в исходе спора лиц.

Доказательства того, что на счета должника в банках Российской Федерации поступала оплата по спорному договору в размере 4 000 000 руб., в материалы дела не представлены.

В силу установленных обстоятельств, суды обоснованно отклонили довод о том, что должником указанные денежные средства потрачены на оплату обучения дочери, Кварацхелия М.Т. на общую сумму 2 000 000 руб., оплата за наем квартиры в размере 1 236 000 руб., на лечение и судебные расходы.

Как верно отмечено судами, в материалах дела отсутствуют доказательств того, что Кварацелия К.Т. после приобретения дачного дома совершил соответствующие действия, связанные с принятием такого имущества в собственность (отсутствуют доказательства его проживания в спорной дачном доме, отсутствуют доказательства несения бремени содержания спорного имущества ответчиком).

Кроме того, судами установлено, что в течение небольшого срока после приобретения указанного дома, ответчик продал его иному лицу по цене ниже цены покупки у должника.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая конкретные обстоятельства дела, и установив совершение оспариваемой сделки при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредитором в отсутствие встречного предоставления со стороны контрагента по сделке (ответчика), в пользу фактически аффилированного по отношению к должнику лица, и причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения стоимости (объема) имущественной массы должника, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой и применения последствий ее недействительности.

Последствия недействительности сделки применены в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Взыскивая с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, суды правомерно руководствовались пунктом 29.1 Постановления N 63.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами судов о наличии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признании сделки недействительной, и необходимости удовлетворения заявленных требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов и получившим надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 по делу N А65-29029/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2023 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.06.2023, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов П.П. Васильев