Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 августа 2023 г. N Ф06-6170/23 по делу N А65-29020/2020

г. Казань

08 августа 2023 г.

Дело N А65-29020/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Васильева П.П.,

при участии:

Масалимовой Алсу Фаридовны - лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должником Фахрутдиновой Алины Рафаилевны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2023

по делу N А65-29020/2020

по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 06.02.2018, заключенного между должником и Масалимовой Алсу Фаридовны и применении последствий недействительности сделки (вх. N 20614), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РАЙЮ 1",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2021 общество с ограниченной ответственностью "РАЙЮ 1" (далее - должник, общество "РАЙЮ 1") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Фахрутдинова А.Р.

В арбитражный суд 28.04.2022 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства автомобиля от 06.02.2018, заключенного между обществом "РАЙЮ 1" и Масалимовой Алсу Фаридовной (далее - Масалимова А.Ю., ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу являющегося предметом оспариваемого договора транспортного средства - грузового фургона марки 2824ФС, 2016 года выпуска, VIN XU42824FSG0001145.

Определением от 09.08.2022 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято уточнение заявленного требования, в соответствии с которым конкурсный управляющий в порядке применения последствий недействительности сделки просил взыскать с ответчика 1 276 000 руб. в возмещение стоимости отчужденного по оспариваемой сделке транспортного средства

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2022 заявление удовлетворено.

Договор купли-продажи от 06.02.2019 признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Валиуллина А.Х. в пользу общества "РАЙЮ 1" 1 276 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2022 изменено в части применения последствий недействительности сделки. С Масалимовой А.Ф. в пользу общества "РАЙЮ 1" взыскано 321 000 руб. В остальной части определение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит постановление апелляционного суда от 16.04.2023 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 07.12.2022.

По мнению конкурсного управляющего, примененные судом первой инстанции последствия соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; ответчиком не представлено достоверных доказательств наличия обстоятельства, оказывающих негативное влияние на формирование цены спорного транспортного средства (справки о ДТП, иных доказательств в подтверждение наличия у транспортного средства на момент совершения оспариваемой сделки повреждений). Также заявителем жалобы указано на пассивное процессуальное поведение ответчика при рассмотрении судом настоящего спора, представление отчета об оценке лишь на стадии оспаривания сделки.

В судебном заедании Масалимова А.Ф. возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 настоящего Кодекса

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения явившейся в судебное заседание Масалимовой А.Ф., судебная коллегия кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит, в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.02.2018 между обществом "РАЙЮ 1" и Масалимовой А.Ф. заключен договор купли-продажи транспортного средства: грузового фургона марки 2824ФС, 2016 года выпуска, VIN XU42824FSG0001145, по цене 321 000 руб., который в последующем, на основании договора купли-продажи от 20.04.2019, был отчужден Масалимовой А.Ф. третьему лицу - Соммер Д.П. (за 250 000 руб.)

Конкурсный управляющий Фахрутдинова А.Р., полагая, что договор купли-продажи отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указывая на его совершение в пользу заинтересованного лица, по заниженной цене, не соответствующей его действительной (рыночной) стоимости, в отсутствие равноценного встречного предоставления, при наличии у должника неисполненных обязательств, на причинение в результате его совершения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное управляющим требование, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным.

Судом установлено, что оспариваемый договор заключен в период подозрительности, отвечающий требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, установив, что на дату совершения оспариваемой сделки (06.02.2018) у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом "Эхлер плюс" по договору поставки от 19.12.2016 N 117 (2 719 522,25 руб., что подтверждено решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2020 по делу N А65-28646/2019) и перед ФНС России (НДС со сроком уплаты 2016-2017 гг.), требования которых в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника, суд пришел к выводу о наличии у должника в спорный период времени признаков неплатежеспособности.

Установив, что Масалимова А.Ф. (покупатель по оспариваемой сделке) является дочерью руководителя и единственного участника должника, суд заключил о совершении оспариваемой сделки купли-продажи в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица, что презюмирует ее осведомленность о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспсобности.

Также суд счел недоказанным факт встречного предоставления ответчиком в пользу должника по оспариваемому договору.

Установив, что спорное имущество на момент рассмотрения настоящего обособленного спора было отчуждено ответчиком в пользу третьего лица, суд первой инстанции счел необходимым применить последствия недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с Масалимрврй А.Ф. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 276 000 руб., исходя из установленной в представленном управляющим отчете общества "ЭОК "Регион-Оценка" действительной (рыночной) стоимости транспортного средства, при этом критически оценив представленный в материалы дела стороной ответчика отчет об оценке, выполненный обществом "Град-Оценка", согласно которому стоимость указанного транспортного средства составила 321 000 руб.

По результатам повторного рассмотрения спора апелляционный суд выводы суда о недействительности оспариваемого договора купли-продажи признал законными и обоснованными, однако с выводами суда в части применения последствий недействительности сделки не согласился, при этом исходил из следующего.

В материалы дела представлено два отчета об оценке действительной стоимости спорного транспортного средства; отчет общества "ЭОК "Регион-Оценка", представленный конкурсным управляющим, и отчет от 01.02.2018, выполненный обществом "Град-Оценка", представленный стороной ответчика, оригинал которого, а также заверенная обществом "Град-Оценка" копия договора от 01.02.2018 на оказание услуг по оценке, были приобщены апелляционным судом к материалам дела.

Проанализировав содержание указанных отчетов и установив, что в отчете общества "ЭОК "Регион-Оценка" стоимость спорного транспортного средства была определена ретроспективно, сравнительным подходом без учета его фактического технического состояния и осмотра, в то время как отчет об оценке общества "Град-Оценка" был выполнен на дату, предшествующую составлению оспариваемого договора купли-продажи, с проведением его натурного осмотра и с учетом его фактического технического состояния, заключений специалистов (сотрудников ТД "АКОС-Челны") о наличии неисправностей спорного автомобиля и стоимости работ по их устранению, притом что выводы оценщика общества "Град-Оценка" конкурсным управляющим в установленном законом порядке оспорены не были, о его фальсификации последнего не заявлено, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для сомнений в достоверности представленного документа и его объективном существовании на указанную в нем дату, в связи с чем счел его подлежащим применению в целях установления фактических обстоятельств по спору, касающихся вопроса о действительной стоимости автомобиля на дату совершения с ним оспариваемой сделки купли-продажи, с учетом чего посчитал необходимым применить последствия недействительности оспариваемой сделки купли-продажи в виде взыскания Масалимоаой А.Ф. в пользу (конкурсную массу) должника 321 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделки (о размере реституции), апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов апелляционного суда в указанной части не опровергают, не свидетельствуют о допущении апелляционным судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами апелляционного суда о фактических обстоятельствах спора, основанному на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору, направлены на их переоценку, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, в связи с чем государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции подлежит взысканию с общества "РАЙЮ 1" в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2023 по делу N А65-29020/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РАЙЮ 1" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов П.П. Васильев