Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 августа 2023 г. N Ф06-6508/23 по делу N А55-20635/2021

г. Казань

21 августа 2023 г.

Дело N А55-20635/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Строй Стоун" Балуева К.С.

на определение Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023

по делу N А55-20635/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Строй Стоун" Балуева К.С. к индивидуальному предпринимателю Лапину Александру Владимировичу, ИНН 632400954723, об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Строй Стоун", ИНН 6311175004,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 21.07.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Строй Стоун" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Балуев Кирилл Станиславович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу индивидуального предпринимателя Лапина Александру Владимировичу, за период с 09.07.2019 по 19.02.2021 в общем размере 1 081 050 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Лапина А.В. в пользу должника 1 081 050 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неполным выяснением судами обстоятельств, имеющих значение для дела, указывая на непредставление доказательств реального оказания Лапиным А.В. услуг должнику.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Заявленные конкурсным управляющим требования основаны на положениях пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что в ходе анализа выписки по счету должника им установлено перечисление в период с 09.07.2019 по 19.02.2021 Лапину А.В. денежных средств в размере 1 081 050 руб. с назначением платежа "за консалтинговые услуги", однако доказательства реального оказания Лапиным А.В. должнику услуг отсутствуют, в бухгалтерском учете должника данные результаты оказания услуг не отражены.

При разрешении спора суд первой инстанции установил, что между должником (заказчик) и индивидуальным предпринимателем Лапиным А.В. (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг от 01.07.2019 N 11, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать следующие услуги:

- анализ текущей системы автоматизированного учета и построение рекомендаций по эффективному развитию;

- разработка мобильного программного обеспечения по регистрации рейсов для водительского состава;

- разработка программного комплекса по выпуску транспортных средств на линию, расчету потребления топлива и системе контроля агрегатов на транспортных средствах;

- разработка программного обеспечения по расчету и формированию заработной платы водительского состава;

- доработка печатных форм реестров и актов выполненных работ заказчику;

- доработка универсального реестра оказанных услуг заказчику;

- разработка программного обеспечения по формированию заявок от заказчика и дальнейшего автоматизированного расчета товарно-транспортной документации;

- разработка отчета по доходам и расходам предприятия;

- разработка программного обеспечения по формированию базы данных по документации и контролю сроков по ней;

- разработка статистических отчетов по эффективности работы транспортных средств;

- иные консалтинговые услуги.

Суд первой инстанции принял во внимание представленные Лапиным А.В. в материалы дела доказательства наличия договорных отношений между должником и Лапиным А.В., исходный код соответствующего программного обеспечения на электронном носителе, акты оказанных услуг, подписанные сторонами без замечаний, и пришел к выводу о том, что факты реального оказания услуг подтверждены, связаны с предметом деятельности должника и реально оказаны.

При этом суд отметил, что неотражение в бухгалтерском учете должником оказанных услуг Лапиным А.В. не опровергает исполнение им соответствующих договорных обязательств.

Также судом первой инстанции учтено, что в выписке из ЕГРИП в отношении Лапина А.В. отражен основной вид деятельности - разработка компьютерного программного обеспечения; Лапиным А.В. представлена копия трудовой книжки, которая подтверждает, что он ранее был трудоустроен программистом, представлены договоры, заключенные между Лапиным А.В. и его контрагентами по оказанию услуг в сфере компьютерного программного обеспечения.

Кроме того, суд указал, что конкурсным управляющим не доказано наличие заинтересованности Лапина А.В. по отношению к должнику, его осведомленность об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и дополнительно отметил, что Лапин А.В. и должник зафиксировали результаты услуг Лапина А.В. в двусторонних актах, а также Лапин А.В. представил детализированные отчеты исполнителя к каждому акту; разработанные Лапиным А.В. программные продукты представляют собой реально работающие программные продукты, созданные на платформе программы 1С Бухгалтерия.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о неполном выяснении судом первой инстанции обстоятельств спора, апелляционный суд пришел к выводу о том, что действия конкурсного управляющего в суде первой инстанции не способствовали наиболее полному и всестороннему установлению обстоятельств дела, приняв во внимание, что на заявленное Лапиным А.В. в суде первой инстанции ходатайство о назначении компьютерно-технической экспертизы, представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения данного ходатайства со ссылкой на недостаточность в конкурсной массе денежных средств, при этом продолжал утверждать об отсутствии реальности отношений между сторонами, в то время как проверка возражений такого рода требует специальных познаний, что свидетельствует о противоречивом поведении конкурсного управляющего, который не способствовал дополнительной проверке доводов ответчика о создании им программных продуктов посредством назначения экспертизы.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Исходя из периода совершения сделок (трехлетний период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве), платежи подлежали проверке на соответствие требованиям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (платежи с 09.07.2019 по 14.07.2020 на сумму 285 050 руб. совершены более чем за один год до принятия судом заявления о признании должника банкротом, а платежи с 04.08.2020 по 19.02.2021 на сумму 796 000 руб. совершены менее чем за год до принятия судом заявления о признании должника банкротом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 постановления Пленума N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что все спорные платежи были совершены с целью оплаты услуг Лапина А.В. по созданию и эксплуатации программы по регистрации рейсов для водительского состава, по учету выпуска транспортных средств на линию, по расчету потребления топлива и системе контроля агрегатов на транспортных средствах, по расчету и формированию заработной платы водительского состава, по формированию заявок от заказчика и дальнейшего автоматизированного расчета товарно-транспортной документации, по формированию отчетов по доходам и расходам предприятия, по формированию базы данных по документации и контролю сроков по ней, то есть, наличие встречного исполнения по сделкам, учитывая, что основным видом деятельности должника являются грузоперевозки, в связи с чем необходимая совокупность условий для признания оспариваемых перечислений денежных средств недействительными сделками в порядке пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, суды правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов обеих инстанций, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу N А55-20635/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов