Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 августа 2023 г. N Ф06-6253/23 по делу N А65-4255/2020

г. Казань

22 августа 2023 г.

Дело N А65-4255/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Кашапова А.Р., Коноплевой М.В.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Волжские путешествия +" Артыкова З.С., паспорт,

Михеева Федора Владимировича, паспорт,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани" - Фатыховой Д.Р., доверенность от 17.12.2020; Файзутдинова А.Ф., доверенность от 24.07.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Волжские путешествия+" Артыкова З.С.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023

по делу N А65-4255/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Волжские путешествия+" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания", ИНН 1655304121,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2021 общество с ограниченной ответственностью "Судоходная компания" (далее - ООО "Судоходная компания", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Насырова Лилия Габдулловна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2022 требование общества с ограниченной ответственностью "Волжские путешествия +" (далее - ООО "Волжские путешествия +") в размере 20 300 000 руб. долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества ООО "Судоходная компания". В остальной части требования отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2022 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий ООО "Волжские путешествия +" Артыков З.С. и общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани" (далее - Банк Казани) обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В обоснование жалоб приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзывах на кассационные жалобы конкурсный управляющий должником Насырова Л.Г. и Михеев Федор Владимирович возражают против приведенных в жалобах доводов, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.01.2023 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ввиду болезни судьи Моисеева В.А. произведена его замена на судью Кашапова А.Р.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Волжские путешествия +" и представитель Банка Казани кассационные жалобы поддержали в полном объеме; Михеев Ф.В. возражал против удовлетворения жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 01.11.2015 между должником (арендодатель) и ООО "Волжские путешествия +" (арендатор) заключен договор аренды судна без экипажа с условием его выкупа N 2.

По условиям указанного договора арендодатель обязуется за обусловленную плату предоставить арендатору во владение и пользование на определенный срок не укомплектованное экипажем судно для перевозки пассажиров, а арендатор обязуется уплачивать арендные платежи.

Стороны согласованы график уплаты арендных платежей (общая сумму составила 4 000 000 рублей) и выкупной стоимости (общая сумму составила 31 000 000 рублей).

Согласно акту приема-передачи от 01.11.2015 арендодатель передал арендатору судно.

Дополнительным соглашением к договору от 01.12.2015 в условия договора внесены изменения в части определения выкупной стоимости судна в размере 30 300 000 руб., в том числе задаток в размере 7 550 000 руб., сторонами согласован новый график уплаты выкупной стоимости.

Дополнительным соглашением от 29.06.2016 стороны договорились, что расходы арендатора в размере 4 512 000 руб., понесенные им на улучшение судна, будут направлены на уменьшение выкупной стоимости, которая составила 25 788 000 руб. (сторонами согласован новый график уплаты выкупной стоимости).

Дополнительным соглашением от 07.07.2016 стороны согласовали график уплаты арендных платежей и выкупной стоимости.

Дополнительным соглашением от 29.12.2016 зачтены в счет арендных платежей сумма в размере 843 157 руб., которые были понесены арендатором на ремонт судна, сумма арендных платежей составила 3 156 843 руб.

Дополнительным соглашением от 29.12.2016 зачтены в счет выкупной стоимости расходы арендатора по ремонту судна в размере 7 656 843 руб., выкупная стоимость составила 18 131 157 руб.

Соглашением от 28.12.2017 стороны расторгли договор аренды судна без экипажа с условием его выкупа от 01.11.2015 N 2 с 28.12.2017 в связи с намерением должника заключить договор купли-продажи с обществом с ограниченной ответственностью "ВВП плюс" (далее - общество "ВВП плюс").

В этот же день договор купли-продажи с покупателем был заключен по цене 20 300 000 руб., приобретаемое имущество оплачено обществом "ВВП плюс" за счет кредитных средств, полученных им от Банка Казани; судно признано находящимся в залоге у банка в силу закона.

В последующем соглашением от 26.04.2018 указанный договор купли-продажи расторгнут с момента подписания данного договора.

В этот же день ООО "Волжские путешествия +" и должник договорились аннулировать соглашение от 28.12.2017 о расторжении договора аренды судна без экипажа с условием его выкупа от 01.11.2015 N 2, с сохранением прежних условий.

Право требования к должнику о возврате 20 300 000 руб., уплаченных в счет стоимости приобретаемого судна (в счет договора купли-продажи, расторгнутого впоследствии), уступлены обществом "ВВП плюс" по договору уступки права требования от 08.05.2018 ООО "Волжские путешествия +".

Соглашением от 08.05.2018 кредитор и должник зачли взаимные требования на сумму 18 131 157 рублей.

Часть из вышеуказанных сделок, заключенных между кредитором и должником, были предметом оспаривания в деле о банкротстве должника.

По итогам судебного разбирательства по обособленным спорам в удовлетворении заявления о признании недействительными дополнительного соглашения от 30.11.2015 N 1 к договору аренды с правом выкупа, дополнительного соглашения от 01.12.2015 N 2 к договору аренды с правом выкупа, дополнительного соглашения от 29.06.2016 N 3 к договору аренды с правом выкупа, дополнительного соглашения от 29.12.2016 N 6 к договору аренды с правом выкупа, дополнительного соглашения от 29.12.2016 N 7 к договору аренды с правом выкупа, соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 08.05.2018 было отказано.

Спорные правоотношения между должником и ООО "Волжские путешествия +" были также предметом рассмотрения судов и в исковом производстве.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2021 по делу N А65-21254/2019 на должника возложена обязанность зарегистрировать переход права собственности на судно за ООО "Волжские путешествия +".

Основанием для принятия данного судебного акта явилось установление судом факта исполнения кредитором условий выкупа арендованного имущества и уклонение должника от исполнения обязанности по регистрации перехода права собственности за ООО "Волжские путешествия +".

С учётом того, что в отношении должника была введена процедура банкротства - конкурсное производство, требование кредитора об исполнении решения от 30.04.2021 по делу N А65-21254/2019 было оставлено конкурсным управляющим должника без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2022 в рамках дела о банкротстве должника разрешены разногласия, возникшие между конкурсным управляющим должником и ООО "Волжские путешествия +" - спорное судно признано подлежащим включению в конкурсную массу должника.

Ссылаясь на наличие у должника неисполненных обязательств, ввиду оставления спорного имущества (теплоход "Очарованный странник") в конкурсной массе должника, ООО "Волжские путешествия +" просило включить его требование в реестр требований кредиторов должника.

С учетом принятых арбитражным судом первой инстанции уточнений требования ООО "Волжские путешествия +" просило включить в реестр требований кредиторов 20 300 000 руб., составляющую сумму уступленных обществом "ВВП плюс" прав требований к должнику и 12 868 843 руб., составляющую стоимость ремонта арендованного имущества.

Разрешая спорные правоотношения, суды исходили из следующего.

Требование о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Волжские путешествия +" первоначально было подано 19.08.2021, в котором общество просило включить в 3-ю очередь его требования в размере 19 953 014 руб. (стоимость теплохода 18 131 157 руб. + сумма сальдо 1 815 857 руб. + 6 000 руб. государственная пошлина); основанием данного требования являлись - договор аренды судна без экипажа от 01.11.2015 N 2, соглашение о расторжение договора аренды от 28.12.2017, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2021 по делу N А65-21254/2019 (об обязании должника зарегистрировать переход права собственности на судно за ООО "Волжские путешествия +").

11.10.2022 ООО "Волжские путешествия +" уточнило требование и просило признать требования обоснованными и обеспеченными залогом судна.

18.11.2022 ООО "Волжские путешествия +" уточнило требование и просило включить в реестр требования в размере 20 300 000 руб. на основании договора уступки прав требований с обществом "ВВП плюс" и 12 868 843 руб. расходов понесенных ООО "Волжские путешествия +" на ремонт судна, как обеспеченные залогом имущества должника.

Требование ООО "Волжские путешествия +" признано судами подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, ввиду того, что требования на основании договора уступки прав требований с учетом даты уточнения суды сочли заявленным после закрытия реестра требований кредиторов.

Требование ООО "Волжские путешествия +" в части основанной на сумме затрат на ремонт арендованного имущества признано судами необоснованным с указанием на то, что расходы, которые понесло общество "ВВП плюс" на устранение недостатков имущества, были приняты арбитражным судом при рассмотрении требования о взыскании задолженности, учитывая сложившиеся между сторонами правоотношения, зафиксированные в соглашениях.

Отклоняя требование ООО "Волжские путешествия +" об установлении статуса требования как обеспеченного залогом имущества должника в порядке статей 359, 360 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из того, что у общества не имелось правовых препятствий для передачи спорного имущества должнику с момента признания его банкротом и предъявления требования как обеспеченного залогом имущества должника в двухмесячный срок, тогда как пропуск залоговым кредитором указанного срока лишает его прав, предоставляемых залогодержателям законом.

Доводы кредитора о том, что ранее он не мог заявить измененное требование в связи с наличием связанных с настоящим требованием судебных споров, после рассмотрения которых, и было подано соответствующее изменение требования, отклонены судами с указанием на то, что незнание заявителя о трансформации неденежного требования в денежное, равно как и не знание о праве предъявить требование как обеспеченное залогом имущества должника (учитывая, что правовая позиция высшей судебной инстанции, на которое ссылается кредитор в обоснование своего требования, уже была сформирована на момент его предъявления), не являются основанием для восстановления пропущенных сроков.

Между тем судами не учтено следующее.

В исключительных случаях лицо может претендовать на включение задолженности в реестр требований кредиторов юридического лица, даже несмотря на то, что требование заявлено с опозданием, то есть после закрытия указанного реестра (абзац третий пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Исключения применяются, как правило, в случаях, когда возможность предъявления требований в двухмесячный срок объективно отсутствовала, в связи с чем и не была реализована кредитором: такой кредитор не должен нести негативные последствия (в виде понижения очередности) за не совершение тех действий, совершить которые он был не в состоянии.

В таких случаях используется юридический прием, согласно которому требование кредитора (несмотря на хронологическое опоздание) считается как бы заявленным в срок, то есть де-факто, такой срок закрытия реестра восстанавливается ввиду наличия у кредитора уважительной причины опоздания, находящейся вне его воли.

ООО "Волжские путешествия +" настаивало на том, что оно не имело возможности и правовых оснований для заявления требования в реестр ранее разрешения судом разногласий, касающихся спорного имущества, а именно вопроса о том, в чью конкурсную массу - должника или ООО "Волжские путешествия +", также признанного банкротом, подлежит включению теплоход, в том числе, с учетом состоявшегося решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2021 по делу N А65-21254/2019 об обязании зарегистрировать переход права собственности на судно за ООО "Волжские путешествия +".

Указанным доводам надлежащая оценка судами не дана; отклоняя соответствующие доводы, суды исходили из того, что у общества не имелось правовых препятствий для передачи спорного имущества должнику с момента признания его банкротом и предъявления требования как обеспеченного залогом имущества должника в двухмесячный срок.

Между тем, оценка действий ООО "Волжские путешествия +" для целей решения вопроса об уважительности причины опоздания, находящейся вне его воли, подлежала с учетом того, что конкурсный управляющий ООО "Волжские путешествия +" действовал в свою очередь в интересах этого общества и его кредиторов, в том числе Банка Казани (профинансировавшего оплату спорного теплохода и не получившего встречного исполнения обязательств и требования которого включены в реестр требований кредиторов ООО "Волжские путешествия +"); конкурсный управляющий обществом "Волжские путешествия +" полагал надлежащим и справедливым итогом разрешения спора передачу спорного имущества в конкурсную массу ООО "Волжские путешествия +", поскольку денежные средства, выплаченные по договору (предоставленные Банком Казани в кредит) поступили в распоряжение должника, а требование Банка Казани, включено в реестр требований кредиторов ООО "Волжские путешествия +".

Учитывая нахождение спорного имущества во владении ООО "Волжские путешествия +", а также, учитывая решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2021 по делу N А65-21254/2019 об обязании должника зарегистрировать переход права собственности на судно за ООО "Волжские путешествия +" и отказе должнику в удовлетворении первоначальных его исковых требований к ООО "Волжские путешествия+" об обязании возвратить судно, не имеется оснований для вывода о том, что ООО "Волжские путешествия +" не могло иметь разумных ожиданий относительно того, что спорное имущество подлежит включению в конкурсную массу ООО "Волжские путешествия +" и отсутствии ввиду этого у должника неисполненных обязательств перед ООО "Волжские путешествия +".

Требование ООО "Волжские путешествия +" в части основанной на сумме затрат на ремонт арендованного имущества признано судами не обоснованным, однако при этом судами не дана оценка доводам о том, что обязательства должника в этой части подтверждаются обстоятельствами, установленными судами при разрешении дела N А65-21254/2019 и выводами, нашедшими отражение, в частности, в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 20.12.2021 о том, что сумма произведенного исполнения ООО "Волжские путешествия +" по договору составляет 33 987 157 руб. с учетом 12 168 843 руб. (7 656 843 руб. + 4 512 000 руб.) - суммы ремонтных расходов, принятых сторонами.

Обстоятельства, на которые ссылался заявитель в подтверждение своих доводов, имели существенное значение для разрешения обособленного спора, однако они оставлены без судебной оценки.

Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, согласно части 2 статьи 287 АПК РФ, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, в связи с чем, судебные акты подлежат отмене в связи с неполным выяснением существенных для дела обстоятельств, спор - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, полно и всесторонне исследовать доводы и возражения участвующих в споре лиц и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, правильно определив предмет судебного исследования и распределив бремя доказывания между участниками спора, указать мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и на основе всесторонней оценки представленных доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023 по делу N А65-4255/2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

А.Р. Кашапов М.В. Коноплева