Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 сентября 2023 г. N Ф06-6647/23 по делу N А06-281/2022

г. Казань

22 сентября 2023 г.

Дело N А06-281/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции помощником судьи Борисовой О.В.,

при участии до и после перерыва представителей:

истца -Полоскова А.В. по доверенности,

ответчика - Клепинина П.А. по доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Городской курорт Астрахань"

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 22.03.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023

по делу N А06-281/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Омега Групп" (ОГРН 1167746601615) к обществу с ограниченной ответственностью "Городской курорт Астрахань" (ОГРН 1053000022646) о взыскании вексельного долга,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Омега Групп" (далее - ООО "Омега Групп", истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Городской курорт Астрахань" (далее - ООО "Городской курорт Астрахань", ответчик) с исковым заявлением о взыскании вексельного долга в сумме 6 700 000 руб. по векселю от 31.03.2017 N 3957097.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 22.03.2023 по делу N А06-281/2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 решение Арбитражного суда Астраханской области от 22.03.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ООО "Городской курорт Астрахань" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области в ином составе суда по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной жалобы указывает, что при рассмотрении спора он ссылался на мнимость сделки, мотивируя тем, что вексельные правоотношения сложились в группе компаний, аффилированность истца и ответчик установлена при рассмотрении иных арбитражных споров, где признавались транзитными операциями по перечислению денежных средств в рамках группы компаний, устанавливалось отсутствие воли по порождению гражданско-правовых последствий. Также заявитель указывает, что судами не дана оценка его доводам, что ООО "Энерджи Констракшин" в спорный период осуществляло корпоративный контроль над ответчиком, что свидетельствует о пороки воли ответчика на выдачу векселя, в деле отсутствуют доказательства основания приобретения спорного векселя, никого зачета не было в связи с тем, что происходило внутригрупповое транзитное перераспределение активов и преддверии банкротства головной организации контура - АО КБ "Интерпромбанк", что также установлено в рамках иных арбитражных дел. Суды не установили экономическую целесообразность приобретения спорного векселя номиналом 6 700 000 руб. с правом требования к ответчику, находящемуся в предбанкротном состоянии, за 26 900 000 руб. Таким образом, судам надлежало установить реальность совершения вексельных сделок, подтвердить факт существования обязательств в связи с которым был выдан спорный вексель, проверить реальность сделки между первоначальным векселедержателем и векселедателями. Также судами не дана оценка нарушения процедуры предъявления векселя.

Арбитражным судом Поволжского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 12.09.2023 объявлялся перерыв до 15 часов 40 минут 19.09.2023.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав до и после перерыва представителей истца и ответчика, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к следующим выводам.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 31.03.2017 составлен и выдан вексель N 3957097, согласно которому ООО "Городской курорт Астрахань" (ИНН 3015069000, ОГРН 1053000022646, адрес: 414014, г. Астрахань, ул. Бабефа, 8) безусловно обязалось уплатить денежную сумму в размере 6 700 000 руб. непосредственно Vector Capital Limited или по его приказу любому другому лицу.

Вексель посредством последовательных индоссаментов был передан ООО "Омега Групп" (ИНН 7704362426).

По условиям вексель подлежал оплате по предъявлении, но не ранее 31.03.2018.

07.06.2021 ООО "Омега Групп" заявило об оплате вексельного долга, направив в адрес ответчика соответствующую претензию с приложением копии векселя. Указанная претензия была оставлена ответчиком без ответа.

В связи с неоплатой ответчиком векселя в добровольном порядке, истец обратился в суд с заявленными требованиями.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора исходили из следующих обстоятельств.

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции от 07.06.1930, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселях, установить, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341 (Собрание законов и распоряжений Рабоче - Крестьянского Правительства СССР, 1937, N 52, ст. 221).

В соответствии с пунктом 77 Положения о переводном и простом векселе (далее - Положение), введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341, к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся индоссамента (статьи 11-20), срока платежа (статьи 33-37), платежа (статьи 38 - 42); иска в случае неакцепта или неплатежа (статьи 43-50, 52-54), давности (статьи 70-71).

В силу пункта 11 Положения всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента. Индоссамент должен быть написан на переводном векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом. Индоссамент переносит все права, вытекающие из переводного векселя (пункты 13, 14 Положения).

Согласно пункта 38 Положения держатель переводного векселя сроком на определенный день должен предъявить переводный вексель к платежу либо в день, когда он должен быть оплачен, либо в один из двух следующих рабочих дней.

В соответствии с пунктом 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

В силу пункта 70 Положения исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

Поскольку векселедатель по простому векселю имеет обязанности те же, что и акцептант по переводному (пункт 78 Положения), то по истечении сроков, установленных для предъявления простого векселя сроком на определенный день, векселедержатель сохраняет свои права против векселедателя.

Истец предъявил в суд первой инстанции подлинник векселя N 3957097 от 31.03.2017 на сумму 6 700 000 руб.

В соответствии с указанным векселем он подлежит оплате по предъявлению, но не ранее 31.03.2018.

Местом платежа является: Российская Федерация, 414014, Астраханская область, г. Астрахань, ул. Бабефа, д. 8.

Вексель посредством последовательных индоссаментов был передан ООО "Омега Групп" (ИНН 7704362426).

Истцом представлен в материалы дела договор купли-продажи векселя.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" указано, что в соответствии со статьями 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными.

Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Исходя из статьи 17 и статьи 77 Положения о переводном и простом векселе, в абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя).

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Арбитражные суды пришли к выводу, что ответчик подобных доказательств в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

Арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истцом в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие реальность сделки, связанной с приобретением векселя.

Доводы ответчика о том, что лица, выступавшие в качестве индоссантов по спорному векселю, являются взаимозависимыми и аффилированными, судами не приняты и отклонены. По мнению судов, данные обстоятельства не исключают обязательство должника по оплате выданного им векселя.

При таких обстоятельствах, арбитражные суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца.

Арбитражный суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными выводами, считает их преждевременными, сделанными при неполном установлении обстоятельств по делу и оценки доводов ответчика.

Действительно, простой вексель удостоверяет простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму (пункт 75 Положения о переводном и простом векселе, введенное в действие постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, применение которого на территории Российской Федерации установлено статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе"; далее - Положение о векселе).

Обязательство уплатить эту сумму не связано с основанием своего появления. Добросовестный приобретатель векселя защищен законом от возражений, не основанных на тексте векселя. По общему правилу в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", далее - постановление N 33/14).

Однако, из правила абстрактности вексельного обязательства существует исключение. Если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то лица, к которым предъявлен иск по векселю, могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям. Данное исключение следует из статей 17 и 77 Положения о векселе, а также из пункта 1 статьи 145 ГК РФ.

О праве векселедателя по простому векселю выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений, указывалось в пункте 9 Обзора практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18). В Обзоре отмечался личный характер отношений векселедателя и первого приобретателя векселя, поскольку и тому, и другому известна сущность отношений сделки, лежащей в основании выдачи векселя. Здесь же указано, что, если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, то оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

Кроме того, в пункте 15 постановления N 33/14 разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Таким образом, исходя из ранее установленных обстоятельств по иным спорам о совершении иных сделок в группе лиц, не направленных на возникновение гражданско-правовых обязательств, об осуществлении транзитного движения денежных средств в группе лиц, в данном судебном споре ответчик имел право противопоставить требованию первого векселедержателя, а также последующим векселедержателям, в том числе и истцу, свои доводы и доказательства, основанные на их личных отношениях.

В частности, судебному исследованию подлежали аргументы ответчика о том, что в обмен на обязательства ответчика уплатить по векселю первому векселедержателю с его стороны не было никакого встречного предоставления.

Вопрос о наличии обязательства по сделке, лежащей в основе выдачи векселя, подлежит разрешению исходя из анализа первичных документов (договоров, расчетных документов и т.д.).

Арбитражными судами не дана оценка доводам ответчика в части отсутствия экономической обоснованности приобретения истцом спорного векселя путем фактически прощения долга в размере 26 900 000 руб., с правом требования долга с ответчика, который, по его мнению, находится в предбанкротном состоянии.

С учетом активной позиции ответчика по настоящему спору, приводящему мотивированные доводы в обоснование своей позиции по иску, исходя из обстоятельств, установленных ранее по арбитражным делам по рассмотрению споров по иным сделкам между участниками настоящего спора, входящих в группу компаний, арбитражным судам надлежало применить повышенный стандарт доказывания и установления обстоятельств по делу, а не формальный подход, определив отсутствие порока самого векселя.

Недоказанность оснований возникновения вексельного обязательства наряду с прочими обстоятельствами получения векселя может свидетельствовать о сознательных действиях истца и иных векселедержателей в ущерб имущественным интересам ответчика.

В силу статья 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать обстоятельства и оценивать доказательства, на которые ссылался ответчик при рассмотрении настоящего спор, и которые не были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для направления дела на новое рассмотрение в ином составе суда первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции устранить допущенные нарушения, исходя из обстоятельств спора применить повышенный стандарт доказывания обстоятельств по настоящему спору, оценить доводы ответчика, приведенные им в обоснование своих возражений по иску, с учетом доказательств представленных участниками спора в обоснование своих доводов и возражений, с учетом установления по делу всех существенных обстоятельств, полной и всесторонней оценки доводов и возражений участников спора, правильного применения норм права, принять по делу законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 22.03.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 по делу N А06-281/2022-отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

Кассационную жалобу - удовлетворить частично.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров