Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 сентября 2023 г. N Ф06-7771/23 по делу N А72-16245/2022

г. Казань

26 сентября 2023 г.

Дело N А72-16245/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Вильданова Р.А., Карповой В.А.,

при участии представителей:

истца - Козина Николая Михайловича - Жемкова А.А. (доверенность от 06.09.2023),

ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Фабрика "Художественного творчества" - Куликаева Д.В. (доверенность от 11.09.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Козина Николая Михайловича, г. Ульяновск

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023

по делу N А72-16245/2022

по исковому заявлению Козина Николая Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика "Художественного творчества" (ИНН 7325106299, ОГРН 1117325005401), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области (ИНН 7325051089 ОГРН 1047301035528), индивидуальному предпринимателю Сафронову Николаю Степановичу (ИНН 772343999272 ОГРНИП 312774616700932) о признании недействительным договора залога недвижимости и применении последствий его недействительности, третьи лица: Шикунов Сергей Александрович, Сафронов Игорь Анатольевич,

УСТАНОВИЛ:

Козин Николай Михайлович (далее - Козин Н.М.) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика "Художественного творчества" (далее - ООО "Фабрика "Художественного творчества", общество), индивидуальному предпринимателю Сафронову Николаю Степановичу (далее - ИП Сафронов Н.С., предприниматель) и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области (далее - Управление Росреестра, регистрирующий орган), в котором, с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил:

- признать недействительным договор залога недвижимости от 14.09.2018, заключенный между ООО "Фабрика "Художественного творчества" и Сафроновым Н.С.;

- применить последствия недействительности сделки - договора залога недвижимости от 14.09.2018, в виде погашения Управлением Росреестра в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРН) регистрационных записей с номерами 73:24:041512:70-73/049/2018-1 и 73:24:041512:85-73/049/2018-1;

- признать недействительным договор залога недвижимости от 14.09.2018, заключенный между ООО "Фабрика "Художественного творчества" и Сафроновым Н.С., в части недействительности пункта 8.1 указанного договора;

- признать государственную регистрацию ипотеки (договора залога недвижимости от 14.09.2018) незаконной, то есть совершенную с нарушением законодательства Российской Федерации;

- применить последствия незаконности государственной регистрации ипотеки (договора залога недвижимости от 14.09.2018) в виде погашения Управлением Росреестра в ЕГРН регистрационных записей с номерами 73:24:041512:70-73/049/2018-1 и 73:24:041512:85-73/049/2018-1;

- ввиду отсутствия государственной регистрации ипотеки (договора залога недвижимости от 14.09.2018) признать недействительным договор залога недвижимости от 14.09.2018.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 166, 173, 173.1, 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка - договор залога недвижимости от 14.09.2018 является крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка получения одобрения на ее заключение в части пункта 8.1 указанного договора, а именно о действии договора до полного исполнения обязательств заемщика по договору денежного займа и залогодателя по настоящему договору залога, и сделкой с заинтересованностью, при этом отсутствие встречного предоставления по сделке свидетельствует о ее убыточности, вследствие чего обществу причинен ущерб; кроме того, в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон N 218-ФЗ) при наличии противоречий относительно срока действия договора залога недвижимости от 14.09.2018 (в протоколе общего собрания участников общества и в самом договоре) регистрирующий орган должен был приостановить государственную регистрацию оспариваемой сделки, чего сделано не было, следовательно, государственная регистрация ипотеки является незаконной.

Определением от 14.11.2022 Арбитражный суд Ульяновской области в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Шикунова Сергея Александровича, Сафронова Игоря Анатольевича.

Решением от 27.02.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023, Арбитражный суд Ульяновской области в иске отказал.

В кассационной жалобе Козин Н.М. просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что, применяя нормы об исковой давности, суды формально подошли к исследованию и оценке обстоятельств по делу и не учли правовые позиции, выработанные вышестоящими инстанциями применительно к рассматриваемой категории споров, в частности, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 N 305-ЭС16-3884 по делу N А41-8876/2015, согласной которой для исчисления срока исковой данности по рассматриваемым требованиям имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник общества) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении. При рассмотрении спора суды не установили разумную экономическую цель совершения оспариваемой сделки, не дали оценку обстоятельствам ее одобрения относительно срока действия договора, не учли, что о нарушении своих прав Козин Н.М. как участник общества узнал только в октябре 2022 года - при попытке реализации предмета залога за пределами согласованного при одобрении оспариваемой сделки срока - до 14.09.2021.

В отзыве на кассационную жалобу ИП Сафронов Н.С. просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для их отмены.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 166, пункта 2 статьи 181, статей 199, 200 ГК РФ, разъяснениями пунктов 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), учитывая, что по указанным Козиным Н.М. признакам недействительности договора залога данная сделка является оспоримой, признали пропущенным годичный срок исковой давности для защиты права по иску.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупные сделки отнесены Законом N 14-ФЗ к оспоримым сделкам.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления N 27, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

По общему правилу предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (подпункт 3 пункта 3 Постановления N 27).

Согласно статье 34 Закона N 14-ФЗ очередное общее собрание участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Аналогичные положения закреплены в пункте 7.6 Устава общества.

Поскольку оспариваемая сделка совершена в 2018 году - заключена 14.09.2018, зарегистрирована 25.12.2018, и учитывая предельный срок проведения общего собрания участников по утверждению годовых результатов деятельности общества, Козин Н.М. мог узнать о совершении оспариваемой сделки и ее условиях не позднее 30.04.2019.

Оспаривая совершенную сделку, Козин Н.М. последовательно в судах трех инстанций приводит довод о том, что моментом начала течения срока исковой давности по ее оспариванию следует считать момент обращения залогодержателя по договору - Сафронова Н.С. в Ленинский районный суд г. Ульяновска с исковым заявлением к обществу об обращении взыскания на предмет залога.

Нарушение своих прав оспариваемой сделкой Козин Н.М. связывает с установленным пунктом 8.1 договора сроком его действия до полного исполнения обязательств заемщика по договору денежного займа и залогодателя по настоящему договору залога, тогда как при одобрении сделки общим собранием участников общества залог установлен на срок до 14.09.2021, о соответствующем нарушении ему стало известно лишь в октябре 2022 года при попытке реализации предмета залога за пределами согласованного срока.

Приведенные доводы мотивированно отклонены судами, и отклоняются судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

На основании статьи 8 Закона N 14-ФЗ, пунктов 4.1.1, 4.1.2 Устава общества участник вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (раздел 10 Устава общества).

Следовательно, Козин Н.М. как участник общества, действующий с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав по управлению делами общества, вправе был в любое время обратиться к обществу с целью получения отчета о его финансово-хозяйственной деятельности и соответствующих первичных документов.

Такая информация могла быть им получена по итогам финансового года, не позднее установленного законом и Уставом общества срока проведения годового общего собрания (утверждения годовой отчетности).

В разумный срок Козин Н.М. к обществу за раскрытием информации о совершенной сделке не обращался, доказательств тому не представлено, равно как не представлено доказательств лишения Козина Н.М. доступа к информации о совершенных сделках.

При таких обстоятельствах Козин Н.М., одобривший заключение сделки залога, при разумном и добросовестном осуществлении своих прав по управлению делами общества, имел реальную возможность узнать о ее заключении и условиях, на которых она заключена, не позднее апреля 2019 года. Таким образом, договор залога недвижимости от 14.09.2018 мог быть оспорен Козиным Н.М. не позднее апреля 2020 года, однако с исковым заявлением последний обратился в арбитражный суд только 07.11.2022.

Следовательно, Козиным Н.М. пропущен срок исковой давности по оспариванию договора залога недвижимости от 14.09.2018.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В отношении исковых требований Козина Н.М. в части оспаривания государственной регистрации договора залога недвижимости от 14.09.2018 судами обеих инстанций верно установлено, что поскольку в отношении названного договора Козиным Н.М. указано на наличие признаков оспоримости, что влечет иные последствия, не связанные с признанием такой сделки ничтожной, приостановление государственной регистрации не соответствовало положениям пункта 15 части 1 статьи 26 Закона N 218-ФЗ, в связи с чем судами сделан верный вывод о том, что оснований для признания действий регистрирующего органа незаконными не имеется.

При установленных обстоятельствах в удовлетворении иска судами обеих инстанций правомерно отказано в полном объеме.

При таких условиях доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о наличии оснований для отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 по делу N А72-16245/2022 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Королёва

Судьи

Р.А. Вильданов В.А. Карпова