Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 октября 2023 г. N Ф06-8002/23 по делу N А65-26878/2022

г. Казань

05 октября 2023 г.

Дело N А65-26878/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Третьякова Н.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителя:

акционерного общества "Татагролизинг" - Имамова И.А., доверенность от 18.09.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Татагролизинг"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023

по делу N А65-26878/2022

по заявлению акционерного общества "Татагролизинг" о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ярыш",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ярыш" (далее - общество "Ярыш", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Салихзянов Марсель Махмутович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 24.11.2022 обратилось акционерное общество "Татагролизинг" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Ярыш" требования в размере 105 129 014,17 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2023 произведена замена кредитора - акционерного общества "Татагролизинг" на его правопреемника - общество "Звезда" с суммой требования в размере 102 341 445,65 руб.

В удовлетворении требования общества "Звезда" о включении в реестр требований кредиторов общества "Ярыш" отказано. В удовлетворении требования акционерного общества "Татагролизинг" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ярыш" процентов в размере 1 642 827,51 руб. отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 определение суда первой инстанции от 14.04.2023 отменено в части отказа в удовлетворении требования акционерного общества "Татагролизинг" о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 1 642 827,51 руб. Принят отказ акционерного общества "Татагролизинг" от заявления о включении в реестр требований кредиторов суммы в размере 1 642 827,51 руб., производство по обособленному спору в указанной части прекращено.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2023 оставлено без изменения.

Не огласившись с вынесенными судебными актами в части отказа во включении требований общества "Звезда" в реестр требований кредиторов должника, акционерное общество "Татагролизинг" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просило определение суда первой инстанции от 14.04.2023 и постановление апелляционного суда от 28.06.2023 в части отказа в удовлетворении заявления общества "Звезда" отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных обществом "Звезда" требований в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций, вынося обжалуемые судебные акты, не приняли во внимание то обстоятельство, что акционерное общество "Татагролизинг" с марта 2022 года не является участником общества "Ярыш", а до этого момента доля акционерного общества "Татагролизинг" в уставном капитале должника составляла 16,0712 % от суммы всех долей участников общества. Судами также не дана оценка тому, что предметом договора от 20.11.2019 уступки права требования, положенного в основу заявленного кредитором требования, явилось право требование к двум должникам, несущим солидарную ответственность по обязательствам, а именно: ООО "Агрофирма "Апас" и АО "Холдинговая компания "Ак Барс", при этом в отличие от ООО "Агрофирма "Апас" финансовое положение АО "Холдинговая компания "Ак Барс" весьма стабильное.

В судебном заседании представитель АО "Татагролизинг" настаивал на удовлетворении своей кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба общества "АгроРесурс" рассмотрена в отсутствие иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к следующему.

Обращаясь в суд с рассматриваемым требованием, АО "Татагролизинг" (правопредшественник общества "Звезда") в обоснование заявленного требования кредитор ссылалось на заключение 20.11.2019 между АО "Татагролизинг" и обществом "Ярыш" договора б/н уступки права (требования), по условиям которого кредитор уступил, а общество "Ярыш" приняло права (требования) к ООО "Агрофирма "Апас" задолженности в общей сумме 101 529 116,88 руб., возникновение которой основано на договоре займа от 29.12.2015, заключенного между АО "Татагролизинг" и ООО "Агрофирма "Апас", и, включающего в себя сумму долга в размере 100 000 000 руб. и сумму процентов за период с 31.12.2015 по 20.11.2019 в размере 1 529 116,88 руб.

В качестве оплаты за уступаемое права (требование) кредитора к ООО "Агрофирма "Апас", общество "Ярыш" обязалось оплатить 102 641 445,65 руб. в следующем порядке и сроки: 1 641 445,65 руб. - в срок до 31.12.2019; 101 000 000 руб. - в срок до 31.12.2020. В обоснование установления размера платы за уступаемое право (требование) выше номинальной стоимости, указано на предоставление рассрочки для оплаты за уступаемые права (требования) - в срок до 31.12.2020.

Неисполнение обществом "Ярыш" своей обязанности по оплате уступленного права требования послужило основанием обращения АО "Татагролизинг" с требованием должника в размере 102 341 445,65 руб. о включении в реестр требований кредиторов общества "Ярыш".

В ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции обществом "Звезда" заявлено ходатайство о произведении замены кредитора - АО "Татагролизинг" на его правопреемника - общество "Звезда" с суммой требования в размере 102 341 445,65 руб., которому АО "Татагролизинг" по договору уступки права требования от 01.02.2023 уступило право требования к обществу "Ярыш" в сумме 102 341 445,65 руб. Общество "Звезда" произвело оплату уступаемого права требования на сумму 102 341 445,65 руб., что подтверждается платежным поручением от 01.02.2023 N 5.

Суд первой инстанции, произвел процессуальное правопреемство путем замены заявителя АО "Татагролизинг" на общество "Звезда" в части требования о включении в реестр в размере 102 341 445,65 руб. долга, однако отказал в удовлетворении заявления общества "Звезда", придя к выводу об отсутствии правовых оснований для признания требований обоснованным.

Указав на то, что АО "Татагролизинг" с 05.04.2019 (т.е. на дату заключения договора цессии от 20.11.2019) являлся (и продолжает являться) одним из участников/учредителей общества "Ярыш", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование предъявлено аффилированным с должником кредитором; переданное должнику право требование неликвидно и заведомо невозможно ко взысканию, поскольку на дату совершения договора уступки дебитор - общество "Агрофирма "Апас" уже на протяжении 10 мес. находилось в процедуре конкурсного производства (дело N А65-27827/2018), все имущество общества "Агрофирма "Апас" уже было реализовано. Суд также принял во внимание, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2019 по делу N А65-27827/2018 конкурсное производство в отношении общества "Агрофирма "Апас" завершено и в ЕГРЮЛ 29.01.2020 внесены сведения о прекращении деятельности данного юридического лица.

С учетом вышеуказанного суд первой инстанции сделал вывод, что в отсутствие экономической целесообразности должник принял на себя обязательство по оплате кредитору денежных средств в общей сумме 102 641 445 руб. за приобретение заведомо невозможного к взысканию права требования, при этом не располагая необходимыми для оплаты этого права требования денежными средствами, что с учетом афиилированности сторон сделки свидетельствует о направленности этой сделки на создание фиктивной задолженности общества "Ярыш" с целью приобретения контроля над будущей процедурой банкротства должника, в связи с чем отказал обществу "Звезда" и акционерному обществу "Татагролизинг" во включении его требований в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что договор от 20.11.2019 уступки права требования заключен между аффилированными лицами в отношении дебиторской задолженности, являющейся неликвидной, по номинальной стоимости, в период, когда сам должник не располагал денежными средствами для осуществления расчетов по нему с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

С учетом установленных обстоятельств, по мнению апелляционного суда, общество "Звезда" не имело каких-либо дополнительных прав по сравнению с правами АО "Татагролизинг", поэтому уступка ему права требования к должнику по несуществующему обязательству не влечет его действительность и не меняет объем прав по сравнению с цедентом.

Одновременно апелляционный суд счел возможным принять отказ АО "Татагролизинг" в порядке статьи 49 АПК РФ от заявленного им требования в размере 1 642 827,51 руб., отменив определение суда первой инстанции от 14.04.2023 в части отказа в удовлетворении заявления АО "Татагролизинг" о включении в реестр требований кредиторов и прекратив в указанной части производство по обособленному спору.

Между тем, отказывая в удовлетворении заявленных (с учетом проведенного правопреемства) обществом "Звезда" требований, судами не учтено следующее.

В ходе рассмотрения обособленного спора заявители обращали внимание судов на то, что уступленное по договору от 20.11.2019 право требования к обществу "Агрофирма "Апас" по договору займа от 29.12.2015 обеспечено поручительством АО "Холдинговая компания "Ак Барс" на всю сумму займа, проценты по нему, пени и штрафы. Это означает, что АО "Холдинговая компания "Ак Барс" является солидарным должником общества "Агрофирма "Апас". При этом по данным отчетности АО "Холдинговая компания "Ак Барс", находящимся в открытом доступе, стоимость активов этой компании превышает 6 (шесть) миллиардов рублей.

В материалы дела заявителями представлены не только договор займа от 29.12.2015, платежные поручения по перечислению суммы займа, но и договор поручительства от 29.12.2015, заключенный между АО "Татагролизинг" и АО "Холдинговая компания "Ак Барс".

В связи с этим заявители настаивали на то, что с учетом солидарного характера задолженности общества "Агрофирма "Апас" и АО"Холдинговая компания "Ак Барс" целью уступки права требования к указанным лицам должнику имела очевидный экономический смысл получить задолженность по договору займа с поручителя - АО "Холдинговая компания "Ак Барс" любыми незапрещенными законом средствами.

Помимо указанных обстоятельств заявители также обращали внимание судов на общий размер кредиторской задолженности общества "Ярыш" - 1 626 491 945,81 руб., по сравнению с которым размер заявленных обществом "Звезда" и АО "Татагролизинг" требований (105 129 014,17 руб.) в любом случае не позволял обеспечить контроль над процедурой банкротства.

Согласно пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктом 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, за которого предоставлено поручительство.

Природа обеспечительных обязательств состоит в том, что кредитор, должник и гарантирующее лицо заранее осознают возможность неисполнения должником основного обязательства. Поэтому, выдавая обеспечение, поручитель принимает на себя все риски неисправности должника.

Соответственно правовая природа поручительства заключается в привлечении кредиторами третьего лица, чья имущественная масса может служить дополнительным источником удовлетворения притязаний на случай неисправности должника. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения основного обязательства кредитор в дополнительном обязательстве вправе искать удовлетворения своего имущественного интереса за счет поручителя.

Поручительство как одна из форм личного обеспечения предусматривает возможность поставить кредитора в такое экономическое положение, в котором он находился бы, если обязательство было исполнено надлежащим образом должником.

Как указано в пункте 31 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", поручительство продолжает обеспечивать обязанности, которые сохраняются при расторжении такого договора (например, обязанность по возврату основной суммы долга и процентов по кредитному договору, по внесению арендной платы) либо связаны с его расторжением (например, обязательства по возвращению того, что было предоставлено стороной по договору, либо по выплате стоимости предоставленного имущества).

При этом следует учитывать, что поручительство обеспечивает не сам договор (документ), а возникшие из него обязанности должника. По общему правилу расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее, а потому не исполненные должником до расторжения договорного обязательства сохраняют свое действие и подлежат исполнению.

В рассматриваемом случае исполнение обязательств общества "Агрофирма "Апас" обеспечивалось поручительством АО "Холдинговая компания "Ак Барс", финансовое состояние которое значительно превышает имущественную массу должника по договору займа (то есть общества "Агрофирма "Апас").

Применительно к рассматриваемой ситуации указанное означает, что в условиях неспособности основного должника поручительство продолжает обеспечивать сохранившиеся на стороне общества "Агрофирма "Апас" обязанности; таким образом, уступленное должнику право требования по договору займа последнее при неисполнении обществом "Агрофирма "Апас" основных обязательств дало обществу "Ярыш" право предъявить свои требования непосредственно к АО "Холдинговая компания "Ак Барс", ответственному перед кредитором по акцессорному обязательству (поручительству), начиная с даты неисполнения обществом "Агрофирма "Апас" своих обязательств из договора займа.

Указанное означает, что при оценке экономической целесообразности совершения должником сделки по приобретению права требования необходимо оценивать всю совокупность обстоятельств совершения такой сделки.

Однако суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, вышеуказанные обстоятельства не устанавливали, оценку имеющимся в материалах дела договорам займа, поручительства, платежным поручениям (т.1, л.д. 17-18, 57), сложившимся между сторонами правоотношениям не давали.

С учетом вышеизложенного следует признать, что выводы судов, в том числе об отсутствии экономического смысла в произведенной уступке, абсолютной неликвидности уступленного права требования сделаны преждевременно и основаны на неполном исследовании всех значимых для дела обстоятельств и существенных для правильного рассмотрения спора доказательств, что в силу пункта 3 статьи 287 АПК РФ влечет за собой отмену обжалуемых судебных актов.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства заключения договоров уступки права требования при наличии поручительства со стороны АО "Холдинговая компания "Ак Барс", установить наличие (отсутствие) определенных хозяйственных связей между обществом "Ярыш", АО "Татагролизинг" и АО "Холдинговая компания "Ак Барс", обусловивших экономическую целесообразность заключения договоров поручительства и уступки права требования, правильно определить характер спорных правоотношений и дать оценку сложившимся между кредитором и должником правоотношениям, представленным доказательствам и доводам сторон с учетом этого применить соответствующие нормы права, регулирующие правоотношения сторон.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу N А65-26878/2022 в части отказа в удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью "Звезда" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ярыш" отменить.

В отменной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по данному делу оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

Н.А. Третьяков А.Ф. Фатхутдинова