Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 октября 2023 г. N Ф06-7449/23 по делу N А72-9137/2019

г. Казань

03 октября 2023 г.

Дело N А72-9137/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Коноплёвой М.В., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции финансового управляющего Шушарина Александра Николаевича - Итяксова Андрея Николаевича (лично, паспорт),

при участии посредством веб-конференции представителя Никитина Владимира Степановича-Самошкиной Н.В., доверенность от 22.09.2023,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания" Шакирова Ирека Махмутовича-Тореева Р.Р. по доверенности от 14.03.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания" Шакирова Ирека Махмутовича, финансового управляющего Шушарина Александра Николаевича - Итяксова Андрея Николаевича, Шушарина Александра Николаевича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 19.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023

по делу N А72-9137/2019

по заявлениям конкурсного управляющего об оспаривании сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания",

УСТАНОВИЛ:

решением от 04.03.2020 (резолютивная часть объявлена 02.03.2020) процедура наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания" (далее - ООО "Производственная компания", ООО "ПК") завершена, ООО "Производственная компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Производственная компания" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО "Производственная компания" утвержден Шакиров Ирек Махмутович - член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

В Арбитражный суд Ульяновской области 01.09.2020 конкурсный управляющий обратился с заявлением, в котором просил:

Предоставить отсрочку в оплате госпошлины за подачу настоящего заявления сроком на один год.

Признать недействительными оплаты, произведенные ООО "ПК" в пользу Шушарина Александра Николаевича с 14.06.2013 по 06.08.2018 на общую сумму 181 093 870,71 рубля.

Признать недействительными оплаты, произведенные ООО "ПК" в пользу Шушарина Александра Николаевича с 10.09.2014 по 28.09.2018 на общую сумму 947 132, 18 рубля.

Применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с Шушарина Александра Николаевича в пользу ООО "ПК" 182 041 002,89 рубля.

26.04.2021 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, в котором просит суд:

- Предоставить отсрочку в оплате госпошлины за подачу настоящего заявления сроком на один год.

- Объединить настоящее дело и дело N А72-9137-40/2019 в одно производство для их совместного рассмотрения

- Признать недействительными оплаты, произведенные ООО "ПК" в пользу Шушарина Александра Николаевича с 09.07.2012 по 10.02.2015 на общую сумму 21 759 000 рублей следующими платежными поручениями: N 03922 от 9.07.12, 03949 от 10.07.12, 03981 от 11.07.12, 04012 от 12.07.12, 04021 от 12.07.12, 04017 от 12.07.12, 04035 от 13.07.12, 04058 от 16.07.12, 04120 от 17.07.12, 04096 от 17.07.12, 04137 от 18.07.12, 04209 от 20.07.12, 04230 от 20.07.12, 04254 от 24.07.12, 04255 от 24.07.12, 04275 от 25.07.12, 04298 от 26.07.12, 04299 от 26.07.12, 04325 от 27.07.12, 04355 от 30.07.12, 04346 от 30.07.12, 04405 от 1.08.12, 04428 от 2.08.12, 04465 от 6.08.12, 04487 от 7.08.12, 04523 от 8.08.12, 04522 от 8.08.12, 04545 от 9.08.12, 04630 от 14.08.12, 04787 от 20.08.12, 05797 от 9.10.12, 06534 от 19.11.12, 06533 от 19.11.12, 06568 от 20.11.12, 06569 от 20.11.12, 06597 от 21.11.12, 06691 от 27.11.12, 06767 от 3.12.12, 06793 от 4.12.12, 06845 от 6.12.12, 06846 от 6.12.12, 06921 от 11.12.12, 06937 от 12.12.12, 07005 от 18.12.12, 07017 от 19.12.12, 07061 от 20.12.12, 07112 от 24.12.12, 07154 от 25.12.12, 07136 от 25.12.12, 07137 от 25.12.12, 07161 от 26.12.12, 07182 от 27.12.12, 07183 от 27.12.12, 00116 от 18.01.13, 00156 от 21.01.13, 00194 от 23.01.13, 00400 от 11.02.13, 00414 от 12.02.13, 00596 от 22.02.13, 00612 от 25.02.13, 00646 от 26.02.13, 00675 от 27.02.13, 00733 от 28.02.13, 01134 от 15.03.13, 009856 от 9.12.14, 009928 от 11.12.14, 009945 от 11.12.14, 019996 от 18.12.14, 020010 от 18.12.14, 027630 от 22.12.14, 027667 от 25.12.14, 000699 от 10.02.15.

- Применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с Шушарина Александра Николаевича в пользу ООО "ПК" 21 759 000 рублей.

Определением от 29.04.2021 заявление N А72-9137-65/2019 принято к производству, ходатайство конкурсного управляющего о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины удовлетворено, ходатайство конкурсного управляющего об объединении настоящего дела и дела N А72-9137-40/2019 в одно производство для их совместного рассмотрения принято к рассмотрению, в качестве заинтересованных лиц привлечены Шушарин Александр Николаевич (далее - Шушарин А.Н.), финансовый управляющий Шушарина А.Н. - Итяксов Андрей Николаевич.

Определением от 19.07.2021 объединены в одно производство заявления N А72-9137-65/2019, N А72-9137-40/2019 для совместного рассмотрения, объединенному заявлению присвоен N А72-9137-65/2019. Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.04.2023 в рамках дела N А72645/2022.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.04.2023 заявление конкурсного управляющего ООО "Производственная компания" об отказе от требований по заявлению в части платежей до 10.06.2016 судом удовлетворено.

Производство по заявлению в указанной части прекращено. Заявление об оспаривании сделок должника судом удовлетворено частично.

Признаны недействительными оплаты, произведенные ООО "ПК" в пользу Шушарина Александра Николаевича с 15.06.2016 по 28.09.2018 платежными поручениями: N 8965 от 15.06.2016, 7079 от 15.06.2016, 9008 от 16.06.2016, 9023 от 17.06.2016, 9074 от 20.06.2016, 9075 от 20.06.2016, 9094 от 21.06.2016, 9107 от 22.06.2016, 9126 от 23.06.2016, 9152 от 24.06.2016, 9176 от 27.06.2016, 9227 от 29.06.2016, 902 от 30.06.2016, 9924 от 01.07.2016, 9926 от 01.07.2016, 9920 от 01.07.2016, 9921 от 01.07.2016, 9922 от 01.07.2016, 9923 от 01.07.2016,9925 от 01.07.2016, 7165 от 11.07.2016, 9977 от 13.07.2016, 7166 от 13.07.2016, 9989 от 14.07.2016, 10010 от 18.07.2016, 10053 от 21.07.2016, 10064 от 25.07.2016, 10077 от 26.07.2016, 10130 от 02.08.2016, 10147 от 03.08.2016, 10251 от 12.08.2016, 10273 от 12.08.2016, 10357 от 18.08.2016, 10450 от 24.08.2016, 10448 от 24.08.2016, 10460 от 25.08.2016, 10464 от 26.08.2016, 10487 от 30.08.2016, 10646 от 14.09.2016, 11667 от 26.12.2016, 11670 от 26.12.2016, 11688 от 27.12.2016, 11711 от 28.12.2016, 11723 от 29.12.2016, 11753 от 29.12.2016, 17 от 10.01.2017, 16 от 10.01.2017, 29 от 11.01.2017, 27 от 11.01.2017, 43 от 12.01.2017, 41 от 12.01.2017, 82 от 13.01.2017, 51 от 13.01.2017, 83 от 16.01.2017, 87 от 17.01.2017, 97 от 18.01.2017, 120 от 23.01.2017, 138 от 24.01.2017, 171 от 25.01.2017, 198 от 26.01.2017, 187 от 26.01.2017, 205 от 27.01.2017, 232 от 31.01.2017, 328 от 06.02.2017, 340 от 07.02.2017, 343 от 08.02.2017, 368 от 09.02.2017, 452 от 15.02.2017, 457 от 16.02.2017, 539 от 22.02.2017, 542 от 27.02.2017, 549 от 27.02.2017, 570 от 28.02.2017, 560 от 28.02.2017, 599 от 02.03.2017, 625 от 03.03.2017, 682 от 13.03.2017, 681 от 13.03.2017, 727 от 15.03.2017, 852 от 24.03.2017, 941 от 29.03.2017, 965 от 30.03.2017, 1004 от 31.03.2017, 1032 от 03.04.2017, 1130 от 11.04.2017, 1225 от 17.04.2017, 1275 от 21.04.2017, 1315 от 25.04.2017, 1316 от 25.04.2017, 1314 от 25.04.2017, 1313 от 25.04.2017, 1496 от 12.05.2017, 1617 от 19.05.2017, 1752 от 26.05.2017, 1792 от 30.05.2017, 1796 от 31.05.2017, 1810 от 01.06.2017, 1830 от 02.06.2017, 1861 от 06.06.2017, 1931 от 13.06.2017, 1949 от 14.06.2017, 1953 от 15.06.2017, 2001 от 16.06.2017, 1996 от 16.06.2017, 2012 от 19.06.2017, 2026 от 20.06.2017, 2055 от 21.06.2017, 2058 от 21.06.2017, 2107 от 27.06.2017, 2108 от 27.06.2017, 2114 от 27.06.2017, 2129 от 28.06.2017, 2130 от 28.06.2017, 2144 от 29.06.2017, 2145 от 29.06.2017, 2147 от 29.06.2017, 2140 от 29.06.2017, 2184 от 30.06.2017, 2237 от 04.07.2017, 2238 от 04.07.2017, 2271 от 04.07.2017, 2239 от 04.07.2017, 2275 от 04.07.2017, 2270 от 04.07.2017, 2269 от 04.07.2017, 2272 от 04.07.2017, 2273 от 04.07.2017, 2257 от 04.07.2017, 2279 от 05.07.2017, 2428 от 13.07.2017, 2494 от 17.07.2017, 2486 от 17.07.2017, 2526 от 18.07.2017, 2537 от 20.07.2017, 2555 от 21.07.2017, 2583 от 24.07.2017, 2645 от 26.07.2017, 2653 от 27.07.2017, 2726 от 31.07.2017, 2725 от 31.07.2017, 2774 от 01.08.2017, 2788 от 02.08.2017, 2789 от 02.08.2017, 2846 от 07.08.2017, 3249 от 31.08.2017, 3342 от 07.09.2017, 3383 от 12.09.2017, 3384 от 12.09.2017, 3697 от 03.10.2017, 3696 от 03.10.2017, 3698 от 03.10.2017, 3699 от 03.10.2017, 3700 от 03.10.2017, 3898 от 17.10.2017, 3896 от 17.10.2017, 3897 от 17.10.2017, 3915 от 18.10.2017, 3991 от 25.10.2017, 4128 от 03.11.2017, 4129 от 03.11.2017, 4201 от 10.11.2017, 4200 от 10.11.2017, 4199 от 10.11.2017, 123 от 20.11.2017, 122 от 20.11.2017, 121 от 20.11.2017, 173 от 23.11.2017, 203 от 24.11.2017, 209 от 27.11.2017, 332 от 04.12.2017, 347 от 05.12.2017, 422 от 12.12.2017, 423 от 12.12.2017, 424 от 12.12.2017, 445 от 13.12.2017, 521 от 19.12.2017, 520 от 19.12.2017, 548 от 20.12.2017, 560 от 20.12.2017, 610 от 25.12.2017, 609 от 25.12.2017, 611 от 25.12.2017, 619 от 26.12.2017, 667 от 28.12.2017, 662 от 28.12.2017, 91 от 15.01.2018, 106 от 16.01.2018, 107 от 16.01.2018, 124 от 17.01.2018, 142 от 18.01.2018, 203 от 24.01.2018, 201 от 24.01.2018, 250 от 26.01.2018, 423 от 07.02.2018, 458 от 12.02.2018, 487 от 14.02.2018, 584 от 19.02.2018, 657 от 26.02.2018, 724 от 28.02.2018, 723 от 28.02.2018, 754 от 01.03.2018, 753 от 01.03.2018, 752 от 01.03.2018, 898 от 13.03.2018, 986 от 15.03.2018, 997 от 16.03.2018, 998 от 16.03.2018, 26 от 19.03.2018, 41 от 20.03.2018, 114 от 26.03.2018, 162 от 27.03.2018, 190 от 28.03.2018, 189 от 28.03.2018, 233 от 29.03.2018, 267 от 30.03.2018, 237 от 30.03.2018, 314 от 02.04.2018, 302 от 02.04.2018, 303 от 02.04.2018, 301 от 02.04.2018, 282 от 02.04.2018, 330 от 03.04.2018, 367 от 05.04.2018, 419 от 06.04.2018, 429 от 10.04.2018, 534 от 16.04.2018, 42 от 16.04.2018, 541 от 17.04.2018, 566 от 18.04.2018, 623 от 23.04.2018, 640 от 24.04.2018, 671 от 25.04.2018, 727 от 26.04.2018, 721 от 26.04.2018, 765 от 28.04.2018, 773 от 28.04.2018, 227 от 31.05.2018, 244 от 04.06.2018, 270 от 05.06.2018, 283 от 13.06.2018, 282 от 13.06.2018, 299 от 14.06.2018, 307 от 15.06.2018, 357 от 18.06.2018, 356 от 18.06.2018, 373 от 19.06.2018, 409 от 20.06.2018, 687 от 06.07.2018, 692 от 09.07.2018, 216 от 06.08.2018..

Признаны недействительными оплаты, произведенные ООО "ПК" за Шушарина Александра Николаевича в пользу третьих лиц с 17 июля по 28 сентября 2018 года платежными поручениями N 952 от 17.07.2018, 369 от 16.08.2018, 370 от 16.08.2018, 371 от 16.08.2018, 375 от 17.08.2018, 466 от 27.08.2018, 509 от 28.08.2018, 507 от 28.08.2018, 508 от 28.08.2018, 865 от 28.09.2018, 863 от 28.09.2018, 864 от 28.09.2018.

Применены последствия недействительности сделок:

С Шушарина Александра Николаевича в пользу ООО "Производственная компания" взыскано 96 102 442,97 руб. - сумма платежей.

Восстановлена задолженность ООО "Производственная компания" перед Шушариным Александром Николаевичем в размере 95 335 179,65 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Шакиров И.М., Шушарин А.Н. и финансовый управляющий Шушарина А.Н. - Итяксов А.Н. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

В судебном заседании финансовый управляющий Итяксов А.Н. поддержал доводы жалобы, просил состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Представитель конкурсного управляющего Шакирова И.М. доводы жалобы поддержал, просил состоявшиеся судебные акты в части, касающейся восстановления задолженности должника перед Шушариным А.Н. отменить, в отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с 14 июня по 22 августа 2013 года ООО "ПК" со счета N 40702810103800000551, открытого в ПАО Банк "ФК Открытие", оплатило в пользу Шушарина Александра Николаевича 123 000 рублей за "аренду товарного знака по лицензионному договору 1 от 01.09.12".

С 4 по 30 июля 2014 года ООО "ПК" со счета N 40702810504370000051, открытого в ГПБ (АО), оплатило в пользу Шушарина А.Н. 1 176 000 рублей по указанному договору.

Таким образом, ООО "ПК" оплатило в пользу Шушарина А.Н. по указанному договору 1 299 000 рубля.

2) 29 мая 2014 года ООО "ПК" со счета N 40702810103800000551 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 30 000 рублей по договору аренды оборудования 12/026 от 01.01.12.

С 25 марта по 29 декабря 2014 года ООО "ПК" со счета N 40702810504370000051 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 7 485 000 рублей по договору аренды оборудования 12/026 от 01.01.12.

27 и 28 июля 2016 года ООО "ПК" со счета N 40702 810 2 0033 4506709, открытого в АО "Юникредит Банк", оплатило в пользу Шушарина А.Н. 873 000 рублей по указанному договору.

С 24 августа 2016 года по 24 марта 2017 года ООО "ПК" со счета N 40702810851020001200, открытого в ПАО "АК Барс" Банк, оплатило в пользу Шушарина А.Н. 45 188 337,28 рубля по указанному договору.

С 29 марта по 4 июля 2017 года ООО "ПК" со счета N 40702810400260001200, открытого в ПАО "АК Барс" Банк, оплатило в пользу Шушарина А.Н. 12 545 209,34 рубля по указанному договору.

3) С 1 июля по 29 октября 2014 года ООО "ПК" со счета N 40702810504370000051 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 5 071 300 рублей по договору аренды помещения 10/144/416 от 01.09.2010.

24 сентября 2014 года ООО "ПК" со счета N 40702810501000000158, открытого в ПАО "Промсвязьбанк", оплатило в пользу Шушарина А.Н. 1100000 рублей по указанному договору.

4) С 30 октября по 5 ноября 2014 года ООО "ПК" со счета N 40702810504370000051 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 1 906 000 рублей по договору аренды помещения 12/053 от 01.07.2012.

10 и 14 ноября 2014 года ООО "ПК" со счета N 40702810501000000158 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 262 000 рублей по указанному договору.

5) С 18 ноября 2014 года по 13 июля 2016 ООО "ПК" со счета N 40702810504370000051 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 25 231291,44 рубля по договору аренды помещения 14/021 от 01.02.2014.

С 20 ноября 2014 года по 18 августа 2015 года ООО "ПК" со счета N 40702810501000000158 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 6 247 000 рублей по указанному договору.

С 29 апреля 2015 года по 13 февраля 2017 года ООО "ПК" со счета N 40702810200334506709 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 13 856 710,19 рубля по указанному договору.

С 29 апреля по 18 августа 2016 года ООО "ПК" со счета N 40702810851020001200 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 28 728 807,48 рубля по указанному договору.

С 4 июля 2017 года по 6 августа 2018 года ООО "ПК" со счета N 40702810400260001200 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 31 969 322,98 рубля по указанному договору.

1 июня 2016 года ООО "ПК" со счета N 40702810469170103193, открытого в ПАО "Сбербанк", оплатило в пользу Шушарина А.Н. 3 000 рублей по указанному договору.

16 апреля 2018 года ООО "ПК" со счета N. 40702810169000005742, открытого в ПАО "Сбербанк", оплатило в пользу Шушарина А.Н. 130 000 рублей по указанному договору.

6) 1 июля 2016 года ООО "ПК" со счета N 40702810851020001200 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 360 000 рублей по лицензионному договору (экспозитор 048/091 от 06.06.11).

7) 1 июля 2016 года ООО "ПК" со счета N 40702810851020001200 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 600 000 рублей по лицензионному договору от 01.10.2011.

8) 1 июля 2016 года ООО "ПК" со счета N 40702810851020001200 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 830 154 рубля по договору аренды помещения 15/052 от 01.04.15 г.

9) 1 июля 2016 года ООО "ПК" со счета N 40702810851020001200 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 1 013 979,44 рубля по договору аренды 12/054 от 01.07.2012 г.

10) 1 июля 2016 года ООО "ПК" со счета N 40702810851020001200 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 3 984 523 рубля по договору аренды 14/016 от 01.02.2014 г.

4 июля 2017 года ООО "ПК" со счета N 40702810400260001200 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 1 638 792 рубля по договору аренды нежилых помещений N 14/016.

Таким образом, ООО "ПК" оплатило в пользу Шушарина А.Н. по указанному договору 5 623 315 рублей.

11) 1 июля 2016 года ООО "ПК" со счета N 40702810851020001200 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 5 102 669,56 рубля по договору аренды 14/022 от 01.02.2014 г.

12) 1 июля 2016 года ООО "ПК" со счета N 40702810851020001200 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 6 608 674 рубля по лицензионному договору б/н от 02.08.2010 г.

13) 4 июля 2017 года ООО "ПК" со счета N 40702810400260001200 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 18 000 рублей по Договору аренды нежилых помещений N 16/102 от 01.04.2016 г.

14) 4 июля 2017 года ООО "ПК" со счета N 40702810400260001200 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 166 320 рублей по Договору аренды нежилых помещений N 16/100 от 01.04.2016 г.

15) 4 июля 2017 года ООО "ПК" со счета N 40702810400260001200 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 180 000 рублей по Договору аренды N 048/091 от 06.06.2011 г.

16) 4 июля 2017 года ООО "ПК" со счета N 40702810400260001200 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 508 480 рублей по Договору аренды нежилых помещений N 17/021 от 01.02.2017 г.

17) С 28 февраля по 20 марта 2014 года ООО "ПК" со счета N 40702810504370000051 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 3 625 000 рублей по договорам аренды оборудования дог. 12/131 от 05.09.12,12/026 от 01.01.12.

18) 26 февраля 2014 года ООО "ПК" со счета N 40702810504370000051 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 1 000 000 рублей по договорам аренды транспортных средств 01/003 от 11.01.11,10/083 от 01.01.10,12/053 от 01.07.12, 048/091 от 06.06.11,12/131 от 05.09.12.

19) 30 июня 2014 года ООО "ПК" со счета N 40702810504370000051 оплатило в пользу Шушарина А.Н. 796 000 рублей по договорам аренды 10/144/416 от 01.09.10, 12/053 от 01.07.12,12/131 от 05.09.12,14/016 от 01.02.14,048/091 от 06.06.11, займа 12/021 от 23.04.12.

20) 10 и 12 сентября 2014 года ООО "ПК" со счета N 40702810504370000051 оплатило в пользу третьих лиц за Шушарина А.Н. 156 964,6 рубля.

25 марта 2016 года ООО "ПК" со счета N 40702 810 2 0033 4506709 оплатило 97 770,69 рубля в пользу Акционерное. общество "Страховое общество газовой промышленности" в качестве "оплаты очередного взноса согласно дог. 2114 РН 0016 от 01.09.14 сч 21-16--FR000018 от 25.03.16 за Шушарин Александр Николаевич".

С 17 июля но 28 сентября 2018 года ООО "ПК" со счета N 40702810400260001200, открытого в ПАО "АК Барс" Банк, оплатило в пользу третьих лиц за Шушарина А.Н. 692 396,89 рубля, в том числе 242 571,99 рубля в счет оплаты по договору аренды 14/021 от 01.02.14.

Следовательно, общая сумма оплат со стороны ООО "ПК" за Шушарина А.Н. составляет 947 132,18 рубля.

Шушарин А.Н. с 28 ноября 2017 года обладает 50% доли в уставном капитале ООО "ПК" и являлся руководителем ООО "ПК" с 14.05.2019 до введения в отношении ООО "ПК" конкурсного производства (02.03.2020).

Судом установлено, что несмотря на отсутствие формальных признаков Шушарин А.Н. фактически контролировал ООО "ПК" и ранее.

Шушарин А.Н. обеспечивал исполнение обязательств ООО "ПК" по кредитному соглашению N 3713-076-КЛ от 24.12.2013 с ГПБ (АО) с лимитом задолженности 230 млн. руб.: договор залога доли в уставном капитале N 3713-076-ЗД3 от 16.07.2015, договор поручительства N 3713-076-ПФ от 24.12.2013.

Шушарин А.Н. обеспечивает исполнение обязательств ООО "ПК" перед ПАО "АК Барс" Банк, что также подтверждается решением Заволжского районного суда города Ульяновска от 28.05.2019 по делу N 2-1329/2019:

1) в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 5102/3/2016/422 от 26 апреля 2016 г. с лимитом задолженности 180 млн. руб.: договор поручительства N 5102/3/2016/422-02/03 от 26.04.2016 И договоры об ипотеке N 5102/3/2016/422-01/01 от 26.04.2016 и N 5102/3/2016/422-01/02 от 15.06.2016;

2) в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 0002/2/2017/741 от 07.07.2017 с лимитом задолженности 150 млн. руб.: дополнительные соглашения к договорам об ипотеке от 07.07.2017; договор поручительства N 0002/2/2017/741-02/01 от 07.07.2017.

27 февраля 2020 года временный управляющий ООО "ПК" Сабитов Л.И. обратился с заявлением в ОМВД по Заволжскому району города Ульяновска о выявлении признаков преднамеренного банкротства ООО "ПК".

В ходе проверки указанного сообщения о преступлении Никитин В.С. (участник и бывший руководитель ООО "ПК") 31.08.2020 дал объяснения, в которых подтвердил, что стал генеральным директором ООО "Производственная компания" по просьбе Шушарина А.Н.

Конкурсный управляющий ООО "ПК" просил суд принять отказ от требования о признании недействительными оплат, произведенных ООО "ПК" в пользу Шушарина Александра Николаевича с 09.07.2012 по 10.06.2016 на общую сумму 92 196 398,92 рубля, и применении последствий их недействительности:

1) По счету N 40702810103800000551, открытому в ПАО Банк "ФК Открытие", платежные документы N 2744 от 14.06.2013, 3250 от 03.07.2013, 3761 от 02.08.2013, 4325 от 22.08.2013, 2259 от 29.05.2014;

2) По счету N 40702810504370000051, открытому в Банке ГПБ (АО), платежные документы N 717 от 26.02.2014, 781 от 28.02.2014, 820 от 04.03.2014, 874 от 05.03.2014, 894 от 06.03.2014, 914 от 07.03.2014, 945 от 11.03.2014, 974 от 12.03.2014, 985 от 13.03.2014, 68 от 17.03.2014, 1001 от 18.03.2014, 119 от 19.03.2014, 161 от 20.03.2014, 214 от 25.03.2014, 867 от 07.05.2014, 925 от 30.06.2014, 957 от 01.07.2014, 34 от 04.07.2014, 33 от 04.07.2014, 52 от 07.07.2014, 51 от 07.07.2014, 109 от 10.07.2014, 134 от 11.07.2014, 135 от 11.07.2014, 617 от 16.07.2014, 679 от 18.07.2014, 711 от 21.07.2014, 813 от 30.07.2014, 894 от 06.08.2014, 531 от 19.09.2014, 557 от 22.09.2014, 577 от 23.09.2014, 650 от 26.09.2014, 687 от 29.09.2014, 708 от 30.09.2014, 793 от 03.10.2014, 809 от 06.10.2014, 865 от 09.10.2014, 910 от 13.10.2014, 935 от 14.10.2014, 957 от 15.10.2014, 974 от 17.10.2014, 15 от 20.10.2014, 29 от 21.10.2014, 55 от 22.10.2014, 65 от 22.10.2014, 92 от 24.10.2014, 141 от 28.10.2014, 7501 от 29.10.2014, 155 от 29.10.2014, 161 от 30.10.2014, 174 от 30.10.2014, 181 от 31.10.2014, 219 от 05.11.2014, 423 от 18.11.2014, 442 от 19.11.2014, 517 от 21.11.2014, 566 от 25.11.2014, 584 от 26.11.2014, 605 от 27.11.2014, 649 от 01.12.2014, 699 от 02.12.2014, 804 от 05.12.2014, 819 от 08.12.2014, 867 от 09.12.2014, 957 от 12.12.2014, 994 от 15.12.2014, 603 от 16.12.2014, 7609 от 18.12.2014, 613 от 19.12.2014, 641 от 23.12.2014, 651 от 24.12.2014, 722 от 26.12.2014, 967 от 29.12.2014, 15 от 12.01.2015, 2 от 12.01.2015, 12 от 12.01.2015, 21 от 13.01.2015, 49 от 14.01.2015, 80 от 15.01.2015, 111 от 16.01.2015, 171 от 19.01.2015, 201 от 20.01.2015, 234 от 21.01.2015, 272 от 26.01.2015, 280 от 27.01.2015, 296 от 28.01.2015, 320 от 29.01.2015, 379 от 02.02.2015, 424 от 04.02.2015, 441 от 05.02.2015, 636 от 06.02.2015, 625 от 06.02.2015, 680 от 09.02.2015, 761 от 12.02.2015, 858 от 18.02.2015, 864 от 18.02.2015, 904 от 19.02.2015, 903 от 19.02.2015, 925 от 20.02.2015, 924 от 20.02.2015, 994 от 26.02.2015, 993 от 26.02.2015, 30 от 26.02.2015, 29 от 02.03.2015, 76 от 03.03.2015, 77 от 03.03.2015, 178 от 05.03.2015, 261 от 12.03.2015, 350 от 17.03.2015, 407 от 20.03.2015, 431 от 23.03.2015, 24 от 27.03.2015, 32 от 30.03.2015, 65 от 31.03.2015, 64 от 31.03.2015, 90 от 01.04.2015, 140 от 03.04.2015, 181 от 07.04.2015, 231 от 09.04.2015, 236 от 10.04.2015, 305 от 14.04.2015, 324 от 15.04.2015, 343 от 16.04.2015, 373 от 17.04.2015, 432 от 21.04.2015, 458 от 22.04.2015, 468 от 23.04.2015, 496 от 24.04.2015, 515 от 28.04.2015, 765 от 29.04.2015, 775 от 30.04.2015, 826 от 06.05.2015, 662 от 08.05.2015, 691 от 13.05.2015, 712 от 14.05.2015, 733 от 15.05.2015, 768 от 18.05.2015, 1287 от 16.06.2015, 297 от 22.06.2015, 396 от 01.07.2015, 423 от 03.07.2015, 452 от 06.07.2015, 463 от 07.07.2015, 506 от 09.07.2015, 221 от 20.08.2015, 498 от 07.09.2015, 537 от 10.09.2015, 349 от 31.12.2015, 852 от 13.01.2016, 863 от 14.01.2016, 917 от 19.01.2016, 203 от 11.02.2016, 333 от 19.02.2016, 714 от 23.03.2016, 923 от 10.06.2016;

3) По счету N 40702810501000000158, открытому в ПАО "Промсвязьбанк", платежные документы N 9475 от 20/11/2014, 9301 от 10/11/2014, 4010 от 04/06/2015, 7598 от 24/09/2014, 950 от 25/02/2015, 9411 от 17/11/2014, 9388 от 14/11/2014, 3016 от 27/03/2015, 5165 от 18/08/2015;

4) По счету N 40702810469170103193, открытому в ПАО "Сбербанк", платежный документ N 8778 от 01.06.16;

5) По счету N 40702 810 2 0033 4506709, открытому в АО "Юникредит Банк", платежные документы N 03922 от 9.07.12, 03949 от 10.07.12, 03981 от 11.07.12, 04012 от 12.07.12, 04021 от 12.07.12, 04017 от 12.07.12, 04035 от 13.07.12, 04058 от 16.07.12, 04120 от 17.07.12, 04096 от 17.07.12, 04137 от 18.07.12, 04209 от 20.07.12, 04230 от 20.07.12, 04254 от 24.07.12, 04255 от 24.07.12, 04275 от 25.07.12, 04298 от 26.07.12, 04299 от 26.07.12, 04325 от 27.07.12, 04355 от 30.07.12, 04346 от 30.07.12, 04405 от 1.08.12, 04428 от 2.08.12, 04465 от 6.08.12, 04487 от 7.08.12, 04523 от 8.08.12, 04522 от 8.08.12, 04545 от 9.08.12, 04630 от 14.08.12, 04787 от 20.08.12, 05797 от 9.10.12, 06534 от 19.11.12, 06533 от 19.11.12, 06568 от 20.11.12, 06569 от 20.11.12, 06597 от 21.11.12, 06691 от 27.11.12, 06767 от 3.12.12, 06793 от 4.12.12, 06845 от 6.12.12, 06846 от 6.12.12, 06921 от 11.12.12, 06937 от 12.12.12, 07005 от 18.12.12, 07017 от 19.12.12, 07061 от 20.12.12, 07112 от 24.12.12, 07154 от 25.12.12, 07136 от 25.12.12, 07137 от 25.12.12, 07161 от 26.12.12, 07182 от 27.12.12, 07183 от 27.12.12, 00116 от 18.01.13, 00156 от 21.01.13, 00194 от 23.01.13, 00400 от 11.02.13, 00414 от 12.02.13, 00596 от 22.02.13, 00612 от 25.02.13, 00646 от 26.02.13, 00675 от 27.02.13, 00733 от 28.02.13, 01134 от 15.03.13, 009856 от 9.12.14, 009928 от 11.12.14, 009945 от 11.12.14, 019996 от 18.12.14, 020010 от 18.12.14, 027630 от 22.12.14, 027667 от 25.12.14, 000699 от 10.02.15, 992753 от 29.04.2015, 003783 от 19.05.2015, 003790 от 19.05.2015, 003794 от 20.05.2015, 003886 от 25.05.2015, 003937 от 29.05.2015, 003996 от 03.06.2015, 004103 от 10.06.2015, 004147 от 11.06.2015, 004171 от 16.06.2015, 004308 от 23.06.2015, 004299 от 23.06.2015, 004412 от 02.07.2015, 004545 от 13.07.2015, 004551 от 14.07.2015, 004631 от 20.07.2015, 004654 от 21.07.2015, 004658 от 22.07.2015, 004694 от 24.07.2015, 004725 от 28.07.2015, 004759 от 29.07.2015, 004770 от 30.07.2015, 004872 от 04.08.2015, 004897 от 05.08.2015, 005007 от 12.08.2015, 005050 от 14.08.2015, 005160 от 18.08.2015, 005219 от 20.08.2015, 007012 от 29.01.2016, 007039 от 01.02.2016, 007171 от 09.02.2016, 007253 от 15.02.2016, 007525 от 10.03.2016, 007570 от 14.03.2016, 007622 от 16.03.2016, 007745 от 25.03.2016, 007810 от 30.03.2016, 007823 от 31.03.2016, 007859 от 01.04.2016, 008084 от 12.04.2016, 008111 от 13.04.2016, 008159 от 14.04.2016, 008170 от 15.04.2016, 008882 от 09.06.2016, 009064 от 20.06.2016, 009207 от 29.06.2016, 009923 от 06.07.2016, 009924 от 06.07.2016, 009925 от 06.07.2016, 009932 от 13.07.2016, 009943 от 27.07.2016, 009945 от 28.07.2016, 4 от 09.02.2017, 18 от 13.02.2017, 17 от 13.02.2017;

6) По счету N 40702810851020001200, открытому в ПАО "АК Барс" Банк, платежные документы N 8338 от 29.04.2016, 8396 от 05.05.2016, 8459 от 11.05.2016, 8483 от 13.05.2016, 8503 от 16.05.2016, 8509 от 17.05.2016, 8521 от 18.05.2016, 8566 от 19.05.2016, 8607 от 20.05.2016, 8657 от 24.05.2016, 8684 от 25.05.2016, 8695 от 26.05.2016, 8722 от 27.05.2016.

Признать недействительными оплаты, произведенные ООО "ПК" в пользу Шушарина Александра Николаевича с 15.06.2016 по 28.09.2018 на общую сумму 107 921 171,79 рубля:

платежные документы N 8965 от 15.06.2016, 7079 от 15.06.2016, 9008 от 16.06.2016, 9023 от 17.06.2016, 9074 от 20.06.2016, 9075 от 20.06.2016, 9094 от 21.06.2016, 9107 от 22.06.2016, 9126 от 23.06.2016, 9152 от 24.06.2016, 9176 от 27.06.2016, 9227 от 29.06.2016, 902 от 30.06.2016, 9924 от 01.07.2016, 9926 от 01.07.2016, 9920 от 01.07.2016, 9921 от 01.07.2016, 9922 от 01.07.2016, 9923 от 01.07.2016,9925 от 01.07.2016, 7165 от 11.07.2016, 9977 от 13.07.2016, 7166 от 13.07.2016, 9989 от 14.07.2016, 10010 от 18.07.2016, 10053 от 21.07.2016, 10064 от 25.07.2016, 10077 от 26.07.2016, 10130 от 02.08.2016, 10147 от 03.08.2016, 10251 от 12.08.2016, 10273 от 12.08.2016, 10357 от 18.08.2016, 10450 от 24.08.2016, 10448 от 24.08.2016, 10460 от 25.08.2016, 10464 от 26.08.2016, 10487 от 30.08.2016, 10646 от 14.09.2016, 11667 от 26.12.2016, 11670 от 26.12.2016, 11688 от 27.12.2016, 11711 от 28.12.2016, 11723 от 29.12.2016, 11753 от 29.12.2016, 17 от 10.01.2017, 16 от 10.01.2017, 29 от 11.01.2017, 27 от 11.01.2017, 43 от 12.01.2017, 41 от 12.01.2017, 82 от 13.01.2017, 51 от 13.01.2017, 83 от 16.01.2017, 87 от 17.01.2017, 97 от 18.01.2017, 120 от 23.01.2017, 138 от 24.01.2017, 171 от 25.01.2017, 198 от 26.01.2017, 187 от 26.01.2017, 205 от 27.01.2017, 232 от 31.01.2017, 328 от 06.02.2017, 340 от 07.02.2017, 343 от 08.02.2017, 368 от 09.02.2017, 452 от 15.02.2017, 457 от 16.02.2017, 539 от 22.02.2017, 542 от 27.02.2017, 549 от 27.02.2017, 570 от 28.02.2017, 560 от 28.02.2017, 599 от 02.03.2017, 625 от 03.03.2017, 682 от 13.03.2017, 681 от 13.03.2017, 727 от 15.03.2017, 852 от 24.03.2017, 941 от 29.03.2017, 965 от 30.03.2017, 1004 от 31.03.2017, 1032 от 03.04.2017, 1130 от 11.04.2017, 1225 от 17.04.2017, 1275 от 21.04.2017, 1315 от 25.04.2017, 1316 от 25.04.2017, 1314 от 25.04.2017, 1313 от 25.04.2017, 1496 от 12.05.2017, 1617 от 19.05.2017, 1752 от 26.05.2017, 1792 от 30.05.2017, 1796 от 31.05.2017, 1810 от 01.06.2017, 1830 от 02.06.2017, 1861 от 06.06.2017, 1931 от 13.06.2017, 1949 от 14.06.2017, 1953 от 15.06.2017, 2001 от 16.06.2017, 1996 от 16.06.2017, 2012 от 19.06.2017, 2026 от 20.06.2017, 2055 от 21.06.2017, 2058 от 21.06.2017, 2107 от 27.06.2017, 2108 от 27.06.2017, 2114 от 27.06.2017, 2129 от 28.06.2017, 2130 от 28.06.2017, 2144 от 29.06.2017, 2145 от 29.06.2017, 2147 от 29.06.2017, 2140 от 29.06.2017, 2184 от 30.06.2017, 2237 от 04.07.2017, 2238 от 04.07.2017, 2271 от 04.07.2017, 2239 от 04.07.2017, 2275 от 04.07.2017, 2270 от 04.07.2017, 2269 от 04.07.2017, 2272 от 04.07.2017, 2273 от 04.07.2017, 2257 от 04.07.2017, 2279 от 05.07.2017, 2428 от 13.07.2017, 2494 от 17.07.2017, 2486 от 17.07.2017, 2526 от 18.07.2017, 2537 от 20.07.2017, 2555 от 21.07.2017, 2583 от 24.07.2017, 2645 от 26.07.2017, 2653 от 27.07.2017, 2726 от 31.07.2017, 2725 от 31.07.2017, 2774 от 01.08.2017, 2788 от 02.08.2017, 2789 от 02.08.2017, 2846 от 07.08.2017, 3249 от 31.08.2017, 3342 от 07.09.2017, 3383 от 12.09.2017, 3384 от 12.09.2017, 3697 от 03.10.2017, 3696 от 03.10.2017, 3698 от 03.10.2017, 3699 от 03.10.2017, 3700 от 03.10.2017, 3898 от 17.10.2017, 3896 от 17.10.2017, 3897 от 17.10.2017, 3915 от 18.10.2017, 3991 от 25.10.2017, 4128 от 03.11.2017, 4129 от 03.11.2017, 4201 от 10.11.2017, 4200 от 10.11.2017, 4199 от 10.11.2017, 123 от 20.11.2017, 122 от 20.11.2017, 121 от 20.11.2017, 173 от 23.11.2017, 203 от 24.11.2017, 209 от 27.11.2017, 332 от 04.12.2017, 347 от 05.12.2017, 422 от 12.12.2017, 423 от 12.12.2017, 424 от 12.12.2017, 445 от 13.12.2017, 521 от 19.12.2017, 520 от 19.12.2017, 548 от 20.12.2017, 560 от 20.12.2017, 610 от 25.12.2017, 609 от 25.12.2017, 611 от 25.12.2017, 619 от 26.12.2017, 667 от 28.12.2017, 662 от 28.12.2017, 91 от 15.01.2018, 106 от 16.01.2018, 107 от 16.01.2018, 124 от 17.01.2018, 142 от 18.01.2018, 203 от 24.01.2018, 201 от 24.01.2018, 250 от 26.01.2018, 423 от 07.02.2018, 458 от 12.02.2018, 487 от 14.02.2018, 584 от 19.02.2018, 657 от 26.02.2018, 724 от 28.02.2018, 723 от 28.02.2018, 754 от 01.03.2018, 753 от 01.03.2018, 752 от 01.03.2018, 898 от 13.03.2018, 986 от 15.03.2018, 997 от 16.03.2018, 998 от 16.03.2018, 26 от 19.03.2018, 41 от 20.03.2018, 114 от 26.03.2018, 162 от 27.03.2018, 190 от 28.03.2018, 189 от 28.03.2018, 233 от 29.03.2018, 267 от 30.03.2018, 237 от 30.03.2018, 314 от 02.04.2018, 302 от 02.04.2018, 303 от 02.04.2018, 301 от 02.04.2018, 282 от 02.04.2018, 330 от 03.04.2018, 367 от 05.04.2018, 419 от 06.04.2018, 429 от 10.04.2018, 534 от 16.04.2018, 42 от 16.04.2018, 541 от 17.04.2018, 566 от 18.04.2018, 623 от 23.04.2018, 640 от 24.04.2018, 671 от 25.04.2018, 727 от 26.04.2018, 721 от 26.04.2018, 765 от 28.04.2018, 773 от 28.04.2018, 227 от 31.05.2018, 244 от 04.06.2018, 270 от 05.06.2018, 283 от 13.06.2018, 282 от 13.06.2018, 299 от 14.06.2018, 307 от 15.06.2018, 357 от 18.06.2018, 356 от 18.06.2018, 373 от 19.06.2018, 409 от 20.06.2018, 687 от 06.07.2018, 692 от 09.07.2018, 216 от 06.08.2018.

Признать недействительными оплаты, произведенные ООО "ПК" за Шушарина Александра Николаевича в пользу третьих лиц с 17 июля по 28 сентября 2018 года на общую сумму 692 396,89 рубля:

платежные документы N 952 от 17.07.2018, 369 от 16.08.2018, 370 от 16.08.2018, 371 от 16.08.2018, 375 от 17.08.2018, 466 от 27.08.2018, 509 от 28.08.2018, 507 от 28.08.2018, 508 от 28.08.2018, 865 от 28.09.2018, 863 от 28.09.2018, 864 от 28.09.2018.

Применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с Шушарина Александра Николаевича в пользу ООО "ПК" 108 613 568,68 рубля.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ заявитель вправе до принятия решения арбитражным судом отказаться от заявления полностью или частично.

В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ, арбитражный суд не принимает отказ от заявления, если это противоречит законам и иным нормативным правовым актам или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу, что отказ конкурсного управляющего от требований по заявлению в части платежей до 10.06.2016 следует принять, поскольку это не противоречит законам и иным нормативным правовым актам и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если заявитель отказался от заявления и отказ принят арбитражным судом.

При данных обстоятельствах производство по заявлению в указанной части судом прекращено.

Рассматривая обособленный спор по существу в оставшейся части, суд руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд отметил, что по данным финансового анализа ООО "ПК", подготовленного временным управляющим ООО "ПК", на 2016 год организация уже отвечала признакам неплатежеспособности.

Согласно расчетам временного управляющего на конец 2015 года степень платежеспособности ООО "ПК" по текущим обязательствам составляла 11,67 месяца, на конец 2016 года - 18,54 месяца, на конец 2017 года - 20,83 месяца, на конец 2018 года 13,96 месяца.

Судом установлено, что в период объективного банкротства ООО "ПК" из конкурсной массы должника необоснованно выводились денежные средства в пользу контролирующего лица - Шушарина А.Н., тем самым снижая возможность получения удовлетворения своих требований кредиторами должника, которые не были осведомлены об объективном банкротстве ООО "ПК".

Указанное обстоятельство свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника также оспариваемыми оплатами, совершенными до возникновения соответствующих обязательств перед кредиторами.

Довод ответчика об устойчивом положении должника в 2016-2017 годы признан судом не состоятельным.

Суд отметил, что факт переоформления кредитного договора в 2017 г. с ПАО "АК БАРС" БАНК нельзя рассматривать в качестве доказательства устойчивого состояния должника. При этом, полученные кредитные средства могли быть направлены на погашение требований иных кредиторов в период 2016-2017, что объясняет их отсутствие в реестре требований кредиторов.

Кроме того, объективное банкротство является правовой категорией. Дата возникновения объективного банкротства подлежит установлению судом, а не представленным заключением специалиста.

Выписка с банковского счета показывает, что оплаты со стороны ООО "Производственная компания" в пользу Шушарина А.Н. носили свободный характер, не привязанный к сумме арендной платы в соответствующий период, что характерно для внутригрупповых взаимоотношений, а не для обычной хозяйственной деятельности.

При этом суд не принял довод конкурсного управляющего ООО "Производственная компания", что оплаты со стороны ООО "Производственная компания" в пользу Шушарина А.Н. носили транзитный характер. Хотя зачастую денежные средства переводились со счета в тот же день, в материалы дела не представлено доказательств того, что в результате совершения платежей реализовывалась схема по уходу от налогообложения, минимизации налоговых обязательств и обналичиванию денежных средств. Кроме того, суд констатировал, что исходя из позиции конкурсного управляющего и представленных документов именно Шушарин А.Н. выступал в качестве лица, контролирующего группу компаний "Александрийские двери".

Суд также признал обоснованным довод Шушарина А.Н. о реальности исполнения заключенных договоров аренды и лицензионных договоров.

Суд отметил, что основаниями для платежей послужили следующие договоры: договор аренды нежилых помещений N 14/021 от 01.02.14; договор аренды 14/016 от 01.02.2014; договор аренды 14/022 от 01.02.2014; договор аренды N 12/026 от 01.01.2012; договор аренды нежилых помещений N 12/054 от 01.07.2012; договор аренды помещения N 15/052 от 01.04.2015; договор аренды N 16/100 от 01.02.2016; договор аренды N 16/102 от 01.04.2016; договор аренды нежилых помещений N 17/021 от 01.02.2017; лицензионный договор N 048/091 от 06.06.11; лицензионный договор N 1 от 01.09.12.

Дополнительными соглашениями сроки аренды и перечень арендуемого имущества изменялись.

ООО "Производственная компания" являлось производителем межкомнатных дверей, действующим на арендованном имуществе. В целом избранный в группе компаний "Александрийские двери" вариант распределения функций и, соответственно, имущества не противоречит действующему законодательству.

Согласно представленным отчетам в период 2016-2018 года ООО "Производственная компания" произведено продукции в количестве 72 163 комплектов дверных полотен, а именно производство "Блоки дверные в сборе (комплектно)" в количестве:

За 2016 год - 43 220 тыс.кв. м (стандартный размер двери 2000*800), что составляет 27 013 комплектов дверных полотен.

За 2017 год - 42 000 тыс.кв. м (стандартный размер двери 2000*800), что составляет 26 250 комплектов дверных полотен.

За 2018 год - 30 240 тыс.кв. м (стандартный размер двери 2000*800), что составляет 18 900 комплектов дверных полотен.

Данные факты конкурсным управляющим не оспорены, им не представлено разумное объяснение, каким образом осуществлялся выпуск дверей без договоров с Шушариным А.Н.

Установление факта заключения договоров в отношении нежилых помещений в незавершенном строительством корпусах не означает, что фактическое использование указанных объектов не должно оплачиваться.

В связи с вышеизложенным, суд частично удовлетворил заявление об оспаривании сделок должника.

Применяя последствия и восстанавливая задолженность ООО "Производственная компания" перед Шушариным А.Н. в размере 95 335 179,65 руб. суд исходил из факта признания реальных отношений в период 2016-2018 годов.

Довод конкурсного управляющего ООО "ПК", что согласно представленному ООО "Маракеш" договору Шушарин А.Н. предоставил в аренду ООО "Маракеш" те же самые нежилые помещения площадью судом не приняты, как не подтвержденные надлежащими доказательствами в спорный период.

Суд также принял довод Шушарина А.Н. о частичном возврате денежных средств в оспариваемый период и уменьшил на соответствующую сумму размер возмещения. В связи с признанием ответчиком факта превышения платежей по договору N 12/026 суд уменьшил Шушарину А.Н. на соответствующую сумму восстанавливаемое требование.

Повторно рассмотрев обособленный спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Дополнительно апелляционный суд отметил, что конкурсный управляющий Шакиров И.М. указывал на ряд недостатков в оформлении договоров аренды нежилых помещений и не устранение ответчиком сомнений в мнимости сделок - договора аренды оборудования 12/026 от 01.01.2012; договора аренды нежилых помещений 14/021 от 01.02.2014; договора аренды нежилых помещений 14/016 от 01.02.2014; договора аренды нежилых помещений 14/022 от 01.02.2014; договора аренды нежилых помещений 12/054 от 01.07.2012; договора аренды 16/100 от 01.04.2016; договора аренды помещения N 15/052 от 01.04.2015; договора аренды нежилых помещений 16/102 от 01.04.2016; договора аренды нежилых помещений 17/021 от 01.02.2014; лицензионного договора 048/091 от 06.06.2011 о предоставлении права использования полезной модели (экспозитор); лицензионного договора от 01.10.2011; лицензионного договора от 02.08.2010; полагал, что отсутствуют какие-либо основания для признания реальности договорных отношений между ООО "ПК" и Шушариным А.Н.

Отклоняя указанный довод апелляционный суд пришел к выводу о том, что описанные конкурсным управляющим Шакировым И.М. договоры не являлись предметом заявленных требований и не подлежали оценке судом первой инстанции при разрешении спора.

Также признан не обоснованным довод конкурсного управляющего о том, что возврат денежных средств производился не по оспариваемым договорам.

Между тем судебными инстанциями не учтено следующее.

В соответствии с правовой позицией, изложенной Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 21.10.2019 N 310-ЭС19-9963, исходя из доводов лица, оспаривающего сделку, и имеющихся в деле доказательств, суд на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дает правовую квалификацию).

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут быть оспорены не только сами сделки, но и действия, направленные на их исполнение, в том числе действия должника по уплате контрагенту денег, передаче ему вещей по гражданско-правовым обязательствам.

Как следует из пункта 9.1. постановления Пленума N 63 при определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Если же сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств (с учетом пунктов 5-7 настоящего постановления). При этом, применяя такой признак наличия цели причинить вред имущественным правам кредиторов, как безвозмездность оспариваемой сделки, необходимо учитывать, что для целей определения этого признака платеж во исполнение, как денежного обязательства, так и обязательного платежа приравнивается к возмездной сделке (кроме платежа во исполнение обещания дарения).

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

самым презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением вышеназванных сделок.

Суды, признавая спорные платежи недействительными, сослались на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при этом пришли к выводу о возможном применении последствий их недействительности в виде двусторонней реституции отметив, что сделки совершались в пользу контролирующего должника лица - Шушарина А.Н., тем самым снижалась возможность получения удовлетворения своих требований кредиторами должника.

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего обособленного спора ответчиком приводились доводы о реальности взаимоотношений сторон, об отсутствии кредиторов до сентября 2018 года.

Согласно правовой позиции ВС РФ, изложенной в определении от 5 сентября 2019 г. N 305-ЭС18-17113(4), установленные обстоятельства и оценка доказательств, данная судом по ранее рассмотренному обособленному спору, преюдиции по смыслу статьи 69 АПК РФ не образуют, но учитываются судом, рассматривающим второй спор. В том случае, если суд придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Так, в частности, ответчиком указывалось, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.08.2016 по делу N А72-9318/2016 взыскана сумму процентов в размере 59 011 (пятьдесят девять тысяч одиннадцать) руб. 64 коп., решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2016 по делу N А56-49209/2016 взыскана задолженность в размере 15 000 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб., расходы на оплату услуг представителя в сумме 10 000 руб.

Ответчик отмечал, что размер взысканной задолженности являлся незначительным, поясняя, что требования указанных лиц не были включены в реестр требований кредиторов должника.

С учетом вышеуказанных обстоятельств ответчик указывал на недоказанность заявителем наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной как совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам, учитывая, что реальная задолженность перед независимыми кредиторами отсутствовала, в результате совершенной сделки вред интересам должника и его кредиторам не причинен, обстоятельств, указывающих на выход оспариваемой сделки за пределы признаков подозрительной сделки, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Не дав надлежащей оценке указанным доводам ответчика, судебные инстанции фактически признали сделки совершенными с причинением вреда кредиторам, одновременно придя к выводу о возможности применения двусторонней реституции, что противоречит пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, возражая против доводов ответчика о реальности договоров, конкурсный управляющий указывал на недостатки в оформлении договоров аренды нежилых помещений и не устранение ответчиком сомнений в мнимости сделок - договора аренды оборудования 12/026 от 01.01.2012; договора аренды нежилых помещений 14/021 от 01.02.2014; договора аренды нежилых помещений 14/016 от 01.02.2014; договора аренды нежилых помещений 14/022 от 01.02.2014; договора аренды нежилых помещений 12/054 от 01.07.2012; договора аренды 16/100 от 01.04.2016; договора аренды помещения N 15/052 от 01.04.2015; договора аренды нежилых помещений 16/102 от 01.04.2016; договора аренды нежилых помещений 17/021 от 01.02.2014; лицензионного договора 048/091 от 06.06.2011 о предоставлении права использования полезной модели (экспозитор); лицензионного договора от 01.10.2011; лицензионного договора от 02.08.2010; полагал, что отсутствуют какие-либо основания для признания реальности договорных отношений между ООО "ПК" и Шушариным А.Н

Отклоняя доводы конкурсного управляющего, суды ограничились суждением о том, что на рассмотрение суда первой инстанции передан спор о правомерности осуществления банковских платежей в пользу Шушарина А.Н., совершенных в исполнение договора аренды оборудования 12/026 от 01.01.2012; договора аренды нежилых помещений 14/021 от 01.02.2014; договора аренды нежилых помещений 14/016 от 01.02.2014; договора аренды нежилых помещений 14/022 от 01.02.2014; договора аренды нежилых помещений 12/054 от 01.07.2012; договора аренды 16/100 от 01.04.2016; договора аренды помещения N 15/052 от 01.04.2015; договора аренды нежилых помещений 16/102 от 01.04.2016; договора аренды нежилых помещений 17/021 от 01.02.2014; лицензионного договора 048/091 от 06.06.2011 о предоставлении права использования полезной модели (экспозитор); лицензионного договора от 01.10.2011; лицензионного договора от 02.08.2010, по признакам возврата компенсационного финансирования, тогда как сами договора предметом рассмотрения не являются.

Между тем, согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункте 20 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и заинтересованного лица в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов, в связи с чем в таких ситуациях подлежит применению повышенный стандарт доказывания, при котором обязанность опровергать обоснованные сомнения кредиторов и конкурсного управляющего, в том числе при формировании конкурсной массы в целях удовлетворения требований кредиторов, возлагается на противоположную сторону сделки.

В целях недопущения ущемления прав кредиторов на получение адекватного удовлетворения требований за счет конкурсной массы указанный стандарт доказывания подлежит применению и в спорах о признании недействительными сделок должника с аффилированными контрагентами в преддверии банкротства, при рассмотрении которых судам следует учитывать, что конкурсный управляющий как лицо, не участвовавшее в такой сделке, объективно лишен возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих подозрительную сделку (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2017 N 305-ЭС17-14948, от 18.09.2017 N 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 N 309-ЭС17-344(2)).

В соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170, 271 АПК РФ).

Согласно частям 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В мотивировочной части решения и постановления должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Однако, в нарушение норм процессуального права ни один из указанных выше доводов не получил какой-либо правовой оценки со стороны судов первой и апелляционной инстанции; ни судебный акт суда первой инстанции, ни судебный акт суда апелляционной инстанции не содержат в себе результатов исследования и оценки указанных доводов ответчика и представленных в их обоснование доказательств, мотивов, по которым они были отвергнуты судами, в связи с чем не были и установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для проверки обоснованности требования конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника.

Кроме того, по смыслу положений части 1 статьи 133, части 1 статьи 168 АПК РФ, пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 введен Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 59).

В пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при условии, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Предпочтение, допущенное должником-банкротом в удовлетворении требования одного кредитора перед требованиями других, равных ему по правовому положению, является основанием для признания сделки недействительной при наличии совокупности признаков, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве.

Определение правильной квалификации сделки также имеет значение при разрешении вопроса о применении последствий недействительности сделки.

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ, арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что принятые по делу судебные акты в части признания сделок на сумму 95 335 179,65 руб. и применении последствий недействительности сделок на указанную сумму подлежат отмене, обособленный спор-направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, при котором суду следует учесть изложенное, дать оценку всем доводам и возражениям участвующих в деле лиц, с учетом оценки собранных по делу доказательств, установить все имеющие значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора обстоятельства, и с учетом установленного разрешить требование о недействительности сделки.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 19.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу N А72-9137/2019 в части удовлетворения требований конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания" Шакирова Ирека Махмутовича о признании сделок должника на сумму 95 335 179,65 рублей и применении последствий недействительности указанных сделок отменить.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

В остальной части определение Арбитражного суда Ульяновской области от 19.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу N А72-9137/2019 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

М.В. Коноплёва В.А. Самсонов