Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 октября 2023 г. N Ф06-7335/23 по делу N А57-29104/2021

г. Казань

10 октября 2023 г.

Дело N А57-29104/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Васильева П.П., Гильмутдинова В.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусиной Л.И. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель приобщается к протоколу)

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции представителя АО "Нижневолжский коммерческий банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Чеботарева И.Д., доверенность от 28.06.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Нижневолжский коммерческий банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023

по делу N А57-29104/2021

об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 04.08.2020 в рамках дела о признании Березовской Лидии Александровны несостоятельной (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.02.2022 признано обоснованным заявление акционерного общества "НВКбанк" (далее - АО "НВКбанк") о признании Березовской Лидии Александровны (далее - должник, Березовская Л.А.) несостоятельной (банкротом), введена процедура реструктуризации долгов гражданина сроком на четыре месяца до 22.06.2022, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Палихов Антон Юрьевич (далее - Палихов А.Ю.).

Финансовый управляющий Палихов А.Ю. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка от 04.08.2020, заключенный между Березовской Л.А. и Зотовым Андреем Васильевичем, применить последствия недействительности сделки, вернуть в конкурсную массу должника Березовской Л.А. земельный участок, площадью 180 000 кв. м, сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 64:04:020202:437, расположенный по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, р-н, Базарно-Карабулакский, тер. Старожуковское МО, юго-восточнее с. Старая Жуковка.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего Палихова А.Ю. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2023 оставлено без изменения.

АО "НВКбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 отменить, принять новое решение об удовлетворении заявления финансового управляющего.

В кассационной жалобе приведены доводы о несогласии с выводами судов об отказе в удовлетворении заявления; рыночная стоимость земельного участка занижена; ответчиком не доказано равноценное встречное предоставление и наличие финансовой возможности совершить оспариваемую сделку.

От финансового управляющего Палихова А.Ю. в суд кассационной инстанции поступил отзыв с изложением доводов в поддержку кассационной жалобы, ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО "НВКбанк" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя кредитора, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судом первой инстанции, между Березовской Л.А. (продавец) и Зотовым А.В. (покупатель) 04.08.2020 заключен договор купли-продажи земельного участка от 04.08.2020, площадью 180 000 кв. м, сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 64:04:020202:437, расположенный по адресу Российская Федерация, Саратовская область, р-н, Базарно-Карабулакский, тер. Старожуковское МО, юго-восточнее с. Старая Жуковка.

Пунктом 5 договора купли-продажи от 04.08.2020 стоимость земельного участка определена в размере 90 000 руб. 00 коп., которые продавец получила от покупателя полностью до подписания договора в полном объеме.

13 августа 2020 г. произведена государственная регистрация перехода права собственности N 64:04:020202:437-64/007/2020-3 на основании договора купли-продажи земельного участка от 04.08.2020.

Финансовый управляющий, полагая, что сделка совершена должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при злоупотреблении правом, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Разрешая данный обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанций, оценив в совокупности представленные в материалы спора доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в абз 4 пункта 4, в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона о банкротстве", исходили из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

Так, судами было установлено, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 27.12.2021, оспариваемая сделка совершена 04.08.2020, то есть в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По условиям договора купли-продажи от 04.08.2020 (пункт 5), стоимость земельного участка определена в сумме 90 000 руб. 00 коп., которые продавец получил от покупателя до подписания договора в полном объеме.

С целью проверки доводов финансового управляющего о неравноценном характере оспариваемой сделки, судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту Гудкову А.А. ООО "Независимый экспертный центр" в целях определения рыночной стоимости земельного участка на момент подписания договора купли-продажи земельного участка - 04.08.2020, по результатам которой было установлено, что рыночная стоимость земельного участка на указанную дату составляла 164 000 руб. 00 коп.

Суд первой инстанции, оценив представленное заключение в совокупности с собранными по делу доказательствами, признал заключение эксперта допустимым доказательством по делу.

Кроме этого, в материалы дела представлен отказ от 27.03.2020 N 24 Администрации Старожуковского МО Базарно-Карабулакского муниципального района Саратовской области от преимущественного права приобретения земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, площадью 3 960 000 кв. м по цене 45 000 руб. 00 коп., отказ от 15.93.2020 N 102 от преимущественного права приобретения земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, площадью 90 000 кв. м по цене 45 000 руб. 00 коп., отказ от 29.12.2018 N 90 от преимущественного права приобретения земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, площадью 180 000 кв. м по цене 80 000 руб. 00 коп. (т.1 л.д.152-154).

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что разница покупной цены от рыночной стоимости, определенной экспертом в размере 74 000 руб. 00 коп., в рассматриваемом случае не отличается существенно в худшую сторону от цены аналогичных сделок, в связи с чем, спорный земельный участок приобретен по цене, сложившейся на момент заключения договора в данном муниципальном образовании, указав при этом, что само по себе отклонение стоимости предмета сделки от цены, определенной в заключение эксперта, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов.

Условиями договора купли-продажи от 04.08.2020 (пункт 5) предусмотрено, что стоимость земельного участка определена в сумме 90 000 руб. 00 коп, которые продавец получил от покупателя до подписания договора в полном объеме, условие договора об оплате покупателем имущества имеет силу расписки.

Суд, с учетом представленных в материалы дела доказательств, установил, что Зотов А.В. поставлен на учет в налоговом органе в качестве главы крестьянского (фермерского) хозяйства. Согласно форме 1-фермер за 2020 год Зотов А.В. обрабатывал земельные участки, общей площадью 220 га, за 2021 год - 220 га, в связи с чем, в данном конкретном случае суд пришел к выводу, что Зотовым А.В. представлены доказательства, подтверждающие возможность оплаты покупной цены земельного участка в размере 90 000 руб. 00 коп., в связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу о достоверности факта произведения расчета по оспариваемому договору купли-продажи земельного участка от 04.08.2020, который, с учетом определенной экспертом ООО "Независимый экспертный центр" оценкой рыночной стоимости земельного участка, признан судом соразмерным.

Суд первой инстанции, исходя из обстоятельств спора, оценив представленные доказательства в совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, признал недоказанными обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, отказал в признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для вывода о том, что оспариваемая сделка совершена исключительно с намерением причинить вред другому лицу или о наличии при совершении оспариваемой сделки признаков злоупотребления правом в иных формах, судом не установлено; доказательств того, что Зотов А.В. знал или должен был знать о неплатежеспособности и наличии обязательств Березовской Л.А., в материалы дела не представлено. Какие-либо судебные или исполнительные производства, аресты, иные обременения в отношении Березовской Л.А. и (или) принадлежащего ей имущества отсутствовали, в связи с чем, заявителем не доказано, что действия сторон при совершении оспариваемой сделки преследовали цель вывода имущества должника с целью причинения вреда кредиторам.

Отказывая в признании оспариваемой сделки недействительной по статьям 10, 168, ГК РФ, суд исходил из того, что обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных пунктом 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не установлено.

При этом суд признал, что сделка купли-продажи является реальной, поскольку Зотов А.В. принимал активное участие в судебном процессе, представлял доказательства, раскрывал мотивы приобретения имущества должника, и открыто им владеет.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора с выводами суда первой инстанции согласился, не усмотрев оснований для их переоценки.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по спору обстоятельствам.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума N 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума N 63).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 168, 170 ГК РФ суд первой инстанции не усмотрел, придя к выводу, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, равно как не доказано наличие обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительных сделок и необходимости применения статьи 10 ГК РФ, суды правомерно отказали финансовому управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы кредитора, изложенные в кассационной жалобе о заниженной стоимости реализованного имущества, неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке, финансовой возможности ответчика, были предметом исследования судами обеих инстанций, выводы которых соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для переоценки обстоятельств, правильно установленных судами первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не праве переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 289, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу N А57-29104/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

П.П. Васильев В.Р. Гильмутдинов