Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 сентября 2001 г. N КГ-А40/4690-01 Сделка купли-продажи акций, совершенная до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске (эмиссии), является недействительной

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 сентября 2001 г. N КГ-А40/4690-01

ГАРАНТ:

По данному делу см. также определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 апреля 2003 г. N КГ-А40/4690-01

Внешнеэкономическое акционерное общество "Совместный рыболовный флот" (ВАО "Соврыбфлот") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Соврыбфлот" (ООО "Соврыбфлот") и закрытому акционерному обществу "Вестрыбфлот" (ЗАО "Вестрыбфлот") о признании договора купли-продажи акции от 21.02.97 недействительным; исключении из реестра ЗАО "Вестрыбфлот" приходной записи по лицевому счету ООО "Соврыбфлот" о зачислении одной обыкновенной именной бездокументарной акции номинальной стоимостью 2.000.000 рублей, приобретенной по договору купли-продажи от 21.02.97; восстановлении в реестре ЗАО "Вестрыбфлот" записи по лицевому счету ВАО "Соврыбфлот" о зачислении одной обыкновенной именной бездокументарной акции номинальной стоимостью 2.000.000 рублей, размещенной среди учредителей ЗАО "Вестрыбфлот".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2000 по делу N А40-7658/00-23-86 исковые требования в части признания договора купли-продажи акций от 21.02.97, заключенного между ВАО "Соврыбфлот" и ООО "Соврыбфлот", недействительным удовлетворены. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2000 решение суда от 28.04.2000 по делу N А40-7658/00-23-86 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 07.08.2000 по делу N КГ-А40/3329-00 решение от 28.04.2000 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2000 по делу N А40-7658/00-23-86 отменены, дело передано на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.01 по делу N А40-7658/00-23-86 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 02.07.01 решение суда от 20.03.01 по делу N А40-7658/00-23-86 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение от 20.03.01 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 02.07.01 по делу N А40-7658/00-23-86 истец просит указанные судебные акты отменить как необоснованные, вынесенные с нарушением применения норм материального права, и принять новое решение об удовлетворении заявленных исковых требований.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик - ООО "Соврыбфлот" просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы - несостоятельными.

В заседании кассационной инстанции представитель истца - ВАО "Соврыбфлот" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика - ООО "Соврыбфлот" возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве, представитель ЗАО "Вестрыбфлот", надлежащим образом уведомленный о времени и месте слушания кассационной жалобы, в заседание не явился.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, кассационная инстанция пришла к заключению, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Статьей 18 ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлено, что эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел регистрацию в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, не подлежат размещению. Таким образом, сделка купли-продажи акций, совершенная до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске (эмиссии), является недействительной как не соответствующая требованиям закона (ст. 168 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что договор купли-продажи акции АОЗТ "Вестрыбфлот" был заключен между ВАО "Соврыбфлот" и ООО "Соврыбфлот" 21.02.97, в то время как регистрация указанной акции была осуществлена финансовым комитетом администрации Калининградской области лишь 19.05.97. Данные обстоятельства, установленные судом, являются достаточным основанием для признания спорной сделки недействительной в силу ее ничтожности.

Ссылка суда на то, что достижение соглашения о продаже акции не есть ее размещение, не может быть принята во внимание, поскольку под размещением ценных бумаг согласно ст. 2 ФЗ "О рынке ценных бумаг понимается отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

Не может быть признан обоснованным отказ суда в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной на основании того, что истцом не представлено сведений о моменте ее передачи путем внесения соответствующих изменений в реестр акционеров. Данное обстоятельство, установленное судом, является основанием для отказа лишь в той части исковых требований, в которых истец просит применить последствия недействительности сделки.

Учитывая, что установленные судом обстоятельства свидетельствуют о том, что при заключении спорного договора стороны нарушили императивные нормы действующего законодательства, регулирующего порядок обращения ценных бумаг, то есть совершили ничтожную сделку, иные основания недействительности сделки, указанные в исковом заявлении, не имеют правового значения.

На основании вышеизложенного и принимая во внимание, что судом установлены все обстоятельства дела, однако неверно применены нормы материального права, кассационная инстанция считает возможным на основании п. 2 ст. 175 АПК РФ отменить решение первой инстанции и постановление апелляционной инстанции полностью и принять новое решение об удовлетворении исковых требований в части признания договора купли-продажи акции от 21.02.97 недействительным. В части требований о применении последствий недействительности сделки как недоказанных следует отказать.

Судебные расходы по рассмотрению искового заявления, апелляционной и кассационной жалоб подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 95, 171, 174-177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 20.03.01 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 02.07.01 по делу N А40-7658/00-23-86 отменить;

признать договор купли-продажи акции от 21.02.97, заключенный между ВАО "Соврыбфлот" и ООО "Соврыбфлот", недействительным. В остальной части иска отказать;

взыскать с ООО "Соврыбфлот" в пользу ВАО "Соврыбфлот" расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в первой, апелляционной и кассационной инстанциях в общей сумме 6.679 руб. 20 коп.;

поворот исполнения решения осуществить после представления доказательств его исполнения.