Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 ноября 2023 г. N Ф06-9986/23 по делу N А65-19820/2021

г. Казань

03 ноября 2023 г.

Дело N А65-19820/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р.,

при участии посредством веб-конференции:

представителя Панкова О.Ю. - Миленина Е.К., доверенность от 13.06.2023,

представителя собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Барсил" - Анохина Д.Ю., протокол собрания кредиторов,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Двойченкова Владимира Владимировича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023

по делу N А65-19820/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Барсил" Турло С.Д. о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Барсил" (ИНН 1648038687, ОГРН 1141673001931),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2022 общество с ограниченной ответственностью "Барсил" (далее - общество "Барсил", должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Турло С.Д.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 22.02.2023 обратился конкурсный управляющий обществом "Барсил" Турло С.Д. с заявлением о признании недействительной сделкой - договора займа от 26.04.2021 N 26/04-21, заключенного между должником и Двойченковым Владимиром Владимировичем по предоставлению должником в заем денежных средств в размере 39 233 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор займа N 26/04-21 от 26.04.2021, заключенный между обществом "Барсил" и Двойченковым В.В., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Двойченкова В.В. 39 233 000 руб. в пользу общества "Барсил".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Двойченков В.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил изменить состоявшиеся судебные акты, исключив из мотивировочной части выводы судов о несостоятельности доводов Двойченкова В.В. о том, что получение им денежных средств по договору займа от 26.04.2021 было осуществлено только после внесения Якушевым И.Д. сопоставимой суммы в кассу должника, а также выводов о том, что выданные Двойченкову В.В. денежные средства являются обезличенными и получение займа было осуществлено за счет иных средств, имевшихся у должника.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами дана неверная оценка доказательствам возврата Якушевым И.Д. денежных средств в размере 39 233 000 руб. в кассу должника накануне выдачи займа Двойченкову В.В., в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у должника иных свободных денежных средств в таком размере.

Конкурсный управляющий Турло С.Д. представил мотивированный отзыв, в котором возражал против удовлетворения кассационной жалобы, обращая внимание суда на то, что доводы Двойченкова В.В. сводятся к попытке переоценить ранее исследованные и установленные судами обстоятельства фиктивности возврата реальным бенефициаром должника Якушевым И.Д. денежных средств в кассу должника; доводов в защиту самого Двойченкова В.В. его кассационная жалоба не содержит.

Фигуру Двойченкова В.В. конкурсный управляющий считает номинальной, поскольку последний зарегистрирован и проживает в ином регионе, стал участником и руководителем должника непосредственно перед возбуждением дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Барсил", документацию конкурсному управляющему не передал, в рамках настоящего и иных обособленных споров от Двойченкова В.В. в суд поступают документы должника всегда в ограниченном количестве и только в защиту иных бенефициаров.

Одновременно конкурсным управляющим Турло С.Д. заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы Дваойченкова В.В. без его участия.

Представитель собрания кредиторов общества "Барсил" Анохин Д.Ю. также представил мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в которой также возражал против её удовлетворения, присоединяясь к возражениям конкурсного управляющего о номинальном характере деятельности Двойченкова В.В. и направленности его доводов исключительно в целях преодоления преюдициальных выводов, сделанных судами в ином обособленном споре в отношении Якушева И.Д.

В судебном заседании представитель Панкова О.Ю. поддержал доводы заявителя кассационной жалобы. Присутствующий в заседании представитель собрания кредиторов общества "Барсил", напротив, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, поддержав свои возражения, изложенные в отзыве.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, единственным участником (доля владения - 100 % долей уставного капитала) общества "Барсил" с 08.04.2021 выступает Двойченков В.В. Он же являлся генеральным директором должника в период с 22.04.2021 и до введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, то есть до 15.04.2022.

Судами установлено, что между 26.04.2021 между обществом "Барсил" в лице генерального директора Двойченкова В.В. и гражданином Двойченковым В.В. заключен договор займа N 26/04-21, по условиям которого общество "Барсил" предоставило ответчику ссуду на цели развития в размере 39 233 000 руб. в срок до 26.04.2026 на условиях платности и возвратности под проценты, равные 2/3 действующей ставки рефинансирования, установленной ЦБ РФ на дату фактического получения налогоплательщиком дохода, с единовременным начислением и выплатой в конце действия данного договора (пункт 1.4. договора займа).

Факт выдачи Двойченкову В.В. заемных денежных средств подтвержден расходным кассовым ордером N 20 от 26.04.2021, в соответствии с которым ответчику из кассы должника были выданы денежные средства в размере 39 233 000 руб. по договору займа N 26/04-21 от 26.04.2021. Факт получения указанных средств ответчиком не отрицается

Обращаясь в суд, конкурсный управляющий Турло С.Д. ссылался на направленность оспариваемой сделки на вывод денежных средств и совершение её в отношении аффилированного лица в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, указал, что в результате совершения оспариваемой сделки неплатежеспособный должник в отсутствие на то разумного экономического обоснования выдал денежные средства Двойченкову В.В. (своему единственному участнику и руководителю) в отсутствие встречного обеспечения и доказательств возврата.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63)).

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Как установлено судами и следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 25.08.2021, оспариваемый договор займа заключен 26.04.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды пришли к выводу, что спорная сделка от 26.04.2021 совершена в течение трех лет до возбуждения в отношении должника процедуры банкротства (25.08.2021) (в период подозрительности), и при этом на дату совершения сделок у должника уже имелись неисполненные кредиторские обязательства и признаки недостаточности имущества, заключение оспариваемого договора займа без предоставления со стороны ответчика - физического лица встречного обеспечения и при условии длительного срока возврата денежных средств фактически было направлено на вывод денежных средств путем предоставления займа, что в свою очередь привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника.

Так, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по настоящему делу установлено, что по данным бухгалтерских балансов за 2015-2021 гг. общество "Барсил" имело кредиторскую задолженность, а именно: за 2015 год в размере 110 733 тыс. руб.; за 2016 год в размере 125 982 тыс. руб.; за 2017 год в размере 148 698 тыс. руб.; за 2018 год в размере 146 025 тыс. руб.; за 2019 год в размере 132 113 тыс. руб.; за 2020 год в размере 189 633 тыс. руб.; за 2021 год в размере 172 941 тыс. руб., баланс предприятия имел неудовлетворительную структуру во всем проверяемом периоде, а предприятие являлось неплатежеспособным, стоимости имущества было недостаточно для исполнения денежных обязательств должника в полном объеме перед кредиторами. Общество "Барсил" в течение всего анализируемого периода не имело оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств.

В рассматриваемом случае, поведение должника, выдающего займы на таких условиях, в т.ч. без обеспечения по обязательству (что влечет существенное снижение гарантий возврата долга), должно породить у добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности подобных действий.

Ответчик должен был осознавать, что заключение такой сделки с высокой степенью вероятности может нарушать права и законные интересы кредиторов его контрагента, справедливо рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счет пополнения конкурсной массы посредством возврата кредитных средств. Учитывая, что в результате подобной сделки лицо, получает существенную нетипичную выгоду (которую бы оно никогда не получило при нормальном развитии отношений), на него подлежит возложение риска последующего скорого банкротства контрагента, заключающегося в оспаривании соответствующей сделки.

Поскольку при предоставлении займа обязательства Двойченкова В.В. не были обеспечены встречным исполнением, а также учитывая значительный срок возврата денежных средств, установленный спорным договором (26.04.2026), условие об уплате начисленных процентов одновременно с возвратом займа (то есть не ранее 26.04.2026), суды пришли к выводу, что оспариваемый договор заключен в отсутствие экономической целесообразности и Двойченков В.В., будучи аффилированным лицом, знал о цели причинить вред имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки.

Как отмечено судами, ни ответчиком, ни должником не представлено пояснений, раскрывающих структуру переданных в качестве займа денежных средств, конкретные цели займа и необходимости несения расходов. При наличии тяжелого финансового положения должника целесообразность и необходимость заключения договоров займа в "подозрительный период", предшествующий банкротству самого должника, на явно невыгодных условиях для последнего при установленных арбитражным судом обстоятельствах сомнительны. Действия заинтересованных сторон по заключению спорной сделки были направлены исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника путем вывода имущества в виде денежных средств. При этом какая-либо экономическая целесообразность для должника в совершении оспариваемой сделки отсутствовала.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ совокупность установленных фактических обстоятельств и собранных по делу доказательств, суды пришли к выводу о доказанности наличия совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод Двойченкова В.В. о том, что денежные средства по оспариваемому договору займа N 26/04-21 от 26.04.2021 он получил лишь после того, как Якушев И.Д. внес в кассу должника 39 233 000 руб. в счет исполнения обязательств по возврату займа в соответствии с договором N 23-09/20/1 от 23.09.2020, был рассмотрен судом апелляционной инстанции и отклонен.

При этом апелляционный суд указал, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2023 по настоящему делу признаны недействительными сделками платежи, совершенные обществом "Барсил" в пользу Якушева Игоря Дмитриевича с назначением платежа "оплата по договору N 23-09/20/1 от 23.09.2020 за предоставление займа под 7% годовых" в общем размере 38 696 000 руб. за период с 23.09.2020 по 15.12.2020. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Якушева Игоря Дмитриевича в пользу общества "Барсил" 38 696 000 руб.

При этом доводы Якушева И.Д. о возврате им денежных средств должнику, ранее полученных по договору займа N 23-09/20/1 от 23.09.2020, являлись предметом рассмотрения указанного выше обособленного спора и суд критически отнёсся к представленным Якушевым И.Д. копиям квитанций к приходным кассовым ордерам от 26.04.2021 N 14 на сумму 37 855 278 руб., от 09.04.2021 N 13 на сумму 700 000 руб., от 25.03.2021 N 12 на сумму 305 022 руб., от 21.12.2020 N 2253 на сумму 455 000 руб., от 26.04.2021 N 15 на сумму 1 377 722 руб., от 27.01.2021 N 4 на сумму 65 000 руб., от 19.02.2021 N 10 на сумму 15 000 руб. в качестве доказательств погашения оставшейся суммы долга с учетом процентов. Суд указал, что представленные Якушевым И.Д. копии приходных кассовых ордеров подписаны со стороны должника бывшим генеральным директором Двойченковым В.В., бывшим генеральным директором должника Кудрявцевым П.С. (занимал должность генерального директора с 09.02.2021 по 22.04.2021), а также главным бухгалтером должника Шариповой Е.Р. В результате суд пришел к выводу о недоказанности возврата Якушевым И.Д. заемных денежных средств должнику в сумме 38 696 000 руб.

С учетом указанных обстоятельств, преюдициально установленных вступившим в законную силу судебным актом (определением суда от 16.02.2023 по настоящему делу), апелляционный суд отклонил доводы Двойченкова В.В. о необходимости исключения из мотивировочной части определения суда от 06.06.2023 указанных ответчиком выводов, дополнительно отметив, что вышеуказанная формулировка суда первой инстанции, которую Двойченков В.В. просит исключить из текста определения, существенного значения для правильности разрешения спора не имеет, и его права не восстанавливает, поскольку предметом спора является установление законности выдачи займа самому Двойченкову В.В. с точки зрения его ущербности для должника и его кредиторов.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку и пришел к правильным выводам.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неверной оценке судами представленных доказательств возврата Якушевым И.Д. денежных средств в размере 39 233 000 руб. в кассу должника накануне выдачи займа Двойченкову В.В., а также отсутствия в материалах дела доказательств наличия у должника иных свободных денежных средств в таком размере подлежат отклонению.

Из содержания кассационной жалобы Двойченкова В.В. следует, что кассатор согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о подозрительности оспариваемой сделки и её направленности на причинение вреда имущественным интересам кредиторов общества "Барсил".

Возражения у кассатора вызывают лишь отклонение судами доводов Двойченкова В.В. о возврате Якушевым И.Д. заемных денежных средств в кассу общества "Барсил" накануне заключения оспариваемого в рамках настоящего обособленного спора договора займа и выдачи Двойченкову В.В. из кассы общества денежных средств в размере 39 233 000 руб.

Тем не менее, как справедливо указано судом апелляционной инстанции, обстоятельства возврата Якушевым И.Д. денежных средств в сумме 38 696 000 руб. в кассу должника были предметом рассмотрения и оценки в рамках иного обособленного спора.

Определением суда от 16.02.2023 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.2023, доводы Якушева И.Д. о возврате в кассу общества "Барсил" ранее выданных ему денежных средств в сумме 38 696 000 руб., отклонены, а представленные Якушевым И.Д. копии приходных кассовых ордеров не приняты в качестве достаточных и убедительных доказательств возврата таких денежных средств должнику.

Кроме того, обстоятельства получения Якушевым И.Д. денежных средств от общества "Барсил", оценка достоверности представленных Якушевым И.Д. доказательств возврата этих денежных средств не соотносится с предметом и основанием настоящего обособленного спора, на законность вменяемых Двойченкову В.В. действий по выводу активов должника в преддверии банкротства последнего никак не влияет и скорее направлены на защиту интересов иного лица (Якушева И.Д.), обладающего самостоятельной правосубъектностью в сфере защиты своих прав.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения обжалуемых определения суда первой инстанции от 06.06.2023 и постановления апелляционного суда от 15.08.2023 не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по делу N А65-19820/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Р. Кашапов А.Г. Иванова