Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 декабря 2023 г. N Ф06-10075/23 по делу N А72-6933/2020

г. Казань

11 декабря 2023 г.

Дело N А72-6933/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Самсонова В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Чердаклинский элеватор" Рахманова Булата Ильдусовича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023

по делу N А72-6933/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Чердаклинский элеватор" о замене в реестре требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Анама-Земля",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Анама-Земля" (далее - общество "Анама-Земля", должник) общество с ограниченной ответственностью "Чердаклинский элеватор" (далее - общество "Чердаклинский элеватор") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора должника - общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Юг" (далее - общество "Вектор-ЮГ") по требованию в размере 38 686 775 рублей 11 копеек, включенному в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - реестр).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.02.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023, заявление удовлетворено.

Произведена процессуальная замена кредитора- общества "Вектор-Юг", включенного в третью очередь реестра общества "Анама-Земля" с суммой требования в размере 38 686 775 руб. 11 коп., из которых: 33 394 999 руб. 11 коп. - основной долг, 5 921 776 руб. - неустойка, на правопреемника - общество "Чердаклинский элеватор".

Не согласившись с принятыми судебными актами, временный управляющий обществом "Чердаклинский элеватор" Рахманов Булат Ильдусович (далее - временный управляющий Рахманов Б.И.) обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на вынесение судами обжалуемых судебных актов при неполном установлении обстоятельств, имеющих значение для дела, просит их отменить, отказав обществу "Чердаклинский элеватор" в процессуальном правопреемстве.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что договор уступки права требования от 09.08.2021 между обществом "Вектор-Юг" (цедент) и обществом "Чердаклинский элеватор" (цессионарий) заключен при злоупотреблении правом с целью создания подконтрольной задолженности в деле о банкротстве общества "Анама-Земля", имеет признаки ничтожности, общество "Чердаклинский элеватор" приобрело право требования на невыгодных и нерыночных условиях, в отсутствие экономической выгоды для общества "Чердаклинский элеватор" в приобретении такого права требования. Временный управляющий указывает, что на момент приобретения у общества "Вектор-Юг" прав к должнику общество "Чердаклинский элеватор" уже находилось в состоянии имущественного кризиса и стороны сделки знали об этом; в результате заключения договора цессии причин вред имущественным правам кредиторов общества "Чердаклинский элеватор".

Открытое акционерное общество "Самарская инновационная компания" в представленном отзыве возражает относительно удовлетворения кассационной жалобы временного управляющего.

Лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на неё, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.05.2021 требование общества "Вектор-Юг" в размере 38 686 775 руб. 11 коп., возникшее вследствие получения должником денежных средств по договору контрактации N 07/05-2019 на общую сумму 9 000 000 рублей (платежные поручения N 221 от 07.08.2019 и N 168 от 23.05.2019) и его задолженности по договору поставки от 13.01.2020 N 13.01.2020, включено в третью очередь реестра.

Как установлено судами, 09.08.2021 между обществом "Вектор-Юг" (цедент) и обществом "Чердаклинский элеватор" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию в полном объеме право требования к должнику.

Новым кредитором должника по уступаемому праву требования цессионарий становится с момента подписания договора (п. 3.5 договора).

Пунктами 2.2, 2.3 договора цессии от 09.08.2021 предусмотрено, что общество "Чердаклинский Элеватор" за уступленное право оплачивает 38 686 775,11 руб. в срок до 30.11.2021.

Общество "Вектор-Юг" надлежащим образом исполнило обязанность по передаче документов (п.п. 3.1, 3.2, 3.4 договора), что подтверждается актом приемки-передачи документов к договору уступки прав (цессии) от 09.08.2021, в свою очередь, общество "Чердаклинский Элеватор" оплатило 1 000 000 руб. (платежное поручение N 849 от 23.08.2021).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество "Чердаклинский Элеватор" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора - общества "Вектор-Юг" в реестре требований кредиторов должника на общество "Чердаклинский Элеватор".

Установив, что представленный договор уступки права требования от 09.08.2021 по форме и содержанию соответствует требованиям статей 384, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и его условия не противоречат закону, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии препятствий к осуществлению процессуальной замены кредитора, в связи с чем произвел в реестре требований кредиторов должника замену кредитора - общества "Вектор-Юг" на общество "Чердаклинский элеватор".

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев заявление по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Элеватор Текэ Тау" и временного управляющего Рахманова Б.И.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что доводам об аффиллированности участников сделки, которые якобы выкупают долги с противоправной целью, уже давалась оценка судами в судебных актах, вынесенных по последующему правопреемству - передаче права требования обществом "Чердаклинский элеватор" обществу с ограниченной ответственностью "Байлар Групп"; суды не установили какой-либо противоправной цели при заключении договора цессии (определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.12.2022, оставленное без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 и Арбитражного суда Поволжского округа от 28.06.2023).

Кроме того, как указал апелляционный суд, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, взыскивая с общества "Чердаклинский элеватор" в пользу общества "Вектор-Юг" задолженность по договору уступки в размере 36 686 775,11 руб. (постановление от 15.08.2023 по делу N А06-484/2022), также не установил признаков ничтожности договора от 09.08.2021.

Также суд апелляционной инстанции отметил, что те пороки договора уступки, на которых настаивали заявители апелляционных жалоб, не выходят за пределы признаков недействительности сделки, указанных в статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем договор уступки может быть оспорен в рамках дела о банкротстве общества "Чердаклинский элеватор".

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

На основании статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив факт перехода прав требований общества "Вектор-Юг" к обществу "Чердаклинский элеватор" в результате заключения между ними договора уступки права требования от 09.08.2021, соответствие указанного договора требованиям главы 24 ГК РФ, принимая во внимание отсутствие доказательств приобретения прав требования к должнику с противоправной целью и отсутствие в связи с этим оснований для ограничения прав лица на совершение правопреемства, суды первой и апелляционной инстанций признали наличие оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, в связи с чем правомерно заменили кредитора на его правопреемника.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции также считает необходимым отметить, что сам по себе факт заключения договора уступки между аффилированными лицами в ходе процедуры конкурсного производства не свидетельствует о недействительности договора уступки либо о злоупотреблении правом, поскольку наличие или отсутствие договора уступки не создает дополнительных обязательств и не отменяет обязанности должника по оплате задолженности. Законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Доказательств нарушения прав должника по настоящему делу договором уступки от 09.08.2021 заявителем кассационной жалобы не представлено.

При этом, как обоснованно отметил суд апелляционной инстанции, в случае, если договор уступки оказывает негативное влияние на конкурсную массу общества "Чердаклинский элеватор" и нарушает имущественные права его кредиторов, то он может быть оспорен в рамках дела о банкротстве общества "Чердаклинский элеватор" по правилам статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции, получившим надлежащую правовую оценку и, по сути, направлены на переоценку доказательств, что находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 по делу N А72-6933/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.А. Третьяков

Судьи

В.А.Самсонов А.Ф.Фатхутдинова