Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 декабря 2023 г. N Ф06-10904/23 по делу N А72-14543/2018

г. Казань

18 декабря 2023 г.

Дело N А72-14543/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплевой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя :

общества с ограниченной ответственностью "Якушкинское масло" - Чикуновой А.В., доверенность от 08.12.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Якушкинское масло" Онуфриенко Ю.В.

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023

по делу N А72-14543/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Якушкинское масло" Онуфреенко Ю.В. о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Якушкинское масло" (ОГРН 1127329000996, ИНН 7329006947),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.09.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Якушкинское масло" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.03.2019 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Онуфриенко Юрий Вячеславович.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.09.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Онуфриенко Ю.В. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 07.12.2020 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок по отчуждению недвижимого имущества: договора купли-продажи от 03.11.2014, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Анама-Агро" (далее - общество "Анама-Агро"); договора купли-продажи от 22.12.2014, заключенного между обществом "Анама-Агро" и обществом с ограниченной ответственностью "Анама-Земля" (далее - общество "Анама-Земля"), и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.04.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает, что оспариваемые сделки являются цепочкой ничтожных сделок, заключенных со злоупотреблением правом, направленных на фактически безвозмездную передачу дорогостоящего ликвидного имущества должника аффилированными лицам.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.12.2023 (резолютивная часть определения от 06.12.2023) производство по делу о банкротстве должника прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель должника (решением единственного участника должника от 08.12.2023 генеральным директором должника назначен Федоров В.Л.) поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего должником.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Заявленные конкурсным управляющим требования основаны на положениях статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы безвозмездным выводом имущества должника в пользу аффилированного лица по взаимосвязанной цепочке сделок: по договору купли-продажи от 03.11.2014, заключенного между должником и обществом "Анама-Агро", и договору купли-продажи от 22.12.2014, заключенного между обществом "Анама-Агро" и обществом "Анама-Земля".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 05.09.2018, а оспариваемые сделки совершены в конце 2014 года, более чем за три года до принятия к производству заявления о признании должника банкротом, то есть за пределами периода подозрительности.

Также суды указали на пропуск годичного срока исковой давности для оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), о применении которого было заявлено обществом "Анама-Земля".

Суды не установили пороков сделок, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем не усмотрели оснований для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статями 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

При этом такая сделка должна быть совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 по делу N 305-ЭС18-22069, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

В спорном случае дело о банкротстве должника было возбуждено 05.09.2018, а оспариваемые сделки совершены 06.11.2014 и 22.12.2014, то есть за пределами трехлетнего срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность признания их недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 и др.). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий не указал, какие дефекты, выходящие за рамки подозрительных сделок, имеют оспариваемые сделки, позволяющие квалифицировать их по статье 10 ГК РФ.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

В противном случае оспаривание сделок по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Сам по себе факт заключения сделок до начала течения периодов подозрительности, исключающий возможность ее оспаривания по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, не является достаточным основанием для квалификации возникших отношений как ничтожных. Положения статей 10 и 168 ГК РФ могут быть применены только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

При этом суды по настоящему обособленному спору не установили обстоятельств, доказывающих наличие в оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводы судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по делу N А72-14543/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплева

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев