Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 февраля 2024 г. N Ф06-12426/23 по делу N А57-26467/2022

г. Казань

01 февраля 2024 г.

Дело N А57-26467/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего ООО "Завод АИТ" Авдеева Г.А. - Драгилевой М.А., по доверенности от 24.11.2023,

представителей Бондаревой В.Г. - Балконской Р.Л., по доверенности от 31.01.2023, Барашкова И.С., по доверенности от 16.01.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бондаревой Валентины Геннадьевны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023

по делу N А57-26467/2022

по заявлению публичного акционерного общества "Завод автономных источников тока" в лице конкурсного управляющего Курдышевой Ирины Владимировны о включении требований в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Завод автономных источников тока" о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Завод автономных источников тока" (далее - должник, ООО "Завод АИТ") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Авдеев Г.А., информационное сообщение о чем опубликовано в ЕФРСБ 07.12.2022, в газете "Коммерсантъ" - 17.12.2022.

В арбитражный суд 23.01.2023 поступило требование публичного акционерного общества "Завод автономных источников тока" (далее - ПАО "Завод АИТ") в лице конкурсного управляющего Курдышевой И.В. о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 710 781 360,36 руб.

В последующем, ПАО "Завод АИТ" было заявлено о процессуальном правопреемстве, замене его по требованию на общества "Уралэлектромедь" и "Трансэнергопром", которое было поддержано последними.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.08.2023 произведена процессуальная замена кредитора - ПАО "Завод АИТ" по заявленному требованию о включении в реестр требований кредиторов должника на сумму 710 781 360,36 руб. на его правопреемников - акционерное общество "Уралэлектромедь" на сумму в размере 450 000 000 руб. и общество с ограниченной ответственностью "Трансэнергопром" на сумму в размере 260 781 360,36 руб.

Признаны обоснованными требования АО "Уралэлектромедь" в размере 450 000 000 руб. основного долга и включены в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь.

Признаны обоснованными требования ООО "Трансэнергопром" в размере 260 781 360,36 руб. основного долга и включены в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.08.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Бондарева Валентина Геннадьевна (далее - Бондарева В.Г.) обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для спора, просит определение суда первой инстанции от 29.08.2023 и постановление апелляционного суда от 24.10.2023 отменить, обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего ПАО "Завод АИТ" о процессуальном правопреемстве и замене ПАО Завод АИТ" по требованию о включении в реестр должника на общества "Уралэлектромедь" и "Трансэнергопром" направить на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о неисследовании судами вопроса фиктивности сделок и аффилированности кредиторов и должника, о неприменении судами повышенного стандарта доказывания, о необоснованном отказе судами в приостановлении производства по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве до рассмотрения исков о недействительности сделок, положенных в основание указанного заявления, и неисследовании судами в самостоятельном порядке соглашений о переводе долга на предмет их ничтожности, о необоснованном отказе апелляционного суда в приобщении дополнительных документов, подтверждающих аффилированность кредиторов и должника, учитывая, что к участию в судебном заседании он был допущен только 25.08.2023.

Заявитель указывает на недействительность соглашений о переводе долга, как совершенных с нарушением положений статей 10, 168, пункта 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), частей 1, 2 статьи 140, статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

От Бондаревой В.Г. поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств в подтверждение довода об аффилированности должника и обществ "Уралэлектромедь" и "Трансэнергопром", которое было поддержано ее представителями в судебном заседании.

Суд округа отказывает в удовлетворении указанного ходатайства, поскольку исходя из полномочий, предусмотренных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не вправе приобщать и давать оценку новым доказательствам, которые ранее не были предметом исследования судов нижестоящих инстанций.

Таким образом, указанные заявителем документы не приобщаются и подлежат возврату заявителю, но поскольку они поданы в электронном виде, их возврат на бумажном носителе не производится.

В судебном заседании представители Бондаревой В.Г. поддержали доводы, изложенные в жалобе. Представитель конкурсного управляющего должником Авдеева Г.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве ПАО "Завод АИТ" изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ПАО "Завод АИТ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований должника в размере 710 781 360,36 руб., сославшись на наличие у должника перед ним неисполненного обязательства по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.09.2020 по делу N А57-27598/2019, в соответствии с условиями которого ООО "Завод АИТ" обязалось уплатить ПАО "Завод АИТ" задолженность в сумме 1 408 906 320 руб. в порядке и сроки согласованные в графике платежей, на частичное, в сумме 698 124 959,64 руб., исполнение обязательств должником, в подтверждение чего были представлены платежные документы и акты зачетов, и прекращение их исполнения должником с сентября 2022 года.

В рамках рассмотрения данного обособленного спора 01.06.2023 ПАО "Завод АИТ" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, мотивированным заключением 22 и 23 мая 2023 года между ним (кредитором) и обществами "Уралэлектромедь" и "Трансэнергопром" (новые должники) соглашений о переводе долга, исполнением указанными обществами принятых на себя по ним обязательств, в подтверждение чего представил соответствующие доказательства:

- соглашения о переводе долга от 22.05.2023 N 2708-21 и от 23.05.2023 N 2923/04 в соответствии с условиями которых общества "Уралэлектромедь" и "Трансэнергопром" (новые должники) приняли на себя обязательство по оплате ПАО "Завод АИТ" долга ООО "Завод АИТ", на солидарной с ним основе, в суммах 450 000 000 руб. и 260 781 360,36 руб. соответственно, каждое из которых составляет часть от общего объема требований кредитора в сумме 710 781 360,26 руб., вытекающих из мирового соглашения, утвержденного определением суда от 04.09.2020;

- платежные документы по перечислению указанными организациями денежных средств в соответствующих размерах ПАО "Завод АИТ" по требованию последнего (платежные поручения от 29.05.2023 N 11345 и N 1467 от 29.05.2023), а также выписки по счету.

Суд первой инстанции, принимая во внимание, что требования первоначального кредитора - ПАО "Завод АИТ" подтверждены судебным актом и установив основания для процессуального правопреемства, удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве, включив в реестр требований кредиторов должника требования организаций - правопреемников.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции признал законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В рассматриваемом случае судами установлено, что требования первоначального кредитора - ПАО "Завод АИТ" к должнику подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, и отсутствуют доказательств погашения задолженности в размере большем, нежели было указано кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании части 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 391 ГК РФ к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству (подпункт 5 пункта 1 статьи 387 ГК РФ - переход прав кредитора к другому лицу в силу закона), если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Проанализировав тексты заключенных между ПАО "Завод АИТ" и обществами "Уралэлектромедь" и "Трансэнергопром" соглашений о переводе долга и установив, что указанные соглашения заключены в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 391 ГК РФ, суды заключили, что указанными соглашениями был закреплен кумулятивный перевод долга на указанные общества, правила о котором регулируются пунктом 3 статьи 391 ГК РФ.

С учетом изложенного, принимая во внимание факт исполнения обществами "Уралэлектромедь" и "Трансэнергопром" перед ПАО "Завод АИТ" принятых на себя по указанным соглашениям обязательств в полном объеме, суды пришли к обоснованному выводу о выбытии первоначального кредитора из соответствующего материального правоотношения, в связи с чем правомерно произвели процессуальную замену кредитора ПАО "Завод АИТ" по заявленному им требованию на его правопреемников - обществ "Уралэлектромедь" и "Трансэнергопром", и включили требования указанных обществ в реестр требований кредиторов должника в размере исполненного каждым из них обязательства.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя о необоснованном отказе судов в приостановлении рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве суд округа находит подлежащими отклонению.

Как следует из материалов дела, данное ходатайство было мотивировано нахождением на рассмотрении в производстве суда исковых заявлений конкурсного кредитора ПАО "Завод АИТ" о признании недействительными заключенных Заводом и обществами "Уралэлектромедь" и "Трансэнергопром" соглашений о переводе долга (дела N N 40-128985/2023, А25-1972/2023), отклоняя которое суды исходили из отсутствия к тому предусмотренных статьей 143 АПК РФ, оснований, отметив, что в случае признания сделок недействительными заинтересованные лица не лишены права обратиться за пересмотром судебного акта. При этом суд округа также отмечает, что указанные заявления были оставлены без рассмотрения.

При этом, вопреки доводам заявителя, судом была дана оценка действительности указанных соглашений о переводе долга применительно к доводам, приводимым участвующими в деле лицами.

Отклоняя доводы о фиктивном (мнимом) характере данных соглашений, суд исходил из установленного факта получения ПАО "Завод АИТ" реального исполнения обязательств на основании указанных соглашений.

Отклоняя доводы о совершении данных соглашений с нарушением требований положений пункта 2 статьи 391 ГК РФ, частей 1, 2 статьи 140, статьи 139 Закона о банкротстве, суд исходил из ошибочности указанной позиции, не учитывающей, что в рассматриваемом случае речь идет не об уступке ("продаже") права требования, а о кумулятивном переводе долга, соглашение сторон о чем заключено в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 391 ГК РФ, при котором имеет место присоединение нового должника (солидарного) к ранее возникшему обязательству.

При этом судом указано на непредставление доказательств причинения вреда указанным процессуальным правопреемством должнику и его кредиторам, возникновения каких-либо неблагоприятных последствий для них.

Доводы заявителя о возврате должнику (в порядке распределения конкурсным управляющим ПАО "Завод АИТ") части поступивших от обществ "Уралэлектромедь" и "Трансэнергопром" денежных средств (75%) и их последующем переводе на счета ООО "ТМХ-Энергетические решения", а также указанных обществ или иных лиц, входящих с ними в одну группу лиц, с учетом указанного заявителем источника получения данной информации (от неких сотрудников должника) отклонены судом как основанные на предположениях.

Довод заявителя о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств судом кассационной инстанций отклонен, поскольку, разрешая заявление об истребовании доказательств (выписки по счету) и отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанций исходили из его несоответствия положениям части 4 статьи 66 АПК РФ.

Доводы заявителя жалобы о нарушении апелляционным судом норм процессуального права, основанные на том, что суд необоснованно отказал в приобщении дополнительных документов в обоснование доводов об аффилированности должника и обществ "Уралэлектромедь" и "Трансэнергопром", суд кассационной инстанции находит подлежащими отклонению, поскольку вопреки доводам подателя жалобы, отказ суда апелляционной инстанции принять дополнительные доказательства соответствует положениям части 2 статьи 268 АПК РФ, судом указано на непредставление заявителем доказательств невозможности представления указанных документов при рассмотрении дела в суде первой инстанции (учитывая длительность рассмотрения спора (в части процессуального правопреемства) - более 2,5 месяцев и активную позицию заявителя в споре).

При этом суд округа отмечает, что само по себе наличие аффилированности кредитора и должника не является основанием для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов; положения Закона о банкротстве не содержат ограничений для требований аффилированных лиц по денежным обязательствам, лишенным корпоративной природы их возникновения, и не предусматривают понижения очередности их удовлетворения.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе выводов судов не опровергают, тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции, и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу N А57-26467/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов М.В. Егорова