Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 февраля 2024 г. N Ф06-10900/23 по делу N А49-9236/2020

г. Казань

01 февраля 2024 г.

Дело N А49-9236/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Самсонова В.А., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции представителя:

конкурсного управляющего акционерного общества "Оператор электронного правительства" Назаренко Егора Алексеевича - Панина С.Ю., доверенность от 08.12.2023,

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Веб-оператор" Данилкиной Елены Борисовны - лично, по паспорту,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного упавляющего общества с ограниченной ответственностью "Веб-оператор" Данилкиной Елены Борисовны

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 17.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023

по делу N А49-9236/2020

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Оператор электронного правительства" Назаренко Егора Алексеевича о признании сделки должника, совершенной с ООО "Веб-оператор", недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Оператор электронного правительства" (ОГРН 1115836002193, ИНН 5836646090),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 14.05.2021 акционерного общества "Оператор электронного правительства" (далее - АО "ОЭП"), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Назаренко Егор Алексеевич (далее - Назаренко Е.А.). Публикация в газете "КоммерсантЪ" произведена 22.05.2021, на сайте ЕФРСБ - 18.05.2021.

29 июня 2021 года в Арбитражный суд Пензенской области обратился конкурсный управляющий АО "ОЭП" Назаренко Е.А. о признании недействительными денежных перечислений в общей сумме 22 125 413 руб. в адрес общества с ограниченной ответственностью "Веб-оператор" (далее - ООО "Веб-оператор") в качестве вклада в Уставный капитал в размере 35%. В качестве последствий признания сделки недействительной заявлено о взыскании с ООО "Веб-оператор" в конкурсную массу должника суммы 22 125 413 руб. Заявление обосновано пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые перечисления произведены в период подозрительности, при наличии задолженности перед публичном акционерном обществе "Ростелеком" (далее - ПАО "Ростелеком"), в отношении аффилированного лица.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 23.12.2021 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022 определение Арбитражного суда Пензенской области от 23.12.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.05.2022 определение Арбитражного суда Пензенской области от 23.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 06.06.2022 заявление конкурсного управляющего Назаренко Е.А.о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности принято к новому рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 17.02.2023 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 заявление конкурсного управляющего АО "Оператор электронного правительства" Назаренко Е.А. о признании недействительными денежных перечислений в общей сумме 22 125 413 руб. в адрес ООО "Веб-оператор" в качестве вклада в Уставный капитал удовлетворено. Признаны недействительными перечисления, произведенные АО "Оператор электронного правительства" в ООО "Веб-оператор" в общей сумме 22 125 413 руб. в качестве вклада в Уставный капитал. С ООО "Веб-оператор" в пользу АО "Оператор электронного правительства" взыскана сумма 22 125 413 руб. С ООО "Веб-оператор" в пользу АО "Оператор электронного правительства" взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами конкурсный управляющий ООО "Веб-оператор" Данилкиной Е.Б. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой в которой просит отменить принятые судебные акты, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Веб-оператор" Данилкина Е.Б. доводы изложенные в кассационной жалобе поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего АО "Оператор электронного правительства" Назаренко Е.А. - Панин С.Ю. просил судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, заседанием совета директоров АО "ОЭП", оформленного протоколом N 03/2018 от 06.03.2018, принято решение об участии АО "ОЭП" в ООО "Веб -оператор", путем внесения вклада в уставный капитал ООО "Вебоператор".

В период с 06.03.2018 по 04.04.2018 с расчетных счетов АО "ОЭП" N 40702810548000035593, открытого в Пензенском отделении N 8624 ПАО "Сбербанк", N 40702810900010002280, открытого в ПАО Банке "Кузнецкий", на расчетные счета ООО "Веб-оператор" N 40702810648000003690 и N 40702810548000003745, открытые в Пензенском отделении N 8624 ПАО "Сбербанк", а также N 40702810000090000157, открытый в ПАО Банке "Кузнецкий", в качестве внесения вклада в уставный капитал ООО "Веб-оператор" перечислено 22 125 413 руб. (страница 4 Постановления Первомайского районного суда г. Пензы от 29.12.2018, дело N 10257/2018).

Таким образом, АО "ОЭП" стал являться участником ООО "Веб-оператор" в долей в уставном капитале 35%.

Отклоняя довод ответчика о том, что в уплату уставного капитала перечислена лишь сумма 7 125 797,62 руб., суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с частью 4 статьи 69 АПК РФ, вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Тем же Постановлением Первомайского районного суда г. Пензы от 29.12.2018, дело N 10257/2018 установлено, что единственным учредителем и руководителем ООО "Вебоператор" являлась Чиркова Е.Д., фактическое руководство деятельностью данного общества осуществлял Звонов О.Г.

Как следует из определения Арбитражного суда Пензенской области от 16.09.2020 по делу N А49-3640/2019 о банкротстве ООО "Веб-оператор", Советом директоров АО "ОЭП" 03.12.2018 принято решение о прекращении участия и выходе АО "ОЭП" из ООО "Веб-оператор" с выплатой действительной стоимости 35 % доли уставного капитала ООО "Веб-оператор", принадлежащей АО "ОЭП", в размере 22 125 413 рублей. Между ООО "Веб-оператор" и АО "Оператор электронного правительства" 07.12.2018 подписано соглашение, в соответствии с условиями которого, ООО "Вебоператор" обязуется в течение 1 месяца с даты получения заявления АО "ОЭП" о выходе из состава участников ООО "Веб-оператор" в счет оплаты действительной стоимости доли вместо денежных средств передать АО "ОЭП" в качестве отступного (статья 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)) по акту приема-передачи следующее имущество:

- Poliskan F1 HP N 60086-15 в госреестре СИ ФИФ ОЕИ, заводской номер 752600, рыночная стоимость 6 155 000,00 руб.,

- Poliskan F1 HP N 60086-15 в госреестре СИ ФИФ ОЕИ, заводской номер 757782, рыночная стоимость 6 155 000,00 руб.,

- Poliskan F1 HP N 60086-15 в госреестре СИ ФИФ ОЕИ, заводской номер 751816, рыночная стоимость 6 155 000,00 руб.

Указанное оборудование проверено, находится в рабочем состоянии, его общая стоимость составляет 18 465 000 рублей.

В счет оставшейся части стоимости доли в размере 3 660 413 рублей, ООО "Вебоператор" обязуется передать АО "ОЭП" в качестве отступного стационарные 7 автоматические аппаратно-программные комплексы фото-видеофиксации "Кордон М4" по рыночной стоимости, которая будет определена профессиональным оценщиком.

13 декабря 2018 года ООО "Веб-оператор" получило заявление АО "ОЭП" о выходе из состава участников должника. На основании акта приема-передачи от 19.12.2018 ООО "Веб-оператор" вместо денежных средств в качестве отступного передало, а АО "ОЭП" приняло следующее оборудование:

- Poliskan F1 HP N 60086-15 в госреестре СИ ФИФ ОЕИ, заводской номер 752600, рыночная стоимость 6 155 000,00 руб.,

- Poliskan F1 HP N 60086-15 в госреестре СИ ФИФ ОЕИ, заводской номер 757782, рыночная стоимость 6 155 000,00 руб.,

- Poliskan F1 HP N 60086-15 в госреестре СИ ФИФ ОЕИ, заводской номер 751816, рыночная стоимость 6 155 000,00 руб.,

- стационарного автоматического аппаратно-программного комплекса фотовидео фиксации "Кордон М4", N 48300-11 в госреестре СИ ФИОЕИ, заводской номер КВ0545, с системой обеспечения автономной работы (вандалозащитный бокс со степенью влагозащищенности IP65, блок питания и сменный аккумулятор) рыночной стоимостью 1 798 000,00 руб.,

- стационарного автоматического аппаратно-программного комплекса фотовидео фиксации "Кордон М4", N 48300-11 в госреестре СИ ФИОЕИ, заводской номер КВ0546, с системой обеспечения автономной работы (вандалозащитный бокс со степенью влагозащищенности IP65, блок питания и сменный аккумулятор) рыночной стоимостью 1 798 000,00 руб.,

- стационарного автоматического аппаратно-программного комплекса фотовидео фиксации "Кордон М4", N 48300-11 в госреестре СИ ФИОЕИ, заводской номер КВ0548, с системой обеспечения автономной работы (вандалозащитный бокс со степенью влагозащищенности IP65, блок питания и сменный аккумулятор) рыночной стоимостью 1 798 000,00 руб.

С момента подписания указанного акта, обязательство ООО "Веб-оператор" по выплате АО "ОЭП" действительной стоимости доли в уставном капитале на сумму 22 125 413 рублей считается прекращённым.

Конкурсный управляющий ООО "Веб-оператор" оспорил указанное соглашение от 07.12.2018 в рамках дела о банкротстве ООО "Веб-оператор" (дело N А49-3640/2019).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 16.09.2020 по делу N А49-3640/2019 соглашение от 07.12.2018, заключенное между АО "Оператор электронного правительства" и ООО "Веб-оператор", признано недействительным, в конкурсную массу ООО "Веб-оператор" возвращено оборудование, поименованное в соглашении от 07.12.2018. Одновременно восстановлено право АО "Оператор электронного правительства" требования у ООО "Веб-оператор" выплаты действительной стоимости 35% доли уставного капитала ООО "Веб-Оператор". Указанный судебный акт исполнен АО "Оператор электронного правительства" лишь частично, поскольку не все оборудование возвращено ООО "Веб-оператор".

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий оспаривал первоначальные перечисления в уставный капитал ООО "Веб-оператор", мотивируя, в том числе, тем, что оспариваемые платежи произведены при наличии неплатежеспособности должника, указывая на то обстоятельство, что на момент совершения сделки имелась задолженность перед ПАО "Ростелеком" и МП г.о. Самара "Трамвайно-троллейбусное управление".

Согласно данным бухгалтерской отчетности, размещенной в открытом доступе, по состоянию на 31.12.2017 (последний отчетный период, предшествующий заключению оспариваемой сделки) стоимость активов должника составляла 201 704 000 руб., при размере обязательств 155 650 000 руб., то есть, стоимость чистых активов АО "ОЭП" составляла сумму 46 054 000 руб.

Таким образом, признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества у АО "ОЭП" отсутствовали.

Кроме того, в стоимости активов по состоянию на 31.12.2017 не могла быть включена стоимость оборудования, переданного ООО "Веб-оператор" должнику в качестве отступного в счет выплаты стоимости доли, поскольку данное соглашение заключено позднее (07.12.2018).

При таких обстоятельствах, довод заявителя о том, что по состоянию на 31.12.2018, то есть после совершения сделки, качество активов должника являлось низким, состояло из стоимости оборудования, переданного ООО "Веб-оператор" должнику в качестве отступного, дебиторской задолженности, невозможной к взысканию, нематериальных активов-программных решений, часть из которых не удалось реализовать по причине их невостребованности, не может служить основанием для установления признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату заключения сделки.

В результате совершения оспариваемой сделки, должником взамен получена доля в ООО "Веб-оператор".

В соответствии с пунктом 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", получение должником такого имущества является возмездным приобретением.

Вместе с тем, суд первой инстанции, следуя рекомендации суда кассационной инстанции, изложенной в постановлении от 23.05.2022, о необходимости исследования вопроса действительной стоимости 35% доли в уставном капитале ООО "Веб-оператор", истребовал сведения об оценке доли, проведенной на основании договора на оценку N 031518 от 15.03.2018, заключенного между АО "ОЭП" и ИП Богородицким Д.А. (оценщик).

В соответствии с представленным заявителем в материалы дела отчетом об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "Веб-оператор" от 30.03.2018, подготовленным оценщиком ИП Богородицкий Д.А., рыночная стоимость доли, составляющей 35% уставного капитала ООО "Веб-оператор" (Пензенская область, г.Пенза, ул. Чкалова, 52, ОГРН 1155835005204 от 27.11.2015) составляет сумму 22 125 413 руб.

Таким образом, сумма, перечисленная в оплату оспариваемого договора, соответствует рыночной стоимости приобретенного имущества.

Как указано выше, Постановлением Первомайского районного суда г. Пензы от 29.12.2018 (дело N 0257/2018) установлено, что единственным учредителем и руководителем ООО "Веб-оператор" являлась Чиркова Е.Д., фактическое руководство деятельностью данного общества осуществлял Звонов О.Г.

Звонов О.Г. являлся генеральным директором АО "ОЭП" на момент совершения сделки. Таким образом, оспариваемая сделка совершена должником в отношении заинтересованного лица.

Экономической целесообразности приобретения доли общества в отсутствии возможности АО "ОЭП" принимать управленческие решения в ООО "Вебоператор" не представлено.

В материалы дела представлено письмо ООО "Веб-оператор" в адрес ПАО Банка "Кузнецкий" N 19 от 15.06.2018, из которого следует, что изменение состава участников ООО "Веб-оператор" путем внесения вклада в уставный капитал третьим лицом АО "ОЭП" снижает риски ПАО Банка "Кузнецкий" в части исполнения заемщиком (ООО "Веб-оператор") обязательств в рамках кредитного договора 007-18ДК05 от 20.03.2018 и 010-18ДК05 от 30.03.2018, поскольку АО "ОЭП" является головной компанией МНПК "Росоператор".

Из вышеприведенного письма следует, что сделка по приобретению должником доли ООО "Веб-оператор" имела целесообразность для последнего, поскольку повышала его рейтинг перед кредитными организациями.

Целесообразности для должника в приобретении доли ООО "Веб-оператор" материалы дела не содержат.

Отклоняя доводы ООО "Веб-оператор" о том, что должник оплатил долю в ООО "Вебоператор" не собственными денежными средствами, а средствами ООО "Веб-оператор", суд исходил из следующего.

Судом установлено, что в 2016 году между АО "ОЭП" и ООО "Вебоператор" заключались договоры субаренды оборудования, предназначенного для фотофиксации нарушений ПДД, в частности, договоры N ОЭП/БГ000053 от 01.04.2016, N ОЭП/БГ000054 от 01.04.2016, N ОЭП /БГ000059 от 01.09.2016, где АО "ОЭП" являлось арендатором, а ООО "Веб-оператор"-субарендатором. В свою очередь, АО "ОЭП" данное оборудование арендовало у ПАО "Ростелеком" для последующей передачи его в субаренду ООО "Веб-оператор" (договоры аренды и субаренды представлены в материалы дела). Кроме того, между АО "ОЭП" (поставщик) и ООО "Веб-оператор" (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования фото и видеофиксации N ОЭП/БГ000060 от 28.12.2016. Ранее данное оборудование должник приобрёл у ПАО "Ростелеком" по договору N 0603/25/352 от 11.11.2016. Во исполнение указанных договоров ООО "Вебоператор производило оплату должнику, перечисляя на счет должника денежные средства. Таким образом, производившиеся перечисления в адрес должника денежных средств с иным назначением платежа, не могут являться основанием, подтверждающим довод ООО "Веб-оператор" о том, что денежные средства для оплаты оспариваемой сделки предоставил должнику ООО "Веб-оператор".

Отклоняя довод ООО "Веб-оператор" о том, что договор субаренды N ОЭП/БГ000059 от 01.09.2016 является мнимой сделкой, суд исходил из следующего.

Определением арбитражного суда от 12.12.2019 по делу N А49-3640/2019 отказано во включении требования АО "ОЭП" в реестр требований кредиторов ООО "Вебоператор", основанному на данном договоре. Судом сделан вывод об искусственном оформлении данного договора, формально отвечающего признакам гражданско-правовой сделки. ООО "Веб-оператор", ссылаясь на определение Верховного суда Российской Федерации от 19.12.2022, полагал, что Верховный Суд указал, что обязательство ООО "Веб-оператор" перед АО "ОЭП", вытекающее из договора субаренды оборудования, возникло при злоупотреблении правом, с целью создания подконтрольной задолженности.

Между тем, определением Верховного суда Российской Федерации от 19.12.2022 обстоятельств, приведённых ответчиком, не установлено. Верховный Суд Российской Федерации, по результатам изучения судебных актов и доводов кассационных жалоб не установил оснований для передачи жалоб на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Одновременно, указал, что ссылка заявителей на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 05.04.2022 подлежит отклонению, поскольку указанным судебным актом обособленный спор о признании недействительным договоров субаренды направлен судом округа на новое рассмотрение в суд первой инстанции, то есть спор по существу не рассмотрен. В случае положительного исхода рассмотрения указанного обособленного спора стороны не лишены возможности обратиться с заявлением о пересмотре обжалуемых судебных актов по правилам статьи 37 АПК РФ. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023, оставлено без изменений определение Арбитражный суд Пензенской области от 09.03.2023, об оставлении без удовлетворения заявления конкурсного управляющего Данилкиной Е.Б. о применении последствий недействительности ничтожной сделки договора субаренды N ОЭП/БГ000059 от 01.09.2016 в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Веб-оператор".

Судом первой инстанции установлено, что сделка совершена между заинтересованными лицами, доказательств экономической целесообразности сделки не имеется. Должник, имея задолженность перед иными кредиторами, направил сумму 22 125 413 руб. в ООО "Веб-оператор" в качестве вклада в Уставный капитал.

В связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имеется причинение вреда кредиторам, что является основанием для признания перечислений в общей сумме 22 125 413 руб. в адрес ООО "Веб-оператор" в качестве оплаты вклада в Уставный капитал ООО "Веб-оператор" недействительными и подлежит взысканию с ответчика в конкурсную массу должника сумма 22 125 413 руб.

Суд первой инстанции отметил, что выход должника из состава участников ООО "Веб-оператор" и по соглашению от 07.12.2018 между ООО "Веб-оператор" и АО "ОЭП" в счет оплаты действительной стоимости доли в качестве отступного получил имущество, а впоследствии соглашение от 07.12.2018 об оступном признано определением суда от 16.09.2020 недействительным по основанию предпочтительного удовлетворения перед другими кредиторами (статья 61.3 Закона о банкротстве), не является основанием для отказа в удовлетворении настоящего заявления, поскольку имеет самостоятельную правовую природу.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными перечислений, произведенных АО "Оператор электронного правительства" в ООО "Веб-оператор" в общей сумме 22 125 413 руб. в качестве вклада в Уставный капитал и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Веб-оператор" в пользу АО "Оператор электронного правительства" суммы 22 125 413 руб.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о том, что целью сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами, доказательств экономической целесообразности сделки не имеется, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ПАО "Ростелеком" и МП г.о. Самара "Трамвайно-троллейбусное управление", которые в последующем включены в реестр требований кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания недействительными перечислений, произведенных АО "ОЭП" в ООО "Веб-оператор" в общей сумме 22 125 413 руб. в качестве вклада в Уставный капитал и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Веб-оператор" в пользу АО "ОЭП" суммы 22 125 413 руб.

Последствия недействительности сделки применены судами правильно, в соответствии со статьей 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам являвшихся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, отклонены судами с подробным изложением мотивов, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 17.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по делу N А49-9236/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

В.А. Самсонов Н.А. Третьяков