Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 марта 2024 г. N Ф06-12455/23 по делу N А12-12454/2020

г. Казань

01 марта 2024 г.

Дело N А12-12454/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии посредством веб-конференции:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РеолПро" Шипаева В.С., паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Кубекова Сергея Владимировича и Климовой Лидии Андреевны

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.09.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023

по делу N А12-12454/2020

по жалобе Климовой Лидии Андреевны на действия (бездействия) конкурсного управляющего Шипаева Владимира Сергеевича в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РеолПро" (ОГРН 1073461004880, ИНН 3448040555).

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.11.2020 общество с ограниченной ответственностью "РеолПро" (далее - ООО "РеолПро", должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Башмаков Павел Владимирович.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.06.2021 конкурсный управляющий Башмаков П.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "РеолПро", конкурсным управляющим утвержден Шипаев Владимир Сергеевич, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" по Южному федеральному округу.

19.07.2023 кредитор Климова Лидия Андреевна обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с жалобой на действия конкурсного управляющего, в которой просила признать незаконным бездействие конкурсного управляющего ООО "РеолПро" Шипаева В.С., выразившееся в не расторжении договора купли-продажи с Малышкиной М.М. (не доведении информации об этом до кредиторов), не проведении новых торгов по продаже имущества должника - ИП Кубекова С.В., затягивании процедуры реализации активов должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.09.2023 в удовлетворении жалобы Климовой Л.А. на действия (бездействия) конкурсного управляющего Шипаева В.С. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Климова Л.А. и Кубеков С.В. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение суда от 15.09.2023 и постановление апелляционной суда от 14.11.2023, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационных жалоб сводятся к тому, что бездействие конкурсного управляющего Шипаева В.С. привело к затягиванию срока конкурсного производства, наращиванию задолженности по вознаграждению.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий ООО "РеолПро" Шипаев В.С. возражает против приведенных в них доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на нее, заслушав в судебном заседании конкурсного управляющего ООО "РеолПро" Шипаева В.С., судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 13.07.2022 назначены торги по продаже дебиторской задолженности ООО "РеолПро", в том числе, Кубекова С.В. (публикация на сайте ЕФРСБ N 9200568 от 13.07.2022).

Торги по продаже указанной дебиторской задолженности признаны состоявшимися 30.08.2022 (публикация на сайте ЕФРСБ N 9533383). Победителем признан Марченко Иван Сергеевич, действующий в интересах Малышкиной М.М. Цена приобретения 50 млн руб.

09.09.2022 конкурсный управляющий Шипаев В.С. направил в адрес Малышкиной М.М. договор купли-продажи по продаже дебиторской задолженности Кубекова С.В.

20.09.2022 был заключен договор купли-продажи имущества должника N 2 (право требования дебиторской задолженности ООО "РеолПро" к Кубекову С.В.) с Малышкиной М.М. с суммой договора 50 000 000 руб.

21.10.2022 истек тридцатидневный срок оплаты Малышкиной М.М. по договору купли-продажи имущества должника N 2 (дебиторской задолженности ООО "РеолПро" к Кубекову С.В.).

Климова Л.А., полагая, что длительное бездействие конкурсного управляющего ООО "РеолПро" Шипаева В.С., выразившееся в не расторжении договора купли-продажи с Малышкиной М.М. (не доведении информации об этом до кредиторов), не проведении новых торгов по продаже имущества должника - дебиторской задолженности ИП Кубекова С.В., привело к затягиванию процедуры реализации активов должника, обратилась в арбитражный суд с вышеназванной жалобой.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении жалобы Климовой Л.А. на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "РеолПро" Шипаева В.С., руководствовался положениями статей 20.3, 60, 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения жалобы ввиду недоказанности вменяемых фактов неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, а также того, что данные действия (бездействие) привели к нарушению прав и интересов конкурсного кредитора.

При этом суд исходил из следующего.

Судом установлено, что 08.11.2022 Шипаевым В.С. в адрес второго участника торгов Авдеева В.В. было направлено предложение о заключении договора купли-продажи дебиторской задолженности ООО "РеолПро" к Кубекову С.В.

03.12.2022 письмо было получено Авдеевым В.В.

08.12.2022 Авдеевым В.В. в адрес конкурсного управляющего направлено согласие на заключение договора купли-продажи дебиторской задолженности ООО "РеолПро" к Кубекову С.В.

12.12.2022 Шипаевым В.С. в адрес второго участника торгов Авдеева В.В. был направлен договор купли-продажи дебиторской задолженности ООО "РеолПро" к Кубекову С.В.

14.01.2023 указанное письмо поступило в место вручения в г. Севастополь (адрес проживания Авдеева В.В.), но 14.02.2023 письмо было возвращено в адрес Шипаева В.С.

Суд первой инстанции принял во внимание, что в рамках дела N А12-541/2021 о несостоятельности (банкротстве) гражданина Кубекова С.В. определением суда от 22.10.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ИП Звягина Е.В. на сумму 23 353 304,96 руб. (основной долг), как обеспеченные залогом имущества должника (объектов недвижимости, долей в праве общей долевой собственности на земельный участок). 02.02.2023 требования Звягина Е.В. были погашены на сумму 13 060 800 руб. ИП Кубековым С.В. как поручителем по обязательству должника. После этого были внесены изменения в реестр требований кредиторов ИП Кубекова С.В.

В связи с чем, 09.03.2023 финансовый управляющий Кубекова С.В. - Астахов Д.В. обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве ООО "РеолПро".

Определением суда от 13.04.2023 конкурсный кредитор - ИП Звягин Е.В. заменен на Кубекова С.В. в отношении требований в размере 13 060 800 руб. (основной долг).

В связи с чем возникли разногласия относительно размера требований к Кубекову С.В., так как размер продаваемого долга составлял более 100 млн руб., а с учетом погашения требования Звягина Е.В. на сумму 13 060 800 руб., размер требований к Кубекову С.В. мог быть уменьшен на указанную сумму, то потенциальные приобретатели на повторных торгах фактически были бы введены в заблуждение и могли предъявить деликтные требования к конкурсному управляющему, отказаться от заключения договора или оспорить торги, что привело бы к увеличению расходов на процедуру и затягиванию сроков ее проведения.

Суд первой инстанции также принял во внимание, что с целью устранения указанных обстоятельств конкурсным управляющим Шипаевым В.С. в дальнейшем были предприняты следующие меры.

Так, 18.04.2023 в рамках дела о банкротстве ООО "РеолПро" конкурсный управляющий Шипаев В.С. обратился с заявлением о сальдировании взаимных требований Кубекова С.В. и ООО "РеолПро".

Определением суда от 06.07.2023 в удовлетворении заявления было отказано.

Данное определение суда было обжаловано конкурсным управляющим в апелляционную инстанцию, которое постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 (резолютивная часть) оставлено без изменения.

Суд установил, что согласно опубликованному сообщению на сайте ЕФРСБ N 12363590 от 04.09.2023, назначены повторные торги по продаже дебиторской задолженности к Кубекову С.В.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что основания для признания незаконными бездействия конкурсного управляющего отсутствуют, поскольку не установлено, что конкурсный управляющий уклоняется от надлежащего исполнения возложенных на него законом обязанностей, а также не установлены нарушение прав и законных интересов должника и кредиторов в части не проведения новых торгов по продаже имущества должника - ИП Кубекова С.В. и факты, свидетельствующие о допущенном конкурсным управляющим затягивании процедуры реализации активов должника.

Суд первой инстанции отметил, что конкурсным управляющим проводились мероприятия по взысканию дебиторской задолженности, а также взыскание посредством предъявления к исполнению исполнительных листов и реализации дебиторской задолженности.

Кроме того, суд учел, что согласно опубликованному сообщению на сайте ЕФРСБ N 12830415 от 30.10.2023 торги по продаже дебиторской задолженности ИП Кубекова С.В. признаны состоявшимися. Победителем признан Соколов Вадим Юрьевич. Цена приобретения 6 675 000 руб.

Таким образом, поскольку в действиях (бездействии) конкурсного управляющего не были установлены факты нарушений требований Закона о банкротстве, которые повлекли нарушение прав и законных интересов должника и кредиторов, суд первой инстанции признал жалобу Климовой Л.А. необоснованной, отказав в удовлетворении её требований.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, с выводами суда первой инстанции согласился.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно статье 60 Закона о банкротстве кредиторы вправе обращаться в арбитражный суд с жалобами о нарушении их прав и законных интересов, в том числе и на действия (бездействие) арбитражных управляющих.

По смыслу данной нормы, основанием удовлетворения жалобы на действия арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве и нарушение такими действиями прав и законных интересов кредиторов.

Основной круг обязанностей финансового управляющего, невыполнение которых является основанием для признания его действий незаконными, определен в статьях 20.3 и статьях 213.9 Закона о банкротстве. При этом предусмотренный в указанных нормах перечень не является исчерпывающим.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

При рассмотрении жалобы, в соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ, лицо, обратившееся в суд, обязано доказать факт незаконности действий (бездействия) арбитражного управляющего, а также факт, что действия (бездействие) управляющего нарушили права и законные интересы кредиторов и должника, а арбитражный управляющий, в свою очередь, вправе представить доказательства, свидетельствующие о соответствии спорных действий (бездействия) требованиям добросовестности и разумности исходя из сложившихся обстоятельств.

В силу второго абзаца пункта 1 статьи 20 Закона о банкротстве арбитражный управляющий является субъектом профессиональной деятельности и осуществляет регулируемую названным законом профессиональную деятельность. В круг его обязанностей входит, в частности, формирование конкурсной массы. На основании пункта 3 статьи 20.3 Закона о банкротстве на управляющего возложена самостоятельная обязанность действовать в интересах должника и кредиторов добросовестно и разумно.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, посчитав недоказанными указанные Климовой Л.А. факты ненадлежащего исполнения обязанностей конкурсным управляющим Шипаевым В.С., установив отсутствие в материалах дела доказательств нарушения обжалуемыми действиями (бездействием) конкурсного управляющего прав и интересов заявителя жалобы, должника и кредиторов, суды правомерно отказали в ее удовлетворении.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, направлены на их переоценку и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителей жалоб с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.09.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 по делу N А12-12454/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплева