Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 апреля 2024 г. N Ф06-1685/24 по делу N А65-2179/2023

г. Казань

09 апреля 2024 г.

Дело N А65-2179/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплевой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью СК "Промградстрой" Кобелева А.Ю. - Дудыревой М.А., доверенность от 09.01.2024,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

Кондакова М.Ю. - Шафигуллина Р.Г., доверенность от 30.06.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гарифуллиной Розы Ильдусовны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024

по делу N А65-2179/2023

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью СК "Промградстрой" к Гарифуллиной Розе Ильдусовне, Зиганшину Тимуру Равилевичу, Минахметову Руслану Рифовичу о признании недействительной цепочки сделок и применении последствий недействительности сделок, с участием третьих лиц - Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, Шигаповой Елены Владимировны, Кондакова Михаила Юрьевича, Калимуллина Рустама Наильевича, рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью СК "Промградстрой", ИНН 1655319424,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2023 по заявлению Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СК Промградстрой" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2023 должник признан несостоятельным (банкротом) по процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кобелев Александр Юрьевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве должника обратился в суд с заявлением, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной цепочки сделок, состоящей из:

- договора купли-продажи автомобиля от 15.12.2017, заключенного между должником и Гарифуллиной Розой Ильдусовной;

- договора купли-продажи автомобиля с пробегом от 02.06.2022 N 59, заключенного между Гарифуллиной Р.И. и Зиганшиным Тимуром Ривалевичем;

- договора купли-продажи от 28.07.2022 N 54, заключенного между Зиганшиным Т.Р. и Миннахметовым Русланом Рифовичем,

и применении последствий недействительности цепочки сделок, в виде ануллирования регистрационной записи о постановке на учет автомобиля, совершенной на имя Миннахметова Р.Р., восстановления права собственности должника на транспортное средство LAND ROVER DISCOVERY SPORT, VIN SALCA2BC1GH566251; 2015 года выпуска и обязания Миннахметова Р.Р. возвратить указанный автомобиль в конкурсную массу должника.

К участию при рассмотрении обособленного спора в качестве соответчиков привлечены индивидуальный предприниматель Зиганшин Т.Р., Миннахметов Р.Р., в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены УФНС по РТ, Шигапова Елена Владимировна, Кандаков Михаил Юрьевич, Калимуллин Рустам Наильевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2023 признан недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля от 15.12.2017, заключенный между должником и Гарифуллиной Р.И.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Гарифуллиной Р.И. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 630 000 руб. и восстановлено право требования Гарифуллиной Р.И. к должнику в сумме 50 000 руб. В остальной части требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гарифуллина Р.И. просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, указывая, что выводы судов, положенные в основу судебных актов о признании сделки недействительной, соответствуют специальным основаниям оспаривания сделок, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), однако судами не указаны обстоятельства, которые выходят за рамки признаков подозрительной сделки, в связи с чем, учитывая дату совершения сделки (11.11.2017) и дату принятия к производству заявления о банкротстве должника (16.02.2023) суды должны были отказать конкурсному управляющему в удовлетворении его заявления.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными договоров купли-продажи автомобиля от 02.06.2022 N 59 между Гарифуллиной Р.И. и Зиганшиным Т.Р., договора купли-продажи от 28.07.2022 N 54 между Зиганшиным Т.Р. и Миннахметовым Р.Р. лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из правовой определенности сторон в указанной части требований.

Проверив законность принятых судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции, между должником (продавец) и Гарифуллиной Р.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля от 15.12.2017, по условиям которого продавец обязуется передать автомобиль LAND ROVER DISCOVERY SPORT, VIN SALCA2BC1GH566251, 2015 года выпуска в собственность покупателя, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить продавцу денежные средства в размере 50 000 руб.

К договору купли-продажи автомобиля от 15.12.2017 подписан акт приема-передачи от 15.12.2017, согласно которому продавец передал в собственность (полное хозяйственное ведение) и получил в полном объеме предусмотренную договором денежную сумму в размере 50 000 руб., а покупатель принял и оплатил транспортное средство.

Впоследствии, по договору купли-продажи от 02.06.2022 N 59 Гарифуллина Р.И. продала автомобиль Зиганшину Т.Р., а последний по договору купли-продажи от 28.07.2022 N 54 продал его Миннахметову Р.Р.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор купли-продажи автомобиля от 15.12.2017 между должником и Гарифуллиной Р.И. заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, между аффилированными лицами, на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При разрешении спора судом первой инстанции учтено, что решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Республике Татарстан от 26.04.2022 N 2.16-08/6-р и решением Управления Федеральной налоговой службы от 19.09.2022 N 2.7-18/030176@ о привлечении должника к ответственности, установлен факт подконтрольности должника Кандакову М.Ю.

Судом установлено, что Гарифуллина Р.И. является матерью двоих детей Кандакова М.Ю.

Принимая во внимание, что предметом проверки уполномоченного органа являлся период с 2017 года, и на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед налоговым органом по обязательным платежам, в том числе за 2017 год в значительном размере, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, а спорная сделка с Гарифуллиной Р.И. отвечает всем признакам недействительности сделки, установленным статьями 10, 168 ГК РФ, является недействительной, так как совершена с неравноценным встречным предоставлением, с заинтересованным лицом, с целью вывода активов и недопущения обращения на них взыскания, то есть с целью причинения вреда интересам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем при разрешении спора судами не учтено следующее.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, период подозрительности которых составляет три года до возбуждения дела о банкротстве должника; период подозрительности неравноценных сделок (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) составляет один год.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 по делу N 305-ЭС18-22069, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

В спорном случае дело о банкротстве должника было возбуждено 16.02.2023, а оспариваемая сделка совершена 15.12.2017, то есть за пределами трехлетнего срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания тех же сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ в рамках дела о банкротстве неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 и др.). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок. Этот вывод следует и из смысла разъяснений, данных в пунктах 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Сам по себе факт заключения сделки до начала течения периодов подозрительности, исключающий возможность ее оспаривания по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, не является достаточным основанием для квалификации возникших отношений как ничтожных. Положения статей 10 и 168 ГК РФ могут быть применены только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В данном случае на какие-либо обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсный управляющий не ссылался, суды таких обстоятельств не установили.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем он не может быть признан недействительным по специальному основанию Закона о банкротстве. При этом конкурсным управляющим не доказано наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и, как следствие, оснований для применения судами положений статей 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку признание оспариваемых сделок по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недопустимо для целей обхода периода подозрительности, то выводы судов о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи автомобиля от 15.12.2017, заключенного между должником и Гарифуллиной Р.И., сделаны при неправильном применении норм материального права и без учета вышеизложенной правовой позиции.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ неправильное применение судами норм материального права является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку судами установлены все фактические обстоятельства дела, дополнительного исследования доказательств не требуется, суд кассационной инстанции полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении соответствующих требований конкурсного управляющего должником.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу N А65-2179/2023 отменить в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля от 15.12.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью СК "Промградстрой" и Гарифуллиной Розой Ильдусовной, применения последствия недействительности сделки в виде взыскания с Гарифуллиной Розы Ильдусовны в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью СК "Промградстрой" денежных средств в размере 1 630 000 руб. и восстановления права требования Гарифуллиной Розы Ильдусовны к обществу с ограниченной ответственностью СК "Промградстрой" в сумме 50 000 руб.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью СК "Промградстрой" о признании договора купли-продажи автомобиля от 15.12.2017 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки отказать.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплева

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев