Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 августа 2002 г. N КГ-А40/5167-02 Суд признал недействительным договор купли-продажи нежилых помещений, поскольку данная сделка заключена лицом, не имеющим права на ее заключение

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 1 августа 2002 г. N КГ-А40/5167-02

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 октября 2001 г. N КГ-А40/5709-01,

определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 июля 2000 г. N КГ-А40/2566-00,

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 августа 2000 г. N КГ-А40/2566-00

Общество с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Волгоградский-12" (далее ООО ТФ "Волгоградский-12") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Максимет" (далее ЗАО "Максимет") о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Москва, Волгоградский пр-т, д. 10-12-14, стр. 2, общей площадью 1229,3 кв.м., ссылаясь на то, что он заключен при отсутствии полномочий лица совершившего сделку от имени ООО ТФ "Волгоградский-12".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.03.2002 г., оставленным без изменения постановлением того же суда от 05.05.02 в удовлетворении исковых требований отказано.

При вынесении указанных судебных актов, судами со ссылкой на ст.ст. 53, 168, 183 ГК РФ сделан вывод о том, что заключенный 29.07.02 сторонами договор купли-продажи помещений, расположенных по адресу: г. Москва, Волгоградский пр-т, д. 10-12-14, стр. 2, является оспоримой сделкой. Истцом пропущен установленный ст. 181 ГК РФ срок на предъявления иска о признании оспоримой сделки недействительной, что является основанием для отказа в иске.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.06.2000 г. вынесенные по делу решение и постановление отменены, принято новое решение об удовлетворении исковых требований.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.05.01 N 6958/00 (т. 2 л.д. 179-182) решение от 22.03.2000, постановление апелляционной инстанции от 05.05.2000 г. Арбитражного суда г. Москвы и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.06.2000 г. по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда г. Москвы.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что при новом рассмотрении дела суду на необходимость исследования вопроса о том, возлагались ли на Граненова О.Г. исполнение обязанностей президента ООО ТФ "Волгоградский-12", а также о необходимости приостановления производства по арбитражному делу до окончания производства по уголовному делу в отношении Граненова О.Г., возбужденному по факту совершения им мошеннических действий, связанных с присвоением функций единоличного исполнительного органа общества.

Заново рассматривая дело, Арбитражный суд г. Москвы 26.06.01 г. принял решение о признании спорного договора недействительным.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 16.08.01 указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 17.10.01 вынесенные решение и постановление отменены, а дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда г. Москвы.

Кассационная инстанция указала на неполное исследование судами фактических обстоятельств имеющих значение для дела, а также на невыполнение судами указаний, содержащихся в постановлении Президиума ВАС РФ от 15.05.01 N 6958/00.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.03.02 в иске отказано. При этом суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом ООО ТФ "Волгоградский-12" единоличным исполнительным органом общества является Президент общества, а в случае отсутствия президента, его функции исполняет генеральный директор. Отсутствие президента общества на момент заключения сделки подтверждается вступившим в законную силу решением Таганского межмуниципального суда г. Москвы от 18.10.01 (т. З л.д. 134-155). Поскольку Граненов О.Г. в отсутствии Президента общества фактически исполнял обязанности генерального директора общества, постольку заключая договор купли-продажи, действовал в пределах своих полномочий.

Кроме того, суд указал на то, что получив денежные средства от ЗАО "Максимет" в счет оплаты по договору, истец тем самым, одобрил заключенную Граненовым О.Г. сделку, поэтому основания для признания ее недействительной отсутствуют (ст. 183 ГК РФ).

Постановлением апелляционной инстанции от 20.06.02, указанное решение отменено, исковые требования удовлетворены.

Отменяя решение от 12.03.02., суд пришел к выводу об отсутствии у Граненова О.Г. полномочий на заключения договора купли-продажи, указав, в частности, на то, что согласно п. 9.13 Устава общества право на распоряжение имуществом общества, в пределах, установленных общим собранием, принадлежит Президенту общества, а в его отсутствие генеральному директору.

Суд отметил, что вступившим в законную силу приговором Таганского межмуниципального суда установлен факт фальсификации протокола N 3 от 09.02.96 г. общего собрания об избрании на должность генерального директора Граненова О.Г. и приказа президента от 20.08.98 г. о его назначении на эту должность.

Суд, основываясь на материалы дела, установил факт извещения ответчика об отсутствии у Граненова О.Г. полномочий по отчуждению имущества ООО ТФ "Волгоградский-12".

Законность вынесенных судебных актов проверяется в порядке ст.ст. 162, 171, 174 АПК РФ по кассационной жалобе ЗАО "Максимет", которое считает принятое по делу постановление незаконным и необоснованными, просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции об отказе в иске, ссылаясь на то, что при вынесении указанного судебного акта судом не правильно применены нормы материального права - ст. 40, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 3, 52, 168, 183, 422 ГК РФ, нарушены нормы п. 1 ст. 425, п. 1 ст. 433 ГК РФ.

Кроме того, заявитель указывает на нарушение норм процессуального права - ст.ст. 178, 190 АПК РФ, выразившееся в невыполнении судом указаний содержащихся в Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.05.01 и постановлении кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Московского округа от 17.10.01.

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

В судебном заседании представители ЗАО "Максимет" поддержали доводы жалобы, а представитель ООО ТФ "Волгоградский-12", считая их несостоятельными, просил оставить обжалуемое постановление без изменения.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, Федеральный арбитражный Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Отменяя вынесенное по делу решение, суд апелляционной инстанции исходил из того, что Граненов О.Г., заключивший договор от имени истца на момент заключения сделки купли-продажи от 29.07.02, не обладал полномочиями органа юридического лица - ООО ТФ "Волгоградский-12" по отчуждению имущества общества, следовательно, заключенный между сторонами договор не отвечает требованиям п. 1 ст. 53 АПК РФ.

Сделка не соответствующая требованиям закона, является ничтожной согласно ст. 168 ГК РФ.

Кассационная инстанция считает такой вывод обоснованным и законным в связи со следующим.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения и избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно ч. 1 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Общим собранием учредителей ООО ТФ "Волгоградский-12" от 09.02.95 г. Президентом общества без установления срока деятельности единогласно избран Захаров В.В. (т. 1 л.д. 20).

Согласно ч. 4 ст. 40 Закона порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества.

В соответствии с пунктом 9.13 Устава общества Президент общества без доверенности осуществляет руководство деятельности общества, распоряжается имуществом и средствами общества в пределах, установленных общим собранием. В случае отсутствия президента общества его функции выполняет генеральный директор (т. 1 л.д. 76).

Генеральным директором ООО ТФ "Волгоградский-12" избран Рыжаков О.Д. (выписка из протокола т. 2 л.д. 83).

Договор купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Москва, Волгоградский пр-т, д. 10-12-14, стр. 2 от имени ООО ТФ "Волгоградский-12" подписан Граненовым О.Г. (т. 1 л.д. 7-12).

Протокол общего собрания N 3 от 09.02.98 г. об избрании Граненова О.Г. на должность генерального директора общества, на основании которого были внесены изменения в устав и учредительный договор общества, вступившим в законную силу приговором Таганского м\м суда г. Москвы от 18.10.01 признан сфальсифицированным.

Согласно п. 4 ст. 58 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и кем они совершены.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-25468/99-106-156 признана недействительной государственная регистрация изменений внесенных 03.06.98 г. в Устав и учредительный договор ООО ТФ "Волгоградский-12" (т. 1 л.д. 140) что также указывает на то, что полномочий, на заключение сделок у Граненова О.Г. не возникало.

Довод жалобы о том, что полномочия Граненова О.Г., как генерального директора общества подтверждаются приказами Захарова В.В. от 11.05.98 г., доверенностью, письмами и телефаксограммами (т. 4 л.д. З) является не обоснованным т.к. согласно ч. 1 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" генеральный директор избирается общим собранием участников общества.

В кассационной жалобе истец также указывает на неправомерность вывода суда о том, что спорная сделка является на основании ст. 168 ГК РФ ничтожной.

По мнению заявителя, суд, давая правовую оценку сделки должен был руководствоваться положениями ст.ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 183 ГК РФ, на основании которых указанная сделка относится к оспоримой, и к ней применим специальный срок исковой давности установленный ч. 2 ст. 181 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции считает такой довод жалобы не соответствующим закону и опровергаемым материалами дела.

Из содержания ст. 166 ГК следует, что недействительные сделки подразделяются на два вида - ничтожные и спорные. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. Ее недействительность вытекает из самого факта совершения сделки.

Полномочия единоличного исполнительного органа ООО ТФ "Волгоградский-12" - генерального директора, присвоены Граненовым О.Г. незаконно в результате мошеннических действий последнего (Приговор от 18.10.01., т. 3 л.д. 134-155).

Отсюда следует, что спорная сделка противоречит закону т.к. совершена от имени общества лицом, не имеющим на это законных оснований (ст. 53 ГК РФ).

Поэтому применение судом апелляционной инстанции ст.ст. 166-168, 183 ГК РФ является правомерным.

Доводы жалобы о последующем одобрении истцом договора купли-продажи опровергаются материалами дела и являются не обоснованными.

Одобрить сделку, совершенную от имени общества мог, согласно Уставу, лишь уполномоченный на это орган этого юридического лица - Общее собрание участников.

По настоящему делу одобрение было осуществлено ненадлежащим лицом в личных целях и поэтому не может повлечь юридических последствий для общества - ТФ "Волгоградский, 12".

Также следует заметить, что действующее законодательство не предусматривает возможности одобрения ничтожной сделки.

Между тем, как следует из материалов дела, Президент ООО ТФ "Волгоградский-12" Захаров В.В. предпринимал все возможные меры по недопущению к руководству общества Граненова О.Г. и предотвращению действий по отчуждению последним имущества принадлежащего обществу (т. 1 л.д. 37-48).

Ссылка заявителя о нарушении судом норм о действии и моменте заключения договора содержащихся в п. 1 ст. 425, ст. 433 ГК РФ отклоняется т.к. спорный договор признан судом ничтожной сделкой, которая в соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что рассматривая данное дело, судом апелляционной инстанции полно и всесторонне исследованы представленные доказательства, установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, сделаны правильные выводы по заявленным требованиям, при этом не допущено неправильного применения норм материального и норм процессуального права.

Таким образом, оснований для отмены или изменения постановления не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 162, 171, 174, п. 1 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 20 июня 2002 г. по делу по делу N А40-3963/00-32-45 оставить без изменения, а кассационную жалобу кассационную жалобу ЗАО "Максимет" - без удовлетворения.