Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 августа 2002 г. N КГ-А40/4888-02 Суд удовлетворил иск о признании договора залога недействительным, поскольку данный договор был подписан от имени общества без соответствующего решения общего собрания акционеров на заключение крупной сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 1 августа 2002 г. N КГ-А40/4888-02

Компания "CIEBA Anstalt Import und Export" и общество с ограниченной ответственностью "Научно производственная фирма "Технопрод" обратились с иском к закрытому акционерному обществу "ГСМ-Холдинг", открытому акционерному обществу "АКБ "Капиталъ-Экспресс" и обществу с ограниченной ответственностью "Аваро-Нэро" о признании сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 мая 2001 года заявленный иск был удовлетворен: договор о залоге имущества от 24 мая 2001 года за N 25/01-3, заключенный между АКБ "Капиталъ-Экспресс", ЗАО "ГСМ-Холдинг" и ООО Аваро-Нэро", был признан недействительным (т. 2 л.д. 91).

В апелляционном порядке законность и обоснованность данного решения не проверялись.

В кассационной жалобе ОАО "АКБ "Капиталъ-Экспресс" просит отменить вышеназванное решение и принять новое решение, поскольку считает его незаконным и необоснованным. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемого решения судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального права, в том числе ст.ст. 78, 79 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". В заседании судебной коллегии представители заявителя настаивали на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

Представитель ЗАО "ГСМ-Холдинг" в суде кассационной инстанции просил оставить обжалуемое решение без изменения, а жалобу без - удовлетворения.

Представители обоих истцов, а также двух других ответчиков в судебное заседание не явились, хотя о дне слушания все были извещены надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в их отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся сторон по существу заявленного иска, находит принятое по делу решение законным и обоснованным, в связи с чем оснований к его отмене или изменению не усматривает.

Как видно из материалов дела, между ОАО "АКБ "Капиталъ-Экспресс" (залогодержатель), ЗАО "ГСМ-Холдинг" (залогодатель) и ООО "Аваро-Нэро" (заемщик) 24 мая 2001 года был заключен договор о залоге имущества N 25/01-3 (т. 1 л.д. 13-16), по которому в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 25/01-3 от 24 мая 2001 года "залогодатель" передал в залог "залогодержателю" имущество, принадлежащее "залогодателю" на праве собственности, линию по производству хрустящего картофеля итальянской фирмы "Левати", расположенную внутри существующего комплекса по хранению картофеля в поселке Строкино, Раменского района, Московской области. В соответствии с Приложением N 1 к договору ориентировочный уровень рыночной стоимости линии по состоянию на 27 марта 2001 года согласно акту экспертизы от 28 марта 2001 года N 09-0750 составил сумму от 17.000.000 руб. до 17.200.000 руб. (т. 1, л.д. 13-18).

Поскольку балансовая стоимость активов ЗАО "ГСМ-Холдинг" на дату заключения договора о залоге согласно бухгалтерскому отчету Общества за январь-март 2001 года составила 21.356.000 руб. и на момент заключения договора превышала 50% балансовой стоимости активов "Залогодателя", а решение общего собрания акционеров ЗАО "ГСМ-Холдинг" на этот счет отсутствовало, то истцы обратились в арбитражный суд с требованием о признании вышеназванного договора залога на основании ст.ст. 78, 79 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" недействительной сделкой в силу его ничтожности.

Данные требования обоих истцов были удовлетворены в полном объеме, что подтверждается текстом обжалуемого решения. При этом, при принятии обжалуемого решения арбитражный суд не признал представленный ОАО "АКБ" "Капиталъ-Экспресс" протокол за N 23 от 4 апреля 2001 года в качестве доказательства проведения общего собрания акционеров ЗАО "ГСМ-Холдинг", на котором, якобы, было дано согласие акционеров на заключение спорного по делу договора, сославшись на заключение почерковедческой экспертизы от 29 марта 2001 года, имеющееся в материалах дела (т. 2 л.д. 20-25).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОАО "АКБ "Капиталъ-Экспресс" подало кассационную жалобу на предмет его отмены и принятие нового решения, касающегося отказа в заявленном иске. Однако судебная коллегия не находит оснований к его отмене, поскольку считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, арбитражный суд при вынесении решения обоснованно указал в нем на то, что согласно ст. 63 ФЗ "Об акционерных обществах" протокол общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах, оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. А поскольку протокол от 4 апреля 2001 года N 23 был согласно заключения почерковедческой экспертизы подписан за председателя собрания не Пшеченковым К.А., а другим лицом, то, следовательно, суд в обжалуемом решении пришел к правильному выводу о том, что договор залога подписан от имени "ГСМ-Холдинг" генеральным директором ЗАО "ГСМ-Холдинг" без соответствующего на такой случай решения общего собрания акционеров на заключение этой сделки, в связи с чем на основании положений, закрепленных в ст.ст. 78-79 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве) и ст. 168 ГК РФ, данная сделка была обоснованно признана недействительной в силу ее ничтожности.

При таких обстоятельствах оснований к отмене обжалуемого судебного акта не имеется, хотя именно об обратном и было указано в жалобе заявителем, все доводы которой были проверены в полном объеме кассационной инстанцией в настоящем судебном заседании.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 171, 173-177 АПК РФ суд, постановил:

решение от 13 мая 2002 года по делу N А40-43868/02-8-529 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.