Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 августа 2002 г. N КГ-А40/4946-02 При новом рассмотрении дела о признании недействительными договоров поставки продукции суду необходимо сделать вывод по вопросам кабальности оспариваемых сделок, применить нормы законодательства о несостоятельности (банкротстве)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 1 августа 2002 г. N КГ-А40/4946-02

Внешний управляющий закрытого акционерного общества "Рязанский завод автоагрегатов АМО "ЗИЛ" обратился к открытому акционерному обществу "Завод имени И.А. Лихачева" с иском о признании недействительными двух договоров поставки продукции от 11 сентября 1999 года за N 25-Д-99/74 и от 20 января 2001 года за N 114-Д-2001/41-91, заключенных между ними, в части цен на продукцию ЗАО "РЗАА АМО "ЗИЛ" и автомобили АМО "ЗИЛ", применяемых при исполнении данных договоров в соответствии с распорядительными актами АМО "ЗИЛ", а также просил признать право ЗАО "РЗАА АМО "ЗИЛ" по применении в отношениях с ответчиком по взаимным поставкам товаров рыночных цен. До принятия решения по существу истец в судебном заседании, состоявшемся 2 апреля 2002 года (т. 3, л.д. 12, 26-29), изменил основание иска, дополнив его наличием в спорных сделках признака кабальности, о чем, в частности, и указано в решении от 5 апреля 2002 года.

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 5 апреля 2002 года в удовлетворении заявленного иска было полностью отказано (т. 3, л.д. 38).

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 30 мая 2002 года данное решение было оставлено без изменения (т. 3, л.д. 69).

В кассационной жалобе внешний управляющий ЗАО "Рязанский завод автоагрегатов АМО "ЗИЛ" просит отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение об удовлетворении предъявленного им иска в полном объеме. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 1, 2, 10, 12, 105, 167-168, 420, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 78 ФЗ Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)". В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

Представители ответчика в суде кассационной инстанции просили оставить обжалуемые процессуальные акты без изменения.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление недостаточно обоснованными, а поэтому подлежащими отмене по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. К такому выводу кассационная инстанция пришла в силу нижеследующего.

Как видно из материалов дела, между сторонами по заявленному иску 11 января 1999 года и 20 января 2001 года были заключены соответственно два договора за N 25-Д-99/74 и N 114-Д-2001/41-91 о поставках продукции. По данным договорам истец (поставщик) обязался поставить, а ответчик (покупатель) - оплатить и принять продукцию в объемах, в сроки в соответствии с планами УПП АМО "ЗИЛ", являющимися спецификацией к настоящим договорам. Причем, из договора вытекает, что расчеты за продукцию между сторонами, а также продукцию, получаемую вновь по служебным запискам УПП, должны были производиться по ценам внутреннего оборота, утвержденным ЭУ и согласованными между сторонами, в соответствии с приказами по АМО ЗИЛ N 240 от 09.09.1996 года и N 202 от 10.06.1997 года (т. 1, л.д. 11-18). Истец является дочерним предприятием ответчика, однако первый является монополистом в области производства передних осей, мостов и иных изделий, необходимых для выпуска автомобилей марки "ЗИЛ", в связи с чем поставка продукции заявителем осуществлялась по ценам внутренней кооперации. Полагая, что при заключении вышеназванных договоров в части установления цены на продукцию для истца, по мнению последнего, были нарушены нормы материального права - ст.ст. 1, 2, 10, 12, 105, 420, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 78 ФЗ Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)", - то внешний управляющий ЗАО "РЗАА АМО "ЗИЛ" обратился в арбитражный суд с требованием о признании этих договоров в данной части на основании ст.ст. 167-168, 179 недействительными сделками, в том числе и по признакам их кабальности. Однако в удовлетворении данных требований истцу было отказано, что подтверждается текстом обжалуемых решения и постановления арбитражного суда. При этом, в обоснование принятия такого решения суд в принятых им процессуальных актах сослался на положения ст.ст. 10, 105, 166, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал о том, что "взаимоотношения сторон по делу построены в рамках обычной согласованной хозяйственно-производственной деятельности, поставка продукции осуществлялась по ценам внутренней кооперации, какого-либо злоупотребления правом, применительно к ст. 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации, не усматривается, а ссылки заявителя о нарушении законодательства о банкротстве, исходя из предмета и основания заявленного иска, "судом были признаны "неуместными" (т. 3, л.д. 38, 69).

Однако судебная коллегия не может в настоящее время согласиться с обжалуемыми решением и постановлением по следующим основаниям.

Так, в соответствии со ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, доказательства на которых основаны выводы арбитражного суда об этих обстоятельствах, и доводы, по которым арбитражный суд отклоняет те или иные доказательства и не применяет законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле, а также законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения. В данном же случае из обжалуемых решения и постановления усматривается, что исковые требования были заявлены и по основаниям кабальности (т. 3, л.д. 12, 26-28, 38), однако никаких выводов на этот счет арбитражным судом в принятых актах сделано не было, что является нарушением требований ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ибо исковые требования в этой части рассмотрены по существу не были. Помимо этого, истец при предъявлении своих требований в суд руководствовался, в том числе и положениями, содержащими в п. 2 ст. 78 ФЗ Российской Федерации, однако в нарушение ст. 127 АПК РФ, в решении суда первой инстанции на этот счет никаких суждений нет, а в постановлении апелляционной инстанции эти доводы судом, "исходя из предмета и основания заявленного иска" названы "неуместными", хотя судом в нарушение действующего процессуального закона в постановлении не указано и о том, а в чем же эта "неуместность" заключается.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, обжалуемые по делу решение и постановление судебная коллегия находит в настоящее время недостаточно обоснованными, в связи с чем они на основании п. 3 ст. 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть вышеизложенное и разрешить судьбу заявленного иска с учетом проверенных надлежащим образом в ходе судебного разбирательства доказательств.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 171, 173-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 5 апреля 2002 года и постановление от 30 мая 2002 года по делу N А40-4950/02-25-20 Арбитражного суда гор. Москвы отменить и дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд по первой инстанции.