Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 апреля 2024 г. N Ф06-2188/24 по делу N А55-20635/2021

г. Казань

24 апреля 2024 г.

Дело N А55-20635/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Третьякова Н.А., Коноплевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии посредством веб-конференции представителя общества с ограниченной ответственностью "Дельтализинг" - Лоховой И.В., доверенность от 25.10.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Строй Стоун" Балуева Кирилла Станиславовича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024

по делу N А55-20635/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Строй Стоун" Балуева Кирилла Станиславовича к обществу с ограниченной ответственностью "Дельтализинг" об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Строй Стоун",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2022 общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Строй Стоун" (далее - общество ТД "Строй Стоун", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Балуев Кирилл Станиславович.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи N 779924 от 06.05.2020 в отношении транспортного средства: полуприцепа-самосвала JM KIPPER JMK, 2018 года выпуска, цвет серый, VIN X89JM838BJ0DG3019; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ДельтаЛизинг" в пользу общества ТД "Строй Стоун" 2 257 740 руб. и восстановления права требования ООО "ДельтаЛизинг" к должнику в сумме 1 600 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024, в удовлетворении заявленных требований судом отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий Балуев К.С. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просил определение суда первой инстанции от 22.11.2023 и постановление апелляционного суда от 18.01.2024 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами дана не надлежащая оценка доводам конкурсного управляющего о занижении сторонами оспариваемого договора стоимости транспортного средства; отсутствуют основания для абсолютизации критерия кратности превышения рыночной цены над договорной; ответчик, являясь лизинговой компанией, был достоверно осведомлен о реальной рыночной стоимости приобретенного по заниженной стоимости транспортного средства.

В судебном заседании представитель общества "ДельтаЛизинг" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает её не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.05.2020 между ООО ЛК "Сименс Финанс" (лизингодатель) и ООО "Топэнерго" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды N 77924, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца указанное лизингополучателем имущество (предмет лизинга), и предоставить его в финансовую аренду лизингополучателю для предпринимательской деятельности в порядке и на условиях, установленных договорами.

В качестве предмета лизинга по договору лизингополучателем был выбран предмет лизинга - полуприцеп полуприцеп-самосвал JM KIPPER JMK, 2018 года выпуска, цвет серый, VIN X89JM838BJ0DG3019 (предмет лизинга, транспортное средство), существенные характеристики и идентификационные данные которого согласованы в Приложении N 2 к договору лизинга. В качестве продавца лизингополучателем было выбрано общество ТД "Строй Стоун" (пункт 2.2. договора лизинга).

В связи с этим в тот же день - 06.05.2020 между обществом ТД "Строй Стоун" (продавец), ООО Лизинговая компания "Сименс Финанс" (покупатель) и ООО "ТопЭнерго" (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи N 77924, согласно которого общество ТД "СтройСтоун" передало в собственность лизинговой компании транспортное средство, наименование, количество, комплектация и другие существенные характеристики которого указаны в спецификации (приложение N 1 к настоящему договору). При заключении договора стороны согласовали его стоимость в размере 1 600 000 руб., в том числе НДС-20% (пункт 2.2 договора).

ООО ЛК "Сименс Финанс" (ныне переименованное в ООО "ДельтаЛизинг") свои обязательства по договору купли-продажи N 77924 от 06.05.2020 исполнило, приобретенное транспортное средство оплатило, что подтверждается платежным поручением N 6685 от 07.05.2020 на сумму 1 600 000 руб., конкурсный управляющий не оспаривает факт оплаты по оспариваемому договору купли продажи.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи транспортного средства N 77924 от 06.05.2020 заключен при неравноценном встречном предоставлении со стороны лизинговой компании (ООО "ДельтаЛизинг") в ущерб интересам общества ТД "Строй Стоун", поскольку за проданное транспортное средство должник получил лишь 1 600 000 руб., что свидетельствует о совершении сделки на заведомо невыгодных условиях, о чем не могло быть неизвестно обществу "ДельтаЛизинг", конкурсный управляющий Балуев К.С., ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании указанного договора N 77924 от 06.05.2020 недействительной сделкой и применения последствий его недействительности в виде взыскания с лизинговой компании рыночной стоимости транспортного средства в размере 2 257 740 руб. и восстановления права требования общества "ДельтаЛизинг" к должнику в размере 1 600 000 руб.

Конкурсный управляющий в обоснование своих доводов о неравноценности оспариваемого договора ссылался на обстоятельства, установленные по иному делу N А55-4755/2022 по иску общества ТД "Строй Стоун" к обществу "Самараавтотранс-2000", в рамках которого по результатам назначенной судом экспертизы было установлено, что рыночная стоимость аналогичного самосвального полуприцепа JM KIPPER JMK (г/н ВЕ927463 X89JM838BK0DJ3105) по состоянию на 30.07.2020 составляет 2 257 740 руб. При этом, как установлено судебным экспертом, цена реализации подобных полуприцепов варьировалась от 1 990 000 руб. до 2 450 000 руб.

Конкурсный управляющий также представил заключение о средней рыночной стоимости аналогичных транспортных средств JM KIPPER JMK 2018 года выпуска по состоянию на 01.10.2020, подготовленное привлеченной конкурсным управляющим оценочной организацией - ООО "Институт оценки и управления", из которого следует, что рыночная стоимость аналогичных транспортных средств составляет 2 522 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

В соответствии с положениями пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом 23.07.2021, оспариваемая сделка совершена 06.05.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707).

При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Между тем, доказательств его заинтересованности по отношению к должнику, его осведомленности как о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, так и о противоправности цели сделки, в том числе об ущемлении сделкой интересов кредиторов должника, конкурсным управляющим представлено не было, при этом, исходя из технических параметров и состояния продаваемого имущества для ответчика не было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров.

В связи с этим суды пришли к выводу, что наличие на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при отсутствии других условий само по себе не может являться основанием для признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды установили, что сделка являлась возмездной, договором предусмотрено, что покупатель за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства в размере 1 600 000 руб., в подтверждение в материалы дела представлены платежные документы.

Оценивая доводы конкурсного управляющего о занижении сторонами оспариваемого договора стоимости отчужденного транспортного средства, суды установили, что должником объявление о продаже самосвального полуприцепа - JM KIPPER JMK, 2018 года выпуска, VIN X89JM838BJ0DG3019, было размещено в сети Интернет 24.01.2020 по стоимости 2 250 000 руб.

Сделка по покупке спорного полуприцепа была осуществлена в мае 2020 года, то есть спустя 3,5 месяца после размещения данного объявления, в указанный период действовали ограничительные меры, связанные с COVID-19. При этом первоначальная цена техники "самосвальный полуприцеп JM Kipper" снижалась из-за отсутствия спроса и последнее объявление было дано уже по стоимости 1 730 000 руб.

При оценке данных обстоятельств судами применен правовой подход о необходимости применения критерия кратности при оценке несоответствия договорной цены и рыночной стоимости (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2022), определение Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707), в связи с чем судами отмечено, что ответчик приобрел указанное транспортное средство за 1 600 000 руб., по мнению конкурсного управляющего, рыночная стоимость спорного имущества составляет 2 257 740 руб., разница в стоимости составляет менее 30%.

При этом убедительных доводов, позволивших бы отойти от критериев кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью, участниками судебного разбирательства не заявлено. Доказательств того, что объект продажи широко востребован на рынке, спрос превосходит предложение, суду не представлено.

Таким образом, в данном случае отсутствуют доказательства, свидетельствующие как о неравнозначности встречного исполнения по спорному договору, так и о причиненном вреде имущественным интересам кредиторов.

Кроме того, исследовав и оценив представленные в материалы документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, обстоятельства совершения и исполнения спорной сделки, установив, что доказательств недобросовестности поведения сторон совершенной должником сделки, неопровержимо свидетельствующих о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а имели намерение и действовали совместно исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника в материалы дела не представлено, суды правильно указали, что конкурсный управляющий Балуев К.С. не доказал наличие таких пороков сделки, которые не охватываются нормами статьи 61.2 Закона о банкротстве и требуют квалификацию по основаниям, установленным статьями 10, 168 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах, установив, что управляющим не доказана вся совокупность оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, приняв во внимание отсутствие доказательств злоупотребления правом со стороны общества "ДельтаЛизинг", суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные заявителем кассационной жалобы доводы об отсутствии оснований для абсолютизации критерия кратности превышения рыночной цены над договорной судом округа отклоняются.

С учетом установленных судами прочих обстоятельств совершения сделки, не ставящих под сомнение добросовестность покупателя, применение к нему более низкого критерия осведомленности о цели сделки противоречит сложившейся судебной практике, а также целям правового регулирования торгового оборота.

Так, в частности, из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, критерий кратности превышения цены над рыночной актуален и для настоящего спора, применение судами в рассматриваемом случае критерия кратности, явного и очевидного для любого участника рынка, являлось обоснованным и правомерным. По крайней мере, убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев применительно к данному обособленному спору, участниками судебного разбирательства не заявлено.

Довод кассатора о том, что ответчик, являясь лизинговой компанией, был достоверно осведомлен о реальной рыночной стоимости приобретенного по заниженной стоимости транспортного средства, с учетом отсутствия доказательств какой-либо заинтересованности должника и общества "ДельтаЛизинг" также подлежит отклонению.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельств оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

Н.А. Третьяков М.В. Коноплева