Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 апреля 2024 г. N Ф06-2041/24 по делу N А55-32631/2022

г. Казань

25 апреля 2024 г.

Дело N А55-32631/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Васильева П.П., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Армада-Транс" и финансового управляющего Балуева Кирилла Станиславовича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024

по делу N А55-32631/2022

по заявлению об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Салмина Николая Сергеевича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Салмина Николая Сергеевича (далее - Салмин Н.С., должник) ООО "Армада-Транс" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 05.06.2022, заключенного между Салминой Светланой Васильевной и Фоменко Натальей Юрьевной, применении последствий недействительности сделки в виде обязания Фоменко Н.Ю. возвратить супруге должника Салминой С.В. гаражный бокс, площадью 21 кв. м, 2 эт., ком. N 17, назначение: нежилое помещение, кадастровый номер 63:09:0101157:11589, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский р-н, ул.Тополиная, д.1А, ГК N 84 "Утес", гаражный бокс N 17.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2023 оставлено без изменения.

Финансовый управляющий Балуев К.С. в кассационной жалобе просит определение Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

ООО "Армада-Транс" кассационной жалобе просит определение Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 отменить, заявление кредитора ООО "Армад-Транс" удовлетворить.

Заявители кассационных жалоб ссылаются на наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки; полагают сделку мнимой, утверждая, что имущество не выбыло из владения должника, оплата по сделке не произведена, у покупателя отсутствовала финансовая возможность по оплате имущества; факт направления супругой должника денежных средств на лечение не подтверждается доказательствами; выводы, изложенные в решении Автозаводского районного суда г. Тольятти от 28.12.2022 не могут быть приняты во внимание, поскольку не имеют преюдициального значения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва на них, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, за Салминой С.В. в период с 25.11.2008 по 08.06.2022 было зарегистрировано нежилое помещение, кадастровый номер 63:09:0101157:11589, гаражный бокс 17, площадью 21 кв.м, приобретенное по договору купли-продажи от 25.11.2008, зарегистрированное в ЕГРН за номером 63-63-09/115/2008-572 от 04.12.2008, по адресу: Самарская область, г. Тольятти, р-н Автозаводский, ул. Тополиная, д. 1А (далее - гаражный бокс).

14 июля 2001 г. между Салминым Н.С. и Салминой С.В. заключен брак.

05 июня 2022 г. между Салминой С.В. (продавец, супруга должника) и Фоменко Н.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи гаражного бокса за 420 000 руб.

Согласно пункту 3 договора купли-продажи, расчет произведен в полном объеме за счет собственных средств покупателя, сумма в размере 420 000 руб. передана покупателем и получена продавцом перед подписанием настоящего договора путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца.

Право собственности на гаражный бокс зарегистрировано за Фоменко Н.Ю. в ЕГРН за номером 63:09:0101157:11589-63/082/2022-2 от 08.06.2022.

Согласно приходному кассовому ордеру ПАО Сбербанк от 05.06.2022, Фоменко Н.Ю. перечислила на вклад Салминой С.В. денежные средства в размере 420 000 руб.

Согласно выписке из лицевого счета по вкладу N 42307.810.4.406.8613894, денежные средства в размере 420 000 руб. 05.06.2022 зачислены на счет Салминой С.В.

Полагая, что сделка по отчуждению гаражного бокса совершена супругой должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отсутствие встречного предоставления при осведомленности ответчика о наличии цели причинить вред кредиторам, ООО "Армада-Транс" обратилось в арбитражный суд с заявлением к Салмину Н.С., Салминой С.В., Фоменко Н.Ю. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)", статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявлений, руководствовался положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 5 - 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной ввиду недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, недоказанности неравноценности встречного исполнения по спорной сделке.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 02.11.2022, оспариваемая сделка заключена 08.06.2022, т.е. в период, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами было установлено, что в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "Армада-Транс" в размере 2 052 326,54 руб., возникшие на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Самарской области от 28.02.2022 по делу N А55-2508/2021 (постановление Одиннадцатого арбитражного суда от 30.05.2022). Иные кредиторы у Салмина Н.С. отсутствуют.

Таким образом, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредитором - ООО "Армада-Транс".

Вместе с тем, как отметили суды, наличие задолженности перед отдельным кредитором не может рассматриваться судом как наличие факта неплатежеспособности должника.

При этом согласно правовому подходу, отраженному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4), отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки не говорит о том, что сделку нельзя квалифицировать как подозрительную.

Суды установили, что Салмина С.В. является супругой должника, то есть заинтересованным лицом.

При проверке доводов о наличии аффилированности между должником, его супругой и Фоменко Н.Ю., суды установили, что супруги Салмины и Фоменко Н.Ю. познакомились в момент совершения сделки, ранее знакомы не были, в связи с чем суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств аффилированности между должником и Фоменко Н.Ю., а также об отсутствии доказательств, что Фоменко Н.Ю. знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Проверив финансовую возможность Фоменко Н.Ю., с учетом положений пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суды пришли к выводу о том, что имущественное положение Фоменко Н.Ю. позволяло приобрести гаражный бокс за оговоренную в договоре купли-продажи сумму, принимая во внимание получение Фоменко А.Ю. наследства после смерти супруга - Фоменко А.В., в виде денежных средств, имущества, позволяющих оплатить 420 000 руб. за приобретенное по сделке имущество.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу, что по сделке получено равноценное встречное предоставление, а также подтверждена финансовая возможность ответчика Фоменко Н.Ю. приобрести гаражный бокс у Салминой С.В.

При этом судом было установлено, что оспариваемая сделка купли-продажи с ответчиком фактически исполнена, переход права собственности на имущество зарегистрирован в установленном законом порядке, имущество передано покупателю.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил, что денежные средства, вырученные от продажи гаражного бокса, были направлены Салминой С.В. на ее лечение и лечение ее отца.

Поскольку, согласно пояснениям Салминой С.В. чеки, подтверждающие направление денежных средств на лечение, не сохранились, данный факт, по мнению судебных инстанций, не свидетельствует о неравноценном встречном исполнении обязательств, учитывая, что факт получения денежных средств Салминой С.В. подтверждается выпиской банка о поступлении денежных средств в указанной сумме на ее счет.

Судом апелляционной инстанции отклонены доводы заявителей о том, что должник после заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2022 продолжал пользоваться гаражным боксом, как не нашедшие своего подтверждения в материалах дела.

Таким образом, заявителями не представлены доказательства мнимости совершенной сделки.

Отклоняя доводы о несоответствии цены сделки рыночным условиям, суды указали, что Фоменко Н.Ю. в материалы дела представлено заключение N 19/09-23/1 от 21.09.2023 о рыночной стоимости недвижимого имущества гаражного бокса, подготовленное ООО "ТАО" 21.09.2023 на дату заключения договора купли-продажи 05.06.2023, согласно которому рыночная стоимость объекта оценки составила 440 076 руб.

О фальсификации отчета об оценке, представленного ответчиком, ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы не заявлялись.

При таких обстоятельствах, ввиду отсутствия совокупности всех условий, перечисленных в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявлений финансового управляющего и кредитора.

Поскольку оспариваемая сделка не выходит за пределы дефектов подозрительной сделки, суды констатировали отсутствие правовых оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ.

С учетом установленных судами по делу обстоятельств, ввиду отсутствия причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, недоказанности неравноценности встречного исполнения по ней, судебная коллегия полагает обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной применительно к пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так же суды, не установив оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 168, 170 ГК РФ, пришли к правильному выводу об отсутствии условий для признания сделки мнимой по общегражданским основаниям.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, относительно неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки, неравноценности совершенной сделки и ее мнимом характере, о недоказанности Салминой С.В. расходования денежных средств на лечение, изучены судом кассационной инстанции и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.

Между тем, с учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы о несогласии с выводами судов, принявших во внимание наличие вступившего в законную силу решения Автозаводского районного суда г. Тольятти от 28.12.2022 по делу N 2-6205/2022, которым отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Армада-Транс" к Салмину Н.С., Салминой С.В., Фоменко Н.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи от 22.06.2022, подлежат отклонению, поскольку мотивировочная часть определения выводов о наличии преюдиции не содержит; данный обособленный спор рассмотрен в рамках дела о банкротстве должника, судами правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую правовую оценку.

Несогласие заявителей жалоб с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Принимая во внимание, что при подаче кассационных жалоб финансовому управляющему имуществом должника Балуеву К.С. ООО "Армада-Транс" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, доказательства ее уплаты не представлены, с должника и ООО "Армада-Транс" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере, предусмотренном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу N А55-32631/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Армада-Транс" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Взыскать с Салмина Николая Сергеевича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

П.П. Васильев А.А. Минеева