Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 мая 2024 г. N Ф06-2684/24 по делу N А57-15817/2021

г. Казань

17 мая 2024 г.

Дело N А57-15817/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Насыртдиновой Р.И.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ломпром Саратов" Калдыревой Анастасии Владимировны, паспорт, лично

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ломпром - Центр", (ИНН 7734559564) Сидорова Андрея Владимировича

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024

по делу N А57-15817/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ломпром Саратов" Колдыревой Анастасии Владимировны о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Саратов" (ОГРН 1066449021100, ИНН 6449038057),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.03.2022 общество с ограниченной ответственностью "Ломпром Саратов" (далее - должник, общество "Ломпром Саратов") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Колдырева Анастасия Владимировна.

В Арбитражный суд Саратовской области 04.05.2023 обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок, в котором заявитель просил:

1. признать недействительными ничтожные притворные сделки по перечислению денежных средств обществом "Ломпром Саратов" в пользу общества "Ломпром-Центр", а также в пользу третьих лиц за общество "Ломпром-Центр" на общую сумму 1 512 260,03 руб. и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "ЛомпромЦентр" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 512 260,03 руб.;

2. признать недействительными ничтожные притворные сделки по перечислению денежных средств обществом "Ломпром Саратов" в пользу третьих лиц за общество "УК Ломпром" на общую сумму 43 200 руб. и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "УК Ломпром" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 43 200 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2023 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 определение суда первой инстанции от 05.12.2023 отменено, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены.

Сделки по перечислению денежных средств в пользу общества "Ломпром-Центр" в период с 23.04.2014 по 20.07.2018 в размере 1 512 260,03 руб. и в пользу общества "УК Ломпром" в период с 28.04.2017 по 16.07.2018 на общую сумму 43 200 руб. признаны недействительными. Применены последствия недействительности в виде взыскания с ответчиков в конкурсную массу 1 512 260,03 руб. и 43 200 руб. соответственно.

Апелляционным судом сделан вывод о совершении оспариваемых платежей со злоупотреблением правом, поскольку перечисление денежных средств совершено между аффилированными лицами в период неплатежеспособности должника с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, общество "Ломпром-Центр" обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, просила постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 по настоящему делу отменить, определение суда первой инстанции от 05.12.2023 оставить в силе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда апелляционной инстанции сделаны при неверном применении норм материального права, поскольку оспариваемые платежи совершены за пределами трехлетнего срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для оспаривания подозрительных сделок должника, а суд апелляционной инстанции, квалифицируя платежи в качестве мнимых и совершенных со злоупотреблением правом, не приводит конкретных обстоятельства, позволяющих сделать вывод о наличии у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы специальных оснований недействительности сделок, установленных Законом о банкротстве.

Конкурсный управляющий должником Колдырева А.В. представила мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором возражает против её удовлетворения, просит обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании конкурсный управляющий Колдырева А.В. поддержала доводы своего мотивированного отзыва.

Заявитель кассационной жалобы и иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав конкурсного управляющего должником и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, определением от 31.08.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Ломпром Саратов".

В ходе проведения анализа финансового состояния должника, конкурсным управляющим был выявлен ряд сделок (платежей), совершенных должником в пользу общества "Ломпром-Центр", а также в пользу третьих лиц за общество "Ломпром-Центр" в период с 23.04.2014 по 20.07.2018 в общем размере 1 512 260,03 руб.; в период с 28.04.2017 по 16.07.2018 должником в пользу третьих лиц за общество "УК Ломпром" перечислены денежные средства в общем размере 43 200 руб.

Документацией о получении должником встречного предоставления со стороны ответчиков конкурсный управляющий не располагал.

Полагая, что указанные сделки по перечислению в пользу ответчиков денежных средств в сумме 1 555 460,03 руб. являются притворными сделками, совершенными с целью прикрытия безвозмездного вывода активов должника в пользу аффилированных лиц, входящих в одну группу на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 2, 5, 32, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63).

Установив, что оспариваемые платежи совершены в периоды с 23.04.2014 по 20.07.2018 и с 28.04.2017 по 16.07.2018, а заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 31.08.2021), то есть оспариваемые сделки совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу, что эти платежи не могут быть оспорены по специальным основаниям статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Одновременно суд первой инстанции не нашел оснований для квалификации спорных сделок как совершенных со злоупотреблением правом, поскольку не установил ни признаков недобросовестности сторон (в том числе цели причинения вреда кредиторам общества "Ломпром Саратов"), ни признаков сговора между ними.

В то же время, как отметил суд первой инстанции, конкурсным управляющим не представлены какие-либо доказательства или аргументы в пользу того, что нарушения, допущенные при совершении оспариваемых сделок, выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что спорная сделка не может быть оспорена по основаниям, указанным в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку не попадает в период подозрительности.

Однако судом апелляционной инстанции сделан вывод, что взаимоотношения между должником и обществами "Ломпром-Центр", "УК Ломпром" носили фиктивный (технический) характер, оба юридических лица контролировались одной группой лиц, денежные средства по оспариваемым перечислениям перечислялись на счета аффилированных лиц, данные операции в период неплатежеспособности должника имели цель вывода денежных средств и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Между тем, суд апелляционной инстанции, сделав вывод о ничтожности оспариваемых сделок, не принял во внимание следующее.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником- банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18-18386(3) и др.).

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ, исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2022 N 304-ЭС17-18149(10-14)).

В силу изложенного заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемых платежах пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В то же время правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что целью оспариваемых платежей, которую осознавали и желали достичь обе стороны, являлся вывод активов общества "Ломпром Саратов" посредством перечисления денежных средств в пользу других членов группы на неравноценной основе в отсутствие встречного предоставления в ущерб кредиторам должника. Заявляя о совершении сделок со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий конкретные обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, не указывал.

Следовательно, даже при доказанности всех признаков, на которых настаивал конкурсный управляющий, у суда не было бы оснований для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а для квалификации правонарушения по данной норме отсутствовал как минимум один из обязательных признаков - трехлетний период подозрительности (сделки совершены в период с 23.04.2014 по 20.07.2018, заявление о банкротстве общества "Ломпром Саратов" принято судом к производству 31.08.2021), что справедливо отметил суд первой инстанции.

Исходя из предмета заявленных требований, суд первой инстанции полностью исследовал представленные сторонами доказательства и в достаточной степени мотивировал свои выводы в судебном акте.

В рассматриваемом случае в обоснование вывода о недействительности оспариваемых платежей суд апелляционной инстанции указал на то, что эти платежи, осуществленные за пределами трех лет до возбуждения дела о банкротстве (период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), реализовывали противоправный интерес членов группы, то есть были направлены на вывод активов должника в пользу аффилированных лиц с целью причинения вреда кредиторам должника.

Вмененные ответчикам нарушения в полной мере укладывались в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов. С учетом изложенного вопреки выводам суда апелляционной инстанции оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 ГК РФ не имелось.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений (пункт 5 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Учитывая, что выводы апелляционного суда основаны на неправильном толковании норм права, а судом первой инстанции верно применены нормы права, регулирующие спорные отношения, нарушений норм права, являющихся основанием для отмены определения суда первой инстанции, судом округа не установлено, постановление апелляционного суда подлежит отмене, а определение суда первой инстанции - оставлению в силе.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 по делу N А57-15817/2021 отменить, определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2023 по настоящему делу оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова Н.А. Третьяков