Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 мая 2024 г. N Ф06-2189/24 по делу N А55-28366/2019

г. Казань

17 мая 2024 г.

Дело N А55-28366/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде: представителя общества с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" - Салосиной А.С., по доверенности от 01.02.2024,

Олексийко Е.С., лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Олексийко Сергея Михайловича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024

по делу N А55-28366/2019

по заявлению ООО "Самара-Авиагаз" к Олексийко Сергею Михайловичу об оспаривании сделки должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Олексийко Елены Сергеевны,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 11.09.2019 к производству принято заявление кредитора, общества "Самара-Авиагаз", о признании Олексийко Елены Сергеевны (далее - должник, Олексийко Е.С.) несостоятельной (банкротом).

Определением от 16.12.2019 в отношении Олексийко Е.С. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Рычков А.М.

Определением от 13.08.2020 финансовым управляющим утвержден Государев С.О.

Решением от 01.12.2021 Олексийко Е.С. признана банкротом и в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Государев С.О.

Кредитор, общество "Самара-Авиагаз", обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника - заключенного 25.07.2017 между должником и Олексийко Сергеем Михайловичем (далее - Олексийко С.М., ответчик) договора дарения автомобиля Лексус C350RX (по ПТС - LEXUS RX 350), 2007 года выпуска, идентификационный номер (VIN): JTJHK31U502042133, модель, N двигателя: 2JR, А239013, кузов N JTJHK31U502042133, цвет черный, регистрационный знак Е 750 ХЕ 163, и применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу указанного автомобиля.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024, заявление кредитора об оспаривании сделки должника и применении последствий ее недействительности удовлетворено.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Олексийко С.М. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 16.10.2023 и постановление апелляционного суда от 16.01.2024 отменить, направить дело (обособленный спор) на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для спора.

По мнению заявителя жалобы, у судов отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявления конкурсного кредитора об оспаривании сделки должника; считает, что кредитором не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, на момент совершения оспариваемой сделки дарения у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, а также какие-либо обязательства перед кредиторами, в том числе перед обществом "Самара-Авиагаз", требования которого к должнику возникли 21.02.2018 (на основании постановления апелляционного суда по делу N А55-26497/2013).

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании Олексийко Е.С. поддержала доводы, кассационной жалобы; представитель общества "Самара-Авиагаз" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.07.2017 между должником Олексийко Е.С. (дарителем) и Олексийко С.М. (одаряемым) заключен нотариально удостоверенный договор дарения автомобиля Лексус C350RX (по ПТС - LEXUS RX 350), тип транспортного средства: легковые универсал, 2007 года выпуска, идентификационный номер (VIN): JTJHK31U502042133, модель, N двигателя: 2JR, А239013, кузов N JTJHK31U502042133, цвет черный, регистрационный знак Е 750 ХЕ 163 (далее - спорный автомобиль).

В соответствии с пунктом 4 договора стороны оценили отчуждаемый автомобиль в 1 000 000 руб.

Конкурсный кредитор, общество "Самара-Авиагаз", полагая, что указанный договор дарения отвечает признакам недействительной сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное кредитором требование, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь статьями 19, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора дарения недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установив факт безвозмездного отчуждения должником имущества (спорного автомобиля) в пользу заинтересованного лица в отсутствие каких-либо разумных экономических причин, при сохранении контроля над ним, в условиях угрозы его привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам контролируемого им общества.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестра, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супругов.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу о доказанности вышеуказанных обстоятельств в полном объеме.

Судами установлено, что оспариваемая сделка дарения была совершена должником (25.07.2017) в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (11.09.2019), в период подозрительности, отвечающего требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в пользу заинтересованного лица - отца должника.

Кроме того, судами установлено, что после совершения оспариваемой сделки дарения спорный автомобиль из владения должника не выбыл, должник продолжал им пользоваться, фактически сохранил контроль над ним; обращено внимание на установленные в рамках иного обособленного спора обстоятельства сокрытия должником на протяжении длительного периода времени (более трех лет) от финансового управляющего сведений относительно отчуждения автомобиля по оспариваемой сделке, равно как и самого факта его отчуждения (при том, что по данным органов ГИБДД спорный автомобиль продолжает числиться за должником), представление должником в рамках указанного спора иного договора по отчуждению спорного автомобиля - договора купли-продажи, который после заявления кредитора о его фальсификации и при отсутствии возражений со стороны должника был исключен из числа доказательств.

Судами также было отмечено совершение должником Олексийко Е.С. оспариваемой сделки в условиях неоконченного спора о привлечении ее к субсидиарной ответственности по обязательствам контролируемого ею общества "Запад Инвест".

Так, судами установлено, что в рамках дела N А55-26497/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества "Запад Инвест" определением суда от 08.09.2016 к производству было принято заявление конкурсного управляющего обществом "Запад Инвест" о привлечении Олексийко Е.С. к субсидиарной ответственности.

Определением суда от 29.05.2017 в удовлетворении указанного заявления было отказано, однако постановлением апелляционного суда от 21.02.2018 данное определение суда было отменено с принятием нового судебного акта о привлечении Олексийко Е.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Запад Инвест" и взыскании с нее 23 109 707,05 руб. в пользу указанного общества, которое в последствии определением суда от 24.04.2019 в части суммы 22 980 998,05 руб. в порядке подпункта 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве было заменено на кредитора - общество "Самара-Авиагаз", являющегося заявителем по настоящему делу о банкротстве Олексийко Е.С.

Судами установлено, что оспариваемая сделка дарения от 25.07.2017 была совершена до вступления в законную силу судебного акта по вопросу привлечения должника к субсидиарной ответственности (после принятия к производству (22.06.2017) апелляционной жалобы на определение суда от 29.05.2017).

Учитывая изложенное, приняв также во внимание, что наряду с оспариваемой сделкой дарения от 25.07.2017 в данный период должником были совершены и иные сделки по отчуждению на безвозмездной основе в пользу близких родственников принадлежащего ему имущества с фактическим сохранением должником контроля над ним, что на протяжении более 5 лет ответчиком (одаряемым) не было предпринято мер к перерегистрации (постановке за собой на учет) спорного автомобиля, суды пришли к аргументированным выводам о том, что указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что действительной целью совершения оспариваемой сделки являлось недопущение обращения взыскания на имущество должника по требованиям кредиторов (кредитора) должника и о согласованности действий сторон в достижении указанной цели, при том, что иное со стороны должника и ответчика убедительно и непротиворечиво обосновано не было; о причинении вреда имущественным правам кредитора должника в результате совершения оспариваемой сделки (вследствие утраты должником имущества в отсутствие равноценного встречного предоставления за него, что повлекло уменьшение размера его активов, за счет которых кредиторы могли получить удовлетворение своих требований).

Доводы должника о совершении оспариваемой сделки в условиях низкой, по ее мнению, вероятности отмены определения суда об отказе в привлечении ее к субсидиарной ответственности отклонены апелляционным судом как несостоятельные, не основанные на нормах права.

Ссылка на несопоставимость стоимости отчужденного по оспариваемой сделке имущества с суммой включенных в реестр должника требований кредиторов, отсутствие существенного влияния факта возврата спорного автомобиля в конкурсную массу и его реализации на погашение требований кредиторов, отклонена апелляционным судом как не имеющая правового значения для спора.

Признав сделку недействительной, суды, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, посчитали необходимым применить последствия недействительности сделки в виде возврата спорного автомобиля в конкурсную массу должника.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод кассатора об отсутствии у должника на момент заключения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности не может быть признан судом округа влекущим отмену судебных актов.

Вопреки доводам Олексийко С.М. наличие у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества не является обязательным для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, в частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях, при доказанности наличия обстоятельств, которые в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки.

В рассматриваемом случае, факт отчуждения должником имущества в пользу заинтересованного лица по безвозмездной сделке, с сохранением должником контроля над ним, в условиях неоконченного спора о привлечении должника к субсидиарной ответственности, по результатам рассмотрения которого в конечном итоге должник был привлечен к субсидиарной ответственности, и основанное на указанном судебном акте требование кредитора было включено в реестр требований должника, в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения наличия цели причинения вреда кредиторам в результате совершения названной сделки.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с изложением мотивов их отклонения, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 16.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по делу N А55-28366/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

П.П. Васильев А.А. Минеева