Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 июня 2024 г. N Ф06-3267/24 по делу N А06-91/2022

г. Казань

03 июня 2024 г.

Дело N А06-91/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) помощником судьи Исмагиловой Д.А.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Энерджи Констракшн" - Полосков А.В. (доверенность от 01.03.2024),

от общества с ограниченной ответственностью "Городской курорт Астрахань" - Иванченко М.М. (доверенность от 26.12.2023), с использованием системы веб-конференции,

в отсутствии общества с ограниченной ответственностью "Национальное агентство прямых инвестиций", извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Городской курорт Астрахань", г. Астрахань (ИНН 3015069000, ОГРН 1053000022646),

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 07.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024

по делу N А06-91/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Энерджи Констракшн", г. Москва (ИНН 7704393992, ОГРН 1177746179665), к обществу с ограниченной ответственностью "Городской курорт Астрахань" о взыскании вексельного долга,

с участием в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Национальное агентство прямых инвестиций", г. Москва (ИНН 7703250840, ОГРН 1157746279393),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Энерджи Констракшн" (далее - Векселедержатель) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Городской Курорт Астрахань" (далее - Векселедатель) о взыскании вексельного долга в общей сумме 451207234 руб. 98 коп., в том числе по векселям: от 31.03.2017 N 3957093 на сумму 21427000 руб.; от 31.03.2017 N 3957096 на сумму 36922000 руб.; от 01.01.2018 N ЮЛ N 2 на сумму 33576837 руб.; от 29.03.2018 N ЮЛ N 5 на сумму 100000000 руб.; от 29.03.2018 N ЮЛ N 6 на сумму 100000000 руб.; от 29.03.2018 N ЮЛ N 7 на сумму 100000000 руб.; от 29.03.2018 N ЮЛ N 8 на сумму 59281397 руб. 54 коп.

Исковое заявление мотивировано неисполнением Векселедателем обязанности по оплате предъявленных Векселедержателем к платежу векселей.

Векселедатель в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку пропущен срок на предъявление векселей к платежу, векселя для оплаты Векселедержателем не предъявлялись, между сторонами отсутствует вексельное обязательство, на стороне Векселедержателя имеется недобросовестное поведение.

Определением от 17.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Национальное агентство прямых инвестиций".

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 07.07.2023 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела наличия неисполненного Векселедателем вексельного обязательства, представлением Векселедержателем оригиналов векселей, предъявлением векселей к оплате в пределах срока исковой давности.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 решение суда первой инстанции от 07.07.2023 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции. Дополнительно апелляционный суд установил легальность возникновения у Векселедержателя права требования к Векселедателю.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Векселедатель обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не дана оценка мнимости векселей, не учтена аффилированность лиц, имелись транзитные операции по перечислению денежных средств, векселя выдавались при отсутствии встречного представления, апелляционным судом учтены ненадлежащие доказательства, отсутствовала экономическая целесообразность выдачи векселей, оплата векселей Векселедателем производилась формально, действия Векселедержателя являются злоупотреблением правом.

Векселедержатель в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку апелляционным судом применён повышенный стандарт доказывания, правоотношения между Векселедателем и векселедержателями подтверждены документально, первоначальные правоотношения Векселедателя с векселедержателями обусловлены финансированием строительства жилого дома, Векселедателем не представлено доказательств отсутствия обязательств перед векселедержателями, Векселедателем допущено злоупотребление процессуальным и правами, доводы кассационной жалобы о бенефициарном контроле над Векселедателем являются голословными, в основе выдачи векселей лежат обязательства, возникшие у Векселедателя в 2007 году.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей третьего лица, извещённого надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель Векселедателя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что Векселедержатель был создан как техническая компания, материалами дела подтверждено наличие корпоративного контроля над Векселедателем, имелось групповое финансирование между группой лиц, отсутствовала экономическая целесообразность заключения сделок, к требованиям Векселедержателя не применён повышенный стандарт доказывания, действия Векселедержателя являются злоупотреблением правом, наличие вексельного долга не доказано. На вопрос судебной коллегии указал, что не может пояснить обстоятельства получения денежных средств Векселедателем в 2007 году и возврат полученных денежных средств.

Векселедержатель в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что именно на стороне Векселедателя имеется злоупотребление материальными и процессуальными правами, имеется непоследовательное поведение Векселедателя, первоначально оспаривавшего сами векселя, апелляционным судом к требованиям Векселедержателя применён повышенный стандарт доказывания, возникновение вексельного обязательства подтверждено материалами дела, векселя выдавались в счёт возврата денежных средств, полученных Векселедателем в 2007 году, доводы о наличии аффилированности и группы лиц в данном случае, учитывая наличие неисполненных обязательств по возврату кредита и займа Векселедателем, не имеют правового значения в рамках настоящего дела.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Векселедателя, отзыва Векселедержателя на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Векселедателем составлены и выданы следующие простые векселя:

- от 31.03.2017 N 3957093, согласно которому Векселедатель безусловно обязался уплатить денежную сумму в размере 21427000 руб. непосредственно Vector Capital Limited или по его приказу любому другому лицу. В последующем посредством последовательных индоссаментов вексель передавался Максимовой Г.В., ООО "Континент", ООО "Национальное агентство прямых инвестиций", Векселедержателю. По условиям вексель подлежал оплате по предъявлении, но не ранее 31.03.2018;

- от 31.03.2017 N 3957096, согласно которому Векселедатель безусловно обязался уплатить денежную сумму в размере 36922000 руб. непосредственно Vector Capital Limited или по его приказу любому другому лицу. В последующем посредством последовательных индоссаментов вексель передавался ООО "Континент", Векселедержателю. По условиям вексель подлежал оплате по предъявлении, но не ранее 31.03.2018;

- от 01.01.2018 N ЮЛ N 2, согласно которому Векселедатель безусловно обязался уплатить денежную сумму в размере 33576837 руб. 44 коп. непосредственно ООО "Национальное агентство прямых инвестиций" или по его приказу любому другому лицу. В последующем посредством индоссамента вексель был передан Векселедержателю. По условиям вексель подлежал оплате по предъявлении, но не ранее 01.05.2018;

- от 29.03.2018 N ЮЛ N 5, согласно которому Векселедатель безусловно обязался уплатить денежную сумму в размере 100000000 руб. непосредственно CLM Management & Consulting International Ltd или по его приказу любому другому лицу. В последующем посредством индоссамента вексель был передан Векселедержателю. По условиям вексель подлежал оплате по предъявлении, но не ранее 01.05.2018;

- от 29.03.2018 N ЮЛ N 6, согласно которому Векселедатель безусловно обязался уплатить денежную сумму в размере 100000000 руб. непосредственно CLM Management & Consulting International Ltd или по его приказу любому другому лицу. В последующем посредством индоссамента вексель был передан Векселедателю. По условиям вексель подлежал оплате по предъявлении, но не ранее 01.05.2018;

- от 29.03.2018 N ЮЛ N 7, согласно которому Векселедатель безусловно обязался уплатить денежную сумму в размере 100000000 руб. непосредственно CLM Management & Consulting International Ltd или по его приказу любому другому лицу. В последующем посредством индоссамента вексель был передан Векселедателю. По условиям вексель подлежал оплате по предъявлении, но не ранее 01.05.2018;

- от 29.03.2018 N ЮЛ N 8, согласно которому Векселедатель безусловно обязался уплатить денежную сумму в размере 59 281 397 руб. 54 коп. непосредственно CLM Management & Consulting International Ltd или по его приказу любому другому лицу. В последующем посредством индоссамента вексель был передан Векселедателю. По условиям вексель подлежал оплате по предъявлении, но не ранее 01.05.2018.

Претензией от 01.11.2021 Векселедержатель предъявил указанные векселя к оплате, направив в адрес Векселедателя соответствующую претензию с приложением заверенных копий векселей.

Указанная претензия была оставлена Векселедателем без ответа, что послужило основанием для обращения Векселедержателя в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя предъявленные в рамках настоящего дела исковые требования, суд первой инстанции, поддержанный апелляционным судом, исходил из следующего.

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из её участия в Конвенции от 07.06.1930, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселях, установить, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341.

В соответствии с пунктом 77 Положения о переводном и простом векселе, введённого в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся индоссамента, срока платежа, платежа; иска в случае неакцепта или неплатежа, давности.

В силу пункта 11 Положения всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента.

Индоссамент должен быть написан на переводном векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом. Индоссамент переносит все права, вытекающие из переводного векселя (пункты 13, 14 Положения).

Согласно пункту 38 Положения держатель переводного векселя сроком на определённый день должен предъявить переводный вексель к платежу либо в день, когда он должен быть оплачен, либо в один из двух следующих рабочих дней.

В соответствии с пунктом 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя при наступлении срока платежа, если платёж не был совершён.

В силу пункта 70 Положения исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трёх лет со дня срока платежа.

Поскольку векселедатель по простому векселю имеет обязанности те же, что и акцептант по переводному (пункт 78 Положения), то по истечении сроков, установленных для предъявления простого векселя сроком на определённый день, векселедержатель сохраняет свои права против векселедателя.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Векселедателем были представлены подлинные экземпляры указанных выше векселей.

В соответствии с векселями от 31.03.2017 N 3957093 и N 3957096 они подлежали оплате по предъявлению, но не ранее 31.03.2018.

В соответствии с векселями от 01.01.2018 N ЮЛ N 2 и от 29.03.2018 N ЮЛ N 5, N ЮЛ N 6, N ЮЛ N 7, N ЮЛ N 8 они подлежали оплате по предъявлению, но не ранее 01.05.2018.

Местом платежа является: Российская Федерация, 414014, Астраханская область, г. Астрахань, ул. Бабефа, д. 8.

Как указано выше, векселя посредством индоссаментов были переданы Векселедержателю.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" в соответствии со статьями 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов.

Соответственно, учитывая получение прав на векселя посредством индоссаментов, Векселедержатель правомерно признан судами в качестве надлежащего векселедержателя.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из статей 17 и 77 Положения, в абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя). Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Устанавливая обстоятельства возникновения вексельного обязательства у Векселедателя, суд апелляционной инстанции, с учётом дополнительно представленных доказательств и применения повышенного стандарта доказывания, установил следующее.

17.09.2007 между Компанией TREAS HOLDINGS LIMITED в качестве кредитора и Векселедателем в качестве заёмщика заключён кредитный договор, согласно условиям которого, кредитор предоставил заёмщику денежные средства в размере 6000000 долларов США с целью финансирования строительства жилого комплекса "Паруса". Данная сумма в полном объёме была зачислена на расчётный счёт Векселедателя, что подтверждается уведомлением ОАО "Внешторгбанк" от 21.09.2007 N 1, мемориальным ордером от 21.09.2007 N 1, SWIFT от 21.09.2007.

20.06.2013 между "Триас Холдинга Лимитед" (TREAS HOLDINGS LIMITED) (передающая сторона), Векселедателем (заёмщик) и "Ларвор Ассетс Лимитед" (Larwar Assets Limited) (получатель) заключён договор новации, в соответствии с условиями которого стороны пришли к взаимному соглашению о том, что с даты договора получатель принимает на себя все права и обязанности передающей стороны в соответствии с соглашением по объекту, что заёмщик выполняет свои обязательства по соглашению по объекту в пользу получателя, а получатель выполняет свои обязательства по соглашению по объекту в пользу заёмщика, и что передающая сторона и заёмщик освобождают друг друга от любых обязательств по соглашению по объекту.

Исходя из содержания договора новации от 20.06.2013, под понятием "Соглашение по объекту" стороны подразумевают кредитный договор от 17.09.2007, в соответствии с которым передающей стороной было передано заёмщику 6000000 долларов США.

В пункте "В" договора новации от 20.06.2013 указано, что на 18.06.2013 общая сумма долга заёмщика в соответствии с соглашением по объекту составляла 8400000 долларов США, включая основную сумму долга и начисленные на неё проценты.

Из пункта 3 договора новации от 20.06.2013 следует, что при вступлении в силу с даты договора заёмщик (а) соглашается на замену передающей стороны на получателя в качестве стороны по соглашению по объекту и с тем, что получатель может осуществлять и пользоваться всеми правами передающей стороны вместо передающей стороны, как если бы получатель всегда был стороной по соглашению по объекту, (б) признаёт, что обязательство передающей стороны по соглашению по объекту будет заменено на обязательство получателя, (в) обязуется выполнять соглашение по объекту и быть связанным его условиями, положениями и обязательствами во всех отношениях, как если бы получатель с самого начала был стороной по соглашению по объекту вместо передающей стороны, и (г) признаёт, обязуется и соглашается с тем, что итоговая сумма долга, которую он должен передающей стороне по соглашению по объекту, составляет 8400000 долларов США (включая сумму основного долга и сумму процентов, начисленных на основной долг) от 18.06.2013 по ставке 12 % в год, начисляемой на каждую неуплаченную часть долга до полной оплаты; и сумма долга и начисленных на него процентов выплачивается получателю в полном объёме, как если бы получатель с самого начала был стороной по соглашению по объекту вместо передающей стороны.

Соответственно, по договору новации от 20.06.2013 права по кредитному договору перешли от TREAS HOLDINGS LIMITED в пользу Larwar Assets Limited.

28.03.2014 между "Ларвор Ассетс Лимитед" (Larwar Assets Limited) (передающая сторона), Векселедателем (заемщик) и "Вектор Капитал Лимитед" (Vector Capital Limited) (получатель) заключён договор новации, из содержания которого следует, что с даты получения первого взноса передающей стороной в полном объёме в соответствии с условиями договора и при условии выполнения получателем обязательств по пункту 4 договора: получатель принимает на себя все права и обязанности передающей стороны по кредитному договору, заёмщик исполняет свои обязательства по кредитному договору в пользу получателя, а получатель исполняет свои обязательства по кредитному договору в пользу заёмщика, и передающая сторона и заёмщик освобождают друг друга от каких-либо обязательств по кредитному договору.

В пункте "Б" договора новации от 28.03.2014 указано, что на момент подписания договора общая сумма задолженности заемщика по кредитному договору составляет 8634550 долларов США (сумма основного долга) и сумма начисленных по ней процентов в соответствии с положениями кредитного договора.

Соответственно, по договору новации от 28.03.2014 права по кредитному договору перешли от Larwar Assets Limited в пользу Vector Capital Limited.

31.03.2014 между Vector Capital Limited (займодавец) и Векселедателем (заёмщик) заключено дополнительное соглашение к кредитному договору от 17.09.2007 о продлении срока возврата займа до 31.03.2018 (пункт 1).

01.01.2017 между Vector Capital Limited (займодавец) и Векселедателем (заёмщик) заключено дополнительное соглашение к кредитному договору от 17.09.2007, где стороны зафиксировали сумму основного долга по кредитному договору, которая составила 491556655 руб. 80 коп. (8192610,93 долларов США), и начисленные на 31.12.2016 проценты - 163549667 руб. 40 коп. (2725827,79 долларов США).

31.03.2017 между компанией Vector Capital Limited и Векселедателем заключено соглашение о новации, по которому стороны установили, что задолженность Векселедателя по основному долгу на дату подписания составляет 491556655 руб. 80 коп. (без учёта начисленных процентов). В данном соглашении указано, что часть из вышеуказанной задолженности заменяется (новируется), в том числе, в векселя N 3957093 и N 3957096.

Первым векселедержателем по векселям N 3957093 и N 3957096 была компания Vector Capital Limited, которая в дальнейшем посредством последовательных индоссаментов передала векселя ООО "Национальное агентство прямых инвестиций" и ООО "Континент".

29.03.2018 между ООО "Национальное агентство прямых инвестиций" (продавец) и Векселедержателем (покупатель) заключён договор купли-продажи векселей, по условиям которого продавец продает покупателю 5 простых векселей на общую сумму 65437219 руб. 97 коп., в том числе вексель N 3957093 на сумму 21427000 руб. Вексель был передан покупателю по акту приёма-передачи от 29.03.2018.

29.03.2018 между ООО "Континент" (продавец) и Векселедержателем (покупатель) заключён договор купли-продажи векселей, по условиям которого продавец продает покупателю 4 простых векселя на общую сумму 100011171 руб. 28 коп., в том числе вексель N 3957096 на сумму 36922000 руб. Вексель был передан покупателю по акту приёма-передачи от 29.03.2018.

После заключения между Vector Capital Limited и Векселедателем дополнительного соглашения к кредитному договору, где стороны зафиксировали сумму основного долга и начисленные проценты, 30.06.2017 между Vector Capital Limited и компанией CLM Management & Consulting International Ltd было заключено соглашение об уступке прав (требований), в соответствии с которым к компании CLM Management & Consulting International Ltd перешло право требования с Векселедателя части задолженности по кредитному договору от 17.09.2007 в размере 359554655 руб. 80 коп. - суммы основного долга, а также всех начисленных и невыплаченных процентов, что подтверждается уведомлением от 29.09.2017.

29.03.2018 между CLM Management & Consulting International Ltd и Векселедателем заключено соглашение о новации, в соответствии с пунктом 1.1 которого Векселедатель подтверждает задолженность перед CLM Management & Consulting International Ltd на общую сумму 559281397 руб. 54 коп. по возврату суммы кредита и уплате начисленных процентов по кредитному договору от 17.09.2007 с учётом соглашения о новации от 28.03.2014, что подтверждается актом сверки задолженности от 29.03.2018, подписанным уполномоченными представителями сторон.

В пункте 2.1 соглашения о новации от 29.03.2018 стороны согласовали перечень подлежащих передачи векселей, среди которых, в том числе, векселя от 29.03.2018 N ЮЛ N 5 на сумму 100000000 руб., N ЮЛ N 6 на сумму 100000000 руб., N ЮЛ N 7 на сумму 100000000 руб., N ЮЛ N 8 на сумму 59281397 руб. 54 коп.

Векселя N ЮЛ N 5, N ЮЛ N 6, N ЮЛ N 7, N ЮЛ N 8 переданы Векселедателем CLM Management & Consulting International Ltd по акту приема-передачи векселей от 29.03.2018.

29.03.2018 между CLM Management & Consulting International Ltd (продавец) и Векселедержателем (покупатель) заключён договор купли-продажи векселей, по условиям которого продавец продает покупателю 6 простых векселей на общую сумму 559281397 руб. 54 коп., в том числе векселя N ЮЛ N 5, N ЮЛ N 6, N ЮЛ N 7, N ЮЛ N 8. Векселя переданы Векселедержателю по акту приёма-передачи от 29.03.2018.

В связи с указанными выше, установленными судами обстоятельствами, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о подтверждении материалами дела наличия у Векселедателя вексельных обязательств, возникших в рамках обязательственных правоотношений по предоставленным в 2007 году кредитным средствам на строительство жилого комплекса, что нивелирует многочисленные доводы кассационной жалобы Векселедателя о недоказанности материалами дела наличия вексельных обязательств.

При этом, из материалов дела не усматривается, что Векселедателем какими-либо доказательствами опровергнуты обстоятельства получения кредитных средств в 2007 году и последующих правоотношений.

26.11.2007 между компанией CLM Management & Consulting International Ltd (займодавец) и Векселедателем (заёмщик) заключён договор займа N 1, в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец передает заёмщику заём в размере 125000 долларов США, а заёмщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок. Заём предоставляется на строительство жилого комплекса "Паруса".

Данная сумма в полном объёме была зачислена на расчётный счёт Векселедателя, что подтверждается уведомлением филиала ОАО "ВТБ" в г. Астрахани от 30.11.2007 N 5, мемориальным ордером от 30.11.2007 N 5, SWIFT от 30.11.2007.

Дополнительными соглашениями от 25.11.2009 N 1, от 25.11.2011 N 2, от 25.03.2014 N 3 к договору займа сроки возврата займа продлевались вплоть до 31.03.2018.

27.12.2007 между компанией CLM Management & Consulting International Ltd (займодавец) и Векселедателем (заёмщик) заключён договор займа N 1, в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец передает заемщику заём в размере 416000 долларов США, а заёмщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок. Заём предоставляется на строительство жилого комплекса "Паруса". Данная сумма в полном объёме была зачислена на расчётный счёт Векселедателя, что подтверждается уведомлением филиала ОАО "ВТБ" в г. Астрахани от 09.01.2008 N 9, мемориальным ордером от 09.01.2008 N 9, SWIFT от 09.01.2008.

Дополнительными соглашениями от 25.12.2009 N 1, от 27.12.2011 N 2, от 25.03.2014 N 3 к договору займа от 27.12.2007 N 2 срок возврата займа продлевался вплоть до 31.03.2018.

09.01.2017 между CLM Management & Consulting International Ltd (цедент) и ООО "Национальное агентство прямых инвестиций" (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав (требований), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от векселедателя (должник) выплаты денежных средств по следующим договорам займа от 26.11.2007 N 1 и от 27.12.2007 N 2. Объём передаваемых прав (требований): сумма основного долга в размере 541000 долларов США, сумма процентов, начисленных с 10.01.2017 по дату фактического погашения долга, без учёта суммы начисленных процентов по состоянию на 09.01.2017 включительно.

Уведомлением от 09.01.2017 ООО "Национальное агентство прямых инвестиций" уведомило Векселедателя о заключении соглашения об уступке прав (требований).

01.01.2018 между ООО "Национальное агентство прямых инвестиций" и Векселедателем заключено соглашение о новации, в соответствии с пунктом 1.1 которого Векселедатель подтверждает задолженность перед ООО "Национальное агентство прямых инвестиций" на общую сумму 33576837 руб. 44 коп. по возврату суммы займа и уплате начисленных процентов по договорам займа, что подтверждается актом сверки задолженности от 01.01.2018, подписанным уполномоченными представителями сторон.

В пункте 2.1 соглашения о новации от 01.01.2018 стороны согласовали, что Векселедатель в день подписания соглашения обязуется передать ООО "Национальное агентство прямых инвестиций", а ООО "Национальное агентство прямых инвестиций" обязуется принять от Векселедателя по акту приёма-передачи векселей 1 простой вексель, а именно N ЮЛ N 2 на сумму 33576837 руб. 44 коп. Вексель передан ООО "Национальное агентство прямых инвестиций" по акту приёма-передачи векселей от 01.01.2018.

29.03.2018 между ООО "Национальное агентство прямых инвестиций" (продавец) и Векселедержателем (покупатель) заключён договор купли-продажи векселей, по условиям которого продавец продает покупателю 5 простых векселей на общую сумму 65437219 руб. 97 коп., в том числе вексель N ЮЛ N 2 на сумму 33576837 руб. 44 коп. Вексель передан покупателю по акту приёма-передачи от 29.03.2018.

Указанные выше договоры займа также отражены в проектной декларации Векселедателя от 11.11.2021 N 30-000028, подписанной генеральным директором.

Проанализировав вышеизложенные обстоятельства, с учётом представленных дополнительно по запросу суда доказательств, суд апелляционной инстанции пришёл к правомерному выводу, как о наличии у Векселедателя вексельного обязательства, так и о наличии у Векселедержателя права требовать оплаты спорных векселей.

Так же судебными инстанциями дана полная и надлежащая оценка доводам Векселедателя о совершении вышеуказанных следок не с целью достижения соответствующих правовых последствий, а в целях участия сторон в схемах транзитного движения денежных средств и их возвращению в итоге выгодоприобретателю - АО КБ "Интерпромбанк", осуществлялись под контролем последнего с участием Векселедержателя.

Отклоняя указанные доводы Векселедателя, отражённые так же и в кассационной жалобе, суд апелляционной инстанции обоснованно учёл, что банк не был стороной ни в одной из вышеуказанных сделок, в том числе при первоначальном получении Векселедателем денежных средств по кредитному договору и договорам займа.

В рамках дела N А40-284911/2021 установлено, что банк своими действиями фактически блокировало деятельность Векселедержателя, что свидетельствует о нахождении в схожих правоотношениях с банком как Векселедателя, так и Векселедержателя.

Так же апелляционный суд, поддерживая выводы суда первой инстанции, обоснованно учёл представленный налоговым органом на запрос суда ответ, из которого не следует наличие каких-либо сомнений у налогового органа относительно проведённых между сторонами по делу операций.

Судом округа найдены обоснованными и подтверждёнными документально выводы судов о том, что вексельные обязательства возникли у Векселедателя из кредитного договора и договоров займа 2007 года, денежные средства по которым были получены Векселедателем в полном объёме на строительство жилого комплекса, что свидетельствует об ошибочности доводов Векселедателя о выдаче векселей в отсутствии предоставления встречного исполнения.

Отклоняя доводы Векселедателя о наличии аффилированности и взаимозависимости выступавших в качестве индоссантов лиц, суды обоснованно указали, что данные обстоятельства не исключают наличие у Векселедателя обязательств по оплате выданных им векселей.

Надлежащая оценка, со ссылкой на даты истечения срока предъявления векселей к платежу и момент обращения Векселедержателя в суд, дана судебными инстанциями заявлению Векселедателя о пропуске срока исковой давности.

Доводы кассационной жалобы относительно отсутствия экономической целесообразности сделок для индоссантов судом округа отклоняются, поскольку Векселедатель не вправе оценивать сделки на предмет экономической целесообразности, совершённые между индоссантами.

Доводы кассационной жалобы о наличии в действиях Векселедержателя недобросовестного поведения не могут быть приняты во внимание, поскольку Векселедержателем требования об оплате вексельного долга предъявлены на основании векселей, полученных Векселедержателем в соответствии с требованиями действующего законодательства.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов судом округа не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 07.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу N А06-91/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова Н.Ю. Мельникова