Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 июня 2024 г. N Ф06-4121/24 по делу N А65-6449/2023

г. Казань

06 июня 2024 г.

Дело N А65-6449/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Сабирова М.М., Кашапова А.Р.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя Камаловой Зухры Мансуровны -лично Камаловой З.М., представителя Хайруллина А.Ш. по доверенности,

от Кулика Константина Викторовича - представителя Павлова Д.В. по доверенности,

от Назарова Дмитрия Александровича - представителя Павлова Д.В. по доверенности,

от Захарова Вячеслава Евгеньевича - представителя Павлова Д.В. по доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Камаловой Зухры Мансуровны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024

по делу N А65-6449/2023

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Камаловой Зухры Мансуровны (ОГРН 320169000041086, ИНН 165901055862) к Кулику Константину Викторовичу, Назарову Дмитрию Александровичу, Захарову Вячеславу Евгеньевичу о взыскании убытков в порядке привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Элдис", исключенного из ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Камалова Зухра Мансуровна (далее-ИП Камалова З.М. истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Кулику Константину Викторовичу, Назарову Дмитрию Александровичу и Захарову Вячеславу Евгеньевичу о взыскании 9 360 896 руб. 81 коп. убытков в порядке привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Элдис" (далее-ООО "Элдис") (ИНН 1658083590, ОГРН 1071690006079), исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц 19.09.2022.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ИП Камалова З.М. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной жалобы не согласна с выводами арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, указывает, что судом первой инстанции не истребованы сведения о движении денежных средств с 2011 года, уже тогда ответчики начали вывод денежных средств, ответчики реализовали помещения в строящемся здании, но денежные средства не отражены на счетах, умышлено не рассчитались с истцом, заключили договор цессии, переуступив право требование с истца иному лицу, хотя могли осуществить зачет взаимных требований.

От Кулика К.В., Назарова Д.А., Захарова В.Е. поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав явившихся представителей сторон и Камалову З.М., проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили, что ООО "Элдис", г.Казань (ОГРН 1071690006079; ИНН 1658083590), зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 08.02.2007.

19.08.2021 в ЕГРЮЛ налоговой службой внесены сведения о недостоверности сведений об адресе ООО "Элдис".

31.05.2022 в ЕГРЮЛ налоговой службой внесены сведения о недостоверности о Кулике Константине Викторовиче как о физическом лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

19.09.2022 налоговой службой внесена запись о прекращении деятельности юридического лица - ООО "Элдис" по причине исключения из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ответчики Захаров В.Е. и Назаров Д.А. являлись участниками ООО "Элдис". Однако на основании заявлений от 11.05.2018 и 07.06.2018 вышли из состава участников Общества, о чем 05.02.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о прекращении у данных участников обязательственных прав в отношении юридического лица - ООО "Элдис".

На дату исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц, единственным учредителем и директором Общества значился Кулик Константин Викторович. Размер доли Кулика К.В. в дробях - 1/3, доли Общества - 2/3.

Между ООО "Элдис" (застройщик) в лице директора Кулика К.В. и ИП Камаловой З.М. (инвестор) был заключен договор N 3 участия в строительстве административного здания от 23.09.2011.

В соответствии с условиями заключенного договора ООО "Элдис" обязался передать в собственность ИП Камаловой З.М. нежилую площадь на первом этаже административного здания по адресу: г.Казань, ул.Достоевского, д.62, общей площадью 273 кв.м., не позднее 30.09.2012.

Платежным поручением от 27.09.2011 N 3451 истец произвел оплату по договору в размере 8 174 125,54 руб., платежным поручением от 13.01.2012 N 5 истец произвел оплату по договору в размере 1 400 000 руб., сумма в размере 200 000 руб. была перечислена ответчику от фирмы ООО "Алан" по платежному поручению от 31.05.2012 N 1, для зачета по договору долевого участия в строительстве административного здания от 23.09.2011 N 3, платежным поручением от 13.03.2012 N 11732 истец произвел оплату по договору в размере 6 550 000 руб., квитанцией к приходному кассовому ордеру от 18.08.2017 N 3 истец оплатил оставшуюся сумму по договору (согласно пункту 2.3 договора) в размере 478 968 руб.

04.10.2017 между истцом и ООО "Элдис" составлен акт приема-передачи помещений, согласно которому ответчик передал истцу нежилые помещения N 1, 8, 9, 10, 10а, 11 площадью 278,6 кв.м. на первом этаже здания, расположенного по адресу: РТ, г.Казань, ул.Достоевского, д.62 по Договору участия в строительстве административного здания N3 от 23.09.2011, общая стоимость объекта составила 18 291 000 руб., в указанном акте отмечено, что на момент его подписания площадь оплачена полностью.

ИП Камалова З.М. обратилась за регистрацией перехода права собственности, однако не смогла ее осуществить ввиду того, что на объект существует не прекращенное право собственности за ответчиком и имеется запрет совершать регистрационные действия в отношении 5-этажного административного здания с кадастровым номером 16:50:011012:361, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Достоевского, д. 60.62.

В связи с нарушением ООО "Элдис" своих обязательств, истцом было подано исковое заявление о регистрации перехода права собственности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2018 по делу N А65-27973/2018 исковые требования удовлетворены в части регистрации перехода права собственности с ООО "ЭЛДИС" (ОГРН 1071690006079, ИНН 1658083590) на ИП Камалову З.М. (ОГРНИП 31516900000782, ИНН 165901055862) по Договору N 3 участия в строительстве административного здания от 23.09.2011 на нежилые помещения: N 1, 8, 9, 10, 10а, 11 площадью 278,6 кв.м., расположенных на первом этаже административного здания, расположенного по адресу: РТ, г. Казань, ул.Достоевского, д.62

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2018 по делу N А65-27972/2018 частично удовлетворены исковые требования ИП Камаловой З.М. (ОГРН 315169000000782, ИНН 165901055862) к ООО "ЭЛДИС" (ОГРН 1071690006079, ИНН 1658083590) о взыскании 7 912 414 руб. 46 коп. неустойки за неисполнение ООО "Элдис" своих обязательств.

На основании исполнительного листа ФС N 026662206 от 04.02.2019 Вахитовским РОСП г.Казани, возбуждено исполнительное производство N 133391/19/16003 -ИП от 27.02.2019.

12.05.2021 истец обратился в МРИ ФНС N 18 по РТ с заявлением о возражениях на исключение ООО "Элдис" из ЕГРЮЛ, что подтверждается материалами регистрационного дела Общества.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Вахитовского РОСП г.Казани УФССП по РТ Захарченко Анастасией Вячеславовной от 08.04.2022 исполнительное производство прекращено в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2022 по делу N А65-27972/2018 произведена индексация денежной суммы, взысканной решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-27972/2018 от 21.12.2018 за период с 21.12.2018 (дата объявления резолютивной части решения суда) по 16.03.2022 в размере 1 448 482 руб. 35 коп.

На основании исполнительного листа ФС N 036992330 от 20.05.2022 судебным приставом - исполнителем Вахитовского РОСП г.Казани УФССП по РТ Зайкиной Оксаной Сергеевной возбуждено исполнительное производство N 64617/22/16003-ИП от 02.09.2022.

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан N 2221601275168 от 19.09.2022 ООО "Элдис" исключено из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Постановлением СПИ о прекращении ИП от 30.09.2022 судебным приставом - исполнителем Вахитовского РОСП г.Казани УФССП по РТ Зайкиной Оксаной Сергеевной исполнительное производство было прекращено в связи с внесением записи об исключении должника организации из ЕГРЮЛ.

Таким образом, истец указал, что в настоящее время ООО "Элдис" является должником истца - ИП Камаловой З.М. в размере неисполненных требований равных 9 360 896 руб. 81 коп.

В связи с исключением общества из ЕГРЮЛ истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ответчиком к субсидиарной ответственности.

При рассмотрении настоящего арбитражного спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из конкретных обстоятельств и оценки доказательств.

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении) (пункта 2 статьи 21.1 названного Закона).

Предусмотренный статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц (статья 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"", влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для наступления гражданско-правовой ответственности в форме убытков необходимо наличие пяти обязательных условий: наличие убытков, противоправное поведение лица, действие (бездействие) которого повлекло причинение убытков, причинная связь между противоправностью и убытками; вина должника (в необходимых случаях); доказанность существования всех этих условий.

Отсутствие или недоказанность одного из них является основанием для отказа в удовлетворении иска о возмещении убытков.

Обращаясь с исковым заявлением в суд, истец указал на недобросовестность и неразумность поведения ответчиков, выразившихся в том, что ответчики, являясь контролирующими должника лицами, имеющими возможность определять действия ООО "Элдис", не приняли меры по погашению долга в период существования Общества, действий по прекращению либо отмене процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ при наличии непогашенного долга.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В силу разъяснений, данных в абзацах четвертом и пятом пункта 1 постановления Пленума N 25, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В исключительных случаях участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра как недействующего в связи с наличием недостоверной информации не может является прямым основанием наступления указанной ответственности.

Процесс доказывания того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

Презумпция носит опровержимый характер и иное может быть доказано лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности. Это лицо должно обосновать, почему доказательства кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов и насколько они уважительны и т.п.

Предусмотренная подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне рамок дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего ("брошенный бизнес"). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц.

Во всяком случае, при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

Таким образов вывод судов, что обязанность по доказыванию недобросовестности или неразумности действий ответчика возлагается на истца не соответствует вышеуказанным нормам.

Между тем, в рассматриваемом случае, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности недобросовестности или неразумности действий ответчиков.

При рассмотрении настоящего спора ответчики заняли активную позицию, представляли возражения и пояснения по доводам истца.

По смыслу приведенных выше норм, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (непредставление в регистрирующий орган сведений в целях исправления сведений, в отношении которых в реестр внесена запись об их недостоверности), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной выше нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

В пункте 3 статьи 64.2 ГК РФ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что Общество исключено из ЕГРЮЛ на основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", положения которого аналогичны пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Таким образом, действующим законодательством в качестве правового основания для привлечения к субсидиарной ответственности руководителя Общества, может служить наличие обстоятельств, предусмотренных частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, наличие у участников корпораций, учредителей, унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды исследовали сведения, представленные Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".

Исходя из обстоятельств, возникновение денежного обязательства по исполнению судебного акта о взыскании суммы неустойки в 2018 года, арбитражный суд первой инстанции истребовал сведения из банка за период с 2018 года.

До указанного периода у Общества перед истцом отсутствовало денежное обязательство.

Так, согласно Выписке о движении денежных средств по банковскому счету N 40702810162000012140 за период с 2018 года по дату закрытия счета Общества "Элдис", Обществом перечислялись денежные средства в качестве заработной платы, арендной платы, в рамках исполнительного производства.

Согласно сведениям, представленным Управлением Росреестра по РТ, о зарегистрированных когда-либо правах на объекты недвижимого имущества за ООО "Элдис", за Обществом "Элдис" значился лишь объект недвижимости по адресу: г.Казань, ул.Достоевского дом 60.62 (первоначально право на объект незавершенного строительства было зарегистрировано - 17.07.2012, прекращен - 05.07.2017; впоследствии, 05.07.2017 произведена регистрация права собственности на объект "Здание" по тому же адресу, право прекращено - 16.08.2019).

Согласно пояснениям ответчиков, указанный объект был единственным, который был построен Обществом "Элдис". Иными объектами недвижимости Общество "Элдис" не владело.

Указанный объект строился обществом с привлечением денежных средств инвесторов, которым впоследствии указанные помещения в объекте были переданы.

Иных объектов недвижимости общество не строило.

Кроме того, судами установлено, что ответчики Захаров В.Е. и Назаров Д.А. являлись участниками Общества "Элдис" до подачи искового заявления ИП Камаловой З.М. к ООО "ЭЛДИС" о взыскании неустойки за неисполнение ООО "Элдис" своих обязательств в рамках дела N А65-27972/2018 и не могли влиять на исполнение принятого впоследствии судебного акта (вышли из состава участников Общества на основании заявлений от 11.05.2018 и 07.06.2018).

Суды не установили фактов, указывающих на наличие более поздней даты выхода указанных лиц из состава участников общества с целью избежания субсидиарной ответственности.

С учетом установленных по делу обстоятельств, оценки представленных сторонами доказательств, доводов и возражений, арбитражные суды пришли к выводу, что наличие записи о предстоящем исключении Общества из реестра, что явилось основанием для исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, не свидетельствует о совершении контролирующим должника лицом действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение.

На момент принятия судебного акта о взыскании неустойки в пользу истца, общество не обладало достаточными денежными средствами для исполнения судебного акта перед истцом, как и не обладало иными активами.

При этом у общества имелись иные кредиторы, перед которыми общество в порядке очередности исполняло денежные обязательства.

Наличие взаимных денежных требований между истцом и обществом не лишало общество право на заключение договора цессии.

В силу статьи 386 ГК РФ истец не лишен права выдвигать против требования нового кредитора возражения при наличии определенных обстоятельств, предусмотренных данной статьей.

Арбитражными судами при рассмотрении данного спора не установлены обстоятельства, свидетельствующие об отчуждении имущества общества ответчиками за наличные денежные средства, в обход требованиям закона.

Оценив представленные представителем ответчиков доводы и обстоятельства в совокупности, суды пришли к выводу об отсутствии надлежащих доказательств совершения ответчиками, как контролирующими ООО "Элдис" лицами, целенаправленных и умышленных действий, по доведению Общества до состояния неплатежеспособности, равно как и уклонению от оплаты взысканных денежных средств в пользу истца.

Довод заявителя жалобы о необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца об истребовании сведений о расчетных счетах ООО "Элдис" с 2011 года по сентябрь 2022 года, сведений о лицах, на лицевые счета которых осуществлялись денежные переводы с расчетного счета ООО "Элдис", апелляционным судом исследован и отклонен, поскольку задолженность ООО "Элдис" в виде неустойки взыскана в пользу истца решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2018 по делу N А65-27972/2018.

Следовательно, для установления причинно-следственной связи между убытками истца и действиями ответчиков, судом первой инстанции истребованы сведения из ИФНС за период с 2018 по 2022 год, выписка по счету ООО "Элдис" в ПАО Сбербанк за период с 2018 года.

Анализ движения денежных средств по банковскому счету общества необходим для установления наличия (отсутствия) денежных средств для осуществления расчетов, правомерности их расходования.

При этом согласно представленной ПАО Сбербанк выписке сумма по дебету счета за период с 2018 по сентябрь 2022 года составила 394 400 руб., сумма по кредиту счета составила 339 000 руб., что однозначно не может свидетельствовать о наличии у общества в спорный период денежных средств, достаточных для погашения задолженности перед истцом, назначение платежей также не свидетельствует о неправомерности расходования денежных средств.

При таких обстоятельствах, арбитражные суды не установили основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные обстоятельства для данной категории споров, оценили представленные в материалы дела доказательства и доводы участников спора в их совокупности.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу N А65-6449/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

М.М. Сабиров А.Р. Кашапов