Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 июня 2024 г. N Ф06-2823/24 по делу N А55-28518/2019

г. Казань

17 июня 2024 г.

Дело N А55-28518/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Зориной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Самарской области:

от Романенко Ольги Алексеевны - представителя Кривенко О.В. (доверенность от 22.08.2022),

от Долганова Сергея Леонидовича - лично (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, и их представителей,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Романенко Ольги Алексеевны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024

по делу N А55-28518/2019

по заявлению Долганова Сергея Леонидовича (от 01.02.2022 вх. N 25257) о процессуальном правопреемстве;

по заявлению Романенко Ольги Алексеевны (от 06.12.2023) о замене Романенко Дмитрия Вячеславовича в реестре требований кредиторов в размере 1 727 557 руб. 97 коп. основного долга, 91 303 руб. 53 коп. пени;

по заявлению Романенко Ольги Алексеевны (от 06.12.2023) о повороте исполнения определения Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2022,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КапиталСтрой", ИНН 6319695478, ОГРН 1076319018764,

УСТАНОВИЛ:

Романенко Дмитрий Вячеславович (далее - Ромененко Д.В.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО "КапиталСтрой" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2019 возбуждено производство по делу о признании должника ООО "КапиталСтрой" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2019 (резолютивная часть оглашена 29.11.2019) в отношении ООО "КапиталСтрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Андрушко Дмитрий Николаевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.01.2021 (резолютивная часть оглашена 21.12.2020) ООО "КапиталСтрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Решухин Константин Юрьевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2022 удовлетворено заявление Долганова Сергея Леонидовича от 01.02.2022 вх. N 25257 о процессуальном правопреемстве, в редакции дополнения от 27.04.2022. Произведена замена кредитора Романенко Д.В., включенного в реестр требований кредиторов ООО "КапиталСтрой" определением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2019 (резолютивная часть оглашена 29.11.2019) по делу N А55-28518/2019 в размере 3 455 115 руб. 94 коп. долга, 182 607 руб. 05 коп. пени, на Долганова Сергея Леонидовича (далее - Долганов С.Л.).

17.10.2023 Романенко Ольга Алексеевна (далее - Романенко О.А.) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (вх. N 389712), в котором просила:

- отменить по новым обстоятельствам определение Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2022 в части удовлетворения заявления Долганова С.Л. от 01.02.2022 вх. 25257 о процессуальном правопреемстве, в редакции дополнения от 27.04.2022, а также в части замены кредитора Романенко Д.В., включенного в реестр требований кредиторов ООО "КапиталСтрой" определением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2019 по делу N А55-28518/2019 в размере 3 652 140 руб. 97 коп. на Долганова С.Л.;

- изменить процессуальный статус с третьего лица на кредитора;

- вынести определение о повороте исполнения определения Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2022 в виде обязания Долганова С.Л. вернуть на банковский счет должника денежные средства в размере 1 485 890 руб.

22.11.2023 от Романенко О.А. поступило дополнение к заявлению о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, в котором просила: вынести определение о повороте исполнения определения Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2022, обязать Долганова С.Л. вернуть на банковский счет должника ООО "КапиталСтрой" денежные средства в размере 2 973 346 руб., обязать конкурсного управляющего должника 1/2 от возвращенных денег в размере 1 486 673 руб. перечислить на расчетный счет Романенко О.А., открытый в Поволжском отделении Сбербанка России.

Указанное дополнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2023 (резолютивная часть оглашена 06.12.2023) удовлетворено заявление Романенко О.А. от 17.10.2023 вх. 389712 о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, в редакции дополнения от 24.11.2023, определение Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2022 отменено.

Назначено судебное заседание по рассмотрению заявления Долганова С.Л. о процессуальном правопреемстве на 18.12.2023 в 13 час. 40 мин.

Выделены в отдельное производство: требование Романенко О.А. о замене Ромененко Д.В. в реестре требований кредиторов в размере 1 727 557 руб. 97 коп. основного долга, 91 303 руб. 53 коп. пени.; требование Романенко О.А. о повороте исполнения определения Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2022 в виде обязания Долганова С.Л. вернуть на банковский счет должника ООО "КапиталСтрой" денежные средства в размере 2 973 346 руб., обязания конкурсного управляющего должника 1/2 от возвращенных денег в размере 1 486 673 руб. перечислить на расчетный счет Романенко О.А., открытый в Поволжском отделении Сбербанка России.

В судебном заседании от 18.12.2023 от Романенко О.А. поступило заявление, в котором просила: отказать Долганову С.Л. в удовлетворении требования о замене кредитора в реестре требований кредиторов ООО "КапиталСтрой" с Ромененко Д.В. на Долганова С.Л. в размере 3 455 115 руб. 94 коп. долга, 182 607 руб. 05 коп. пени; включить требование Романенко О.А. в реестре требований кредиторов ООО "КапиталСтрой" в размере 1 727 557 руб. 97 коп. долга, 91 303 руб. 53 коп. пени; вынести определение о повороте исполнения определения Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2022, взыскав с Долганова С.Л. 1 486 673 руб. на расчетный счет Романенко О.А., открытый в Поволжском отделении Сбербанка России.

Указанное уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2023 объединены для совместного рассмотрения заявление Долганова С.Л. от 01.02.2022 вх. N 25257 о процессуальном правопреемстве, заявление Романенко О.А. от 06.12.2023 о замене Романенко Д.В. в реестре требований кредиторов в размере 1 727 557 руб. 97 коп. основного долга, 91 303 руб. 53 коп. пени, от 06.12.2023 о повороте исполнения определения Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2022.

В удовлетворении заявления Долганова С.Л. от 01.02.2022 вх. N 25257 о процессуальном правопреемстве в размере 3 455 115 руб. 94 коп. долга, 182 607 руб. 05 коп. пени отказано.

Удовлетворены требования Романенко О.А. от 06.12.2023, в редакции уточнения от 18.12.2023, о процессуальном правопреемстве.

Произведена замена кредитора Романенко Д.В., включенного в реестр требований кредиторов ООО "КапиталСтрой" определением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2019 (резолютивная часть оглашена 29.11.2019) по делу N А55-28518/2019 в размере 1 727 557 руб. 97 коп. долга, 91 303 руб. 53 коп. пени, на Романенко О.А..

Произведен поворот исполнения определения Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2022 о процессуальной замене Долганова С.Л.

С Долганова С.Л. в пользу Романенко О.А. взыскано 1 486 673 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2023 в части поворота исполнения судебного акта и взыскания денежных средств отменено.

В указанной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Романенко О.А. о повороте исполнения судебного акта и взыскании с Долганова С.Л. денежных средств.

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2023 оставлено без изменения.

Романенко О.А. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 в части отказа в повороте исполнения судебного акта и взыскании денежных средств отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, мотивируя неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании, проведенным в соответствии со статьей 153.1 АПК РФ с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Самарской области, представитель Романенко О.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а Долганов С.Л., считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании 21.05.2024 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 14 часов 00 минут 03.06.2024, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Проверив законность судебного акта в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 АПК РФ), выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Кировского районного суда г. Самара от 22.10.2018 по делу N 2-2156/2018 с ООО "КапиталСтрой" в пользу Романенко Д.В. взыскана сумма основного долга - 3 652 140,97 руб., пени - 182 607,05 руб. и госпошлина - 27 373 руб., а всего 3 862 121,02 руб.

В рамках исполнительного производства 12.03.2019 с расчетного счета ООО "КапиталСтрой" на банковский счет Романенко Д.В. перечислено 224 398,03 руб., которые Романенко Д.В. передал Долганову С.Л.; задолженность составила 3 637 722,99 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2019 (резолютивная часть оглашена 29.11.2019) требование Ромененко Д.В. в размере 3 455 115 руб. 94 коп. долга, 182 607 руб. 05 коп. пени включено в реестр требований кредиторов ООО "КапиталСтрой" в составе требований кредиторов третьей очереди.

07.12.2018 между Долгановым С.Л. и Романенко Д.В. заключено соглашение об уступке права требования задолженности в размере 3 652 140 руб. 97 коп. с ООО "КапиталСтрой".

В обоснование заявления Долгановым С.Л. представлены: соглашение об уступке права требования и дополнительное соглашение от 30.01.2022, в соответствии с пунктом 5 которого стороны договорились о том, что в качестве оплаты за состоявшуюся уступку требований к ООО "КапиталСтрой" задолженность цедента Романенко Д.В. перед цессионарием Долгановым С.Л. по договору займа от 20.01.2015 в сумме 3 900 000 руб. будет считаться погашенной. 07.12.2018 цедент Романенко Д.В. передал все находящиеся у него документы по указанному долгу цессионарию Долганову С.Л. по акту приема-передачи. 30.01.2019 между Романенко Д.В. и Долгановым С.Л. заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав требования от 07.12.2018. В соответствии с пунктом 9 соглашения об уступке права требования обязанность уведомить должника о состоявшейся уступке возложена на Цедента, уведомление подготовлено и направлено должнику 01.12.2021. Согласно пункту 7 соглашения об уступке права требования от 07.12.2018 настоящее соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств. Долгановым С.Л. представлены копии следующих документов: соглашение об уступке права требования от 07.12.2018; акт приема-передачи к соглашению об уступке права требования от 07.12.2018; объявление о торгах N 63030220343.

Романенко О.А., в свою очередь, обратилась в суд с заявлением о замене требований Романенко Д.В. в реестре требований кредиторов ООО "КапиталСтрой" в размере 1/2 от суммы 3 637 722,99 руб. (1 727 557 руб. 97 коп. долга, 91 303 руб. 53 коп. пени) на Романенко О.А. на основании решения Ленинского районного суда г. Самара от 02.11.2022 по делу N 2-4/2022 о разделе совместно нажитого имущества бывших супругов Романенко.

Так, решением Ленинского районного суда г. Самара от 02.11.2022 по делу N 2-4/2022 о разделе совместно нажитого имущества бывших супругов Романенко:

- признан недействительным договор займа, заключенный между Долгановым С.Л. и Ромененко Д.В. 20.01.2015;

- признано недействительным соглашение об уступке права требования задолженности в размере 3 652 140,97 руб. с ООО "КапиталСтрой", заключенное между Долгановым С.Л. и Ромененко Д.В. 07.12.2018;

- применены последствия недействительности сделок, признаны обязательства по договору займа от 20.01.2015 и по соглашению от 07.12.2018 отсутствующими;

- признано за Романенко О.А. право требования с ООО "КапиталСтрой" 1/2 от суммы 3 637 722,99 руб. по соглашению от 30.01.2018, заключенному Романенко Д.В. с ООО "РусСтройКом".

Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявления Романенко О.А., на основании статьи 48 АПК РФ произвел замену стороны взыскателя на его правопреемника (Романенко О.А.), отказав в удовлетворении требований Долганова С.Л.

В указанной части лица, участвующие в деле, судебный акт не обжаловали.

Суд первой инстанции, установив, что требования кредитора Долганова С.Л. удовлетворены 15.06.2023 в сумме 1 485 890 руб., 12.09.2023 в сумме 1 487 456 руб. (2 973 346 руб.), руководствуясь положениями статьи 325 АПК РФ, также признал подлежащим удовлетворению заявление Романенко О.А. о повороте исполнения определения Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2022 о процессуальной замене Долганова С.Л. в виде взыскания с Долганова С.Л. в пользу Романенко О.А. 1 486 673 руб. (1/2 от 2 973 346 руб.).

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, с выводами суда первой инстанции в указанной части не согласился, указав, что предусмотренный положениями АПК РФ институт поворота исполнения судебного акта в рассматриваемой ситуации призван восстановить права должника, которые нарушены в результате принудительного взыскания денежных средств в пользу его кредитора именно в рамках настоящего дела о его банкротстве и на основании принятых арбитражным судом судебных актов впоследствии пересмотренных и оставленных без удовлетворения, Романенко О.А. хоть и имеет право требования к должнику, однако судебный акт, на основании которого удовлетворено требование кредитора, не исполняла, а, соответственно, не вправе ставить вопрос о повороте исполнения судебного акта путем взыскания с Долганова С.Л. в ее пользу части полученной им суммы.

Суд апелляционной инстанции учел, что требования Романенко О.А. к должнику составляют только часть требований, в отношении которых был отменен судебный акт о правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции отметил, что в рассматриваемой ситуации должник не лишен права обратиться в суд с заявлением о повороте исполнения судебного акта для защиты своей имущественной сферы.

Предметом кассационного обжалования явилось несогласие Романенко О.А. в части отказа суда апелляционной инстанции в повороте исполнения судебного акта и взыскании денежных средств.

Согласно части 1 статьи 325 АПК РФ, если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

Как следует из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 48 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019, институт поворота исполнения судебного акта предназначен для исправления допущенных в ходе разбирательства судебных ошибок и предусматривает возможность возвращения ответчику всего того, что было с него взыскано в пользу истца по отмененному впоследствии судебному акту. Вынесение судом судебного акта об отмене исполненных судебных актов лишает их юридической силы - правовые последствия не возникают, а потому должно произойти восстановление имущественного положения стороны судебного разбирательства, с которой произведено взыскание.

Лицо, чьи права нарушены, вправе требовать их защиты любыми способами, в том числе путем предъявления заявления в порядке, предусмотренном статьей 325 АПК РФ.

Таким образом, институт поворота исполнения судебного акта призван восстановить права должника, нарушенные в результате исполнения судебного акта, впоследствии отмененного судом. Целью поворота исполнения является возвращение взыскателя и должника в прежнее положение, существовавшее до исполнения отмененного судебного акта.

В данном случае должник фактически исполнил судебный акт, который был впоследствии отменен и именно его имущественная сфера должна быть восстановлена в результате поворота исполнения судебного акта, у самой Романенко О.А. право использования и распоряжения конкурсной массой отсутствует.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции, исследовав приведенные Романенко О.А. обстоятельства, обоснованно отказал в удовлетворении заявления о повороте исполнения судебного акта.

Следует также отметить, что определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 21.02.2024 апелляционное определение судебной коллегия по гражданским делам Самарского областного суда от 03.10.2023 в части оставления без изменения решения Ленинского районного суда г. Самара от 02.11.2022 по делу N 2-4/2022 о разделе совместно нажитого имущества бывших супругов Романенко отменено, в отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, судебный акт судом апелляционной инстанции не вынесен.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права, а также как направленные на переоценку установленных судом обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, не допущено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу N А55-28518/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

А.Г. Иванова О.В. Зорина