Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 июня 2024 г. N Ф06-3716/24 по делу N А55-28876/2019

г. Казань

19 июня 2024 г.

Дело N А55-28876/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

руководитель общества с ограниченной ответственностью "Комфорт" Логинова Александра Юрьевича, протокол очередного общего собрания от 27.03.2023, лично,

Стогний Елены Юрьевны, паспорт, лично,

представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания N 3 г.о. Тольятти" Ажгихиной Марии Алексеевны - Корнеевой Э.Н., доверенность от 03.12.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должником Ажгихиной Марии Алексеевны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2024, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024

по делу N А55-28876/2019

по заявлению конкурсного управляющего должником обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания N 3 г.о. Тольятти" Ажгихиной М.А. о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания N 3 г.о. Тольятти", ИНН 6323109895,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2021 общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания N 3 г.о. Тольятти" (далее - общество "УК N3 г.о. Тольятти", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Ажгихина Мария Алексеевна.

Управляющий должника Ажгихина М.А. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности как контролирующих должника лиц Силивоненко Виктора Анатольевича, Исмаилова Рафика Мязгутовича, Стогний Елену Юрьевну, ООО "Комфорт".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий должника Ажгихина М.А. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, вынести новый судебный акт о привлечении Силивоненко Виктора Анатольевича, Исмаилова Рафика Мязгутовича, Стогний Елену Юрьевну, ООО "Комфорт" к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

По мнению конкурсного управляющего Ажгихиной М.А., судами не дана оценка ее доводам относительно факта совершения сделок аффилированными лицами, а также вывода всех денежных средств в пользу аффилированных лиц путем непропорционального распределения денежных средств только в их пользу с нарушением очередности погашения задолженности перед независимыми кредиторами.

Кроме того, конкурсный управляющий полагает необоснованным выводы судов о наличии оснований для применения положения статьи 61.4 Закона о банкротстве, поскольку неплатежеспособность и недостаточность имущества у должника образовалась еще в 2017 году, когда как заявление о признание его несостоятельным принято судом в 2019 году.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Комфорт" (далее - ООО "Комфорт") с доводами заявителя кассационной жалобы не согласилось с указанием на то, что дебиторской задолженности собственников (нанимателей) помещений в случае её взыскания в конкурсную массу вполне достаточно для покрытия требований кредиторов, находящиеся в реестре требований.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником настаивал на удовлетворении кассационной жалобы в полном объеме.

Присутствующая в судебном заседании Стогний Е.Ю., напротив, просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, поясняя, что с 2019 года многие ресурсоснабжающие организации перешли на прямые договоры с потребителями, в связи с чем в 2019 году резко сократился приток денежных средств в управляющую компанию, что затруднило погашение задолженности за предыдущие периоды.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и выслушав представителей руководителя общества "Комфорт", Стогний Е.Ю., представителя конкурсного управляющего должником, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Обращаясь в суд с заявлением о привлечении Силивоненко Виктора Анатольевича, Исмаилова Рафика Мязгутовича, Стогний Елену Юрьевну, общества "Комфорт" к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, управляющий ссылался на то, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 16.03.2020 функции единоличного исполнительного органа должника с 20.04.2009 исполнял Силивоненко Виктор Анатольевич. При этом с 11.08.2008 по настоящее время участником общества "УК N 3" г.о. Тольятти является общество "Комфорт" (номинальная стоимость доли 75 000 руб.). С 19.11.2012 участником общества "УК N 3" г.о. Тольятти является Исмаилов Рафик Мязгутович (номинальная стоимость доли 25 000 руб.). В то же время участниками общества "Комфорт" с 27.04.2009 являются Стогний Елена Юрьевна и Силивоненко Виктор Анатольевич.

По мнению заявителя, действия органов управления и собственников должника привели к банкротству общества "УК N 3" г.о. Тольятти и невозможности погасить требования кредиторов; органами управления должника, а именно: руководителем Силивоненко В.А., финансовым директором Стогний Е.Ю. и участниками должника Исмаиловым Р.М. и ООО "Комфорт" не исполнена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Конкурсный управляющий также полагал, что Силивоненко В.А. подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "УК N 3" г.о. Тольятти за невозможность полного погашения требований кредиторов.

По мнению конкурсного управляющего, Силивоненко В.А. и Стогний Е.Ю. увеличили задолженность должника перед ПАО "Т Плюс", поскольку общество "УК N 3" г.о. Тольятти перестало исполнять обязательства по оплате задолженности в размере 10 645 290,60 руб., начиная с 16.12.2017, в соответствии с частью 2 статьи 9 Закона о банкротстве начал исчисляться месячный срок для подачи в арбитражный суд заявления о признании банкротом, при этом генеральный директор Силивоненко В.А. должен был направить в суд заявление о признании общества "Управляющая компания N3" г.о. Тольятти банкротом не позднее 16.01.2018, а учредители: ООО "Комфорт", Силивоненко А.В., Стогний Е.Ю. и Исмаилов Р.М., в свою очередь - не позднее 26.01.2018.

Разрешая спор, суд первой инстанции с учетом положений пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, разъяснений пунктов 16, 17 Постановления N 53, разъяснений, приведенных в абзаце третьем пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пришел к выводу, что вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не доказаны условия, составляющие презумпцию вины директора и учредителей в доведении общества до банкротства.

В части привлечения Силивоненко В.А., Стогний Е.Ю., Исмаилова Р.И. и ООО "Комфорт" к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за неподачу заявления о признании общества несостоятельным (банкротом), суд первой инстанции посчитал необходимым оставить заявление конкурсного управляющего должника без удовлетворения с учетом специфики деятельности общества (управление многоквартирными жилыми домами), отмечая, что в период руководства Силивоненко В.А. невозможность возместить понесенные обществом расходы возникла в связи с низкой платежной дисциплиной населения и вследствие неоплаченной населением задолженности.

Судом первой инстанции принято во внимание, что должник является организацией, осуществляющей деятельность по управлению и эксплуатации жилого фонда в городе Тольятти, при этом специфика функционирования подобного рода организаций такова, что текущая кредиторская задолженность перед ресурсоснабжающими организациями сочетается с наличием дебиторской задолженности граждан за коммунальные услуги, что периодически приводит к временным затруднениям с денежной ликвидностью, что само по себе не свидетельствует о недостаточности имущества.

Деятельность предприятий, предоставляющих жилищно-коммунальные услуги, к которым относится должник, носит убыточный характер, однако, как указал суд, сам по себе признак недостаточности имущества у должника не может свидетельствовать о наступлении обязанности у ответчиков подать заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Ситуация, при которой управляющая организация имеет непогашенную кредиторскую задолженность перед ресурсоснабжающими организациями, бюджетом одновременно с дебиторской задолженностью граждан, является обычной для функционирования управляющих организаций, поскольку в силу сложившихся обстоятельств и сроков оплаты за потребленные жилищно-коммунальные услуги граждане постоянно имеют просроченную задолженность перед управляющей компанией.

В свою очередь ресурсоснабжающие организации не могли прекратить исполнение обязательств по поставке энергии, водоснабжению и водоотведению, конечными получателями которой являлись жители многоквартирных домов. Ресурсоснабжающие организации, являющиеся кредиторами должника, не могли отказаться от заключенных договоров энергоснабжения, водоснабжения и водоотведения, поскольку такие действия привели бы к отклонению жилых многоквартирных домов от энергетических и водных ресурсов.

В этой связи, как отметил суд первой инстанции, задолженность управляющей компании перед кредиторами, возникшая после неисполнения должником своих обязательств по оплате тепловой и электрической энергии, водоснабжению и водоотведению, не может быть включена в размер субсидиарной ответственности на основании статьи 9 Закона о банкротстве.

С учетом специфики деятельности должника конкурсный управляющий не доказал, что несоблюдение требований закона по обращению в суд с заявлением о банкротстве общества "УК N 3" г.о. Тольятти связано исключительно с недобросовестными действиями руководителя, а также наличие причинно-следственной связи между действиями руководителя должника и последовавшим банкротством должника.

В связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о том, что задолженность ООО "Управляющая компания N 3" г.о. Тольятти перед кредиторами образовалась в рамках обычной хозяйственной деятельности, при этом указывая, что ситуация, при которой управляющая организация имеет непогашенную кредиторскую задолженность перед ресурсоснабжающими организациями, бюджетом одновременно с дебиторской задолженностью граждан, является обычной для функционирования управляющих организаций, поскольку в силу сложившихся обстоятельств и сроков оплаты за потребленные жилищно-коммунальные услуги граждане постоянно имеют просроченную задолженность перед управляющей компанией.

Рассматривая требование конкурсного управляющего в части привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в связи с совершением ряда сделок, послуживших, по мнению конкурсного управляющего, причиной доведения должника до несостоятельности (банкротства) и опосредующие вывод имущества должника в пользу аффилированных лиц, суд первой инстанции исходил из следующего.

Подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлено, что пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 Постановления N 53 под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица, на положение должника, проверяя наличие причинно - следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Субсидиарная ответственность участника наступает в случае, когда в результате его поведения должнику не просто причинен имущественный вред, а он стал банкротом, то есть лицом, которое не может удовлетворить требования кредиторов и исполнить публичные обязанности вследствие значительного уменьшения объема своих активов под влиянием контролирующего лица.

Как установлено судом, в ходе процедуры конкурсного производства определением Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2023 по настоящему делу признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО "РКЦ УК-3" за должника в период с 13.09.2019 по 18.02.2019 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТЭМ" на общую сумму 2 630 000 руб.; сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО "РКЦ УК-3" за должника в период с 13.09.2019 по 14.02.2019 в пользу общества "Строитель" на общую сумму 1 320 000 руб.; сделки по перечислению денежных средств в период с 13.03.2019 по 13.09.2019 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТЭМ" на общую сумму 8 028 319,05 руб.; сделки по перечислению денежных средств в период с 13.03.2019 по 18.02.2019 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тольяттиэлектромонтаж" на общую сумму 13 138 031,63 руб.; сделки по перечислению денежных средств в период с 13.03.2019 по 13.09.2019 в пользу общества "Строитель" на общую сумму 6 286 677,19 руб.; сделки по перечислению денежных средств в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 в пользу общества "Инженерные коммунальные системы" на общую сумму 11 902 236,23 руб.; сделки по перечислению денежных средств в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 в пользу общества "Комфорт" на общую сумму 11 625 985,67 руб.; сделки по перечислению денежных средств в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 в пользу общества "Сансервис" на общую сумму 14 250 140,60 руб.; сделки по перечислению денежных средств в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 в пользу общества с ограниченной ответственностью ""Санэкспресс" на общую сумму 19 140 000 руб.; сделки по перечислению денежных средств в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 в пользу общества ""Экосервис" на общую сумму 17 513 808,60 руб.; сделки по удержанию комиссионного вознаграждения в период с 13.03.2019 по 18.02.2020 в пользу общества "РКЦ-Эксперт" на общую сумму 9 698 692 руб.. Применены последствия признания указанных сделок недействительными в виде взыскания с ответчиков полученных денежных средств и восстановления права требования ответчиков к должнику на эту же сумму.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 и постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 31.10.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

По мнению конкурсного управляющего, Силивоненко В.А. и Стогний Е.Ю. являются конечными бенефициарами, контролирующими лицами как должника так и юридических лиц, в пользу которых были произведены оспоренные платежи и, следовательно, получателями этих денежных средств. Конкурсный управляющий также ссылался на то, что на момент спорных платежей у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, в том числе перед ПАО "Т Плюс", ПАО "Самараэнерго" и Администрацией городского округа Тольятти, подтвержденная вступившими в законную силу решениями судов и позднее включенная в реестр требований кредиторов должника. Указанными сделками, по мнению управляющего, причинен существенный вред имущественным правам кредиторов, чья задолженность перед кредиторами не была погашена.

Отклоняя вышеуказанные доводы, суд первой инстанции установил, что определением Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2023 по делу N А55-28876/2019 вышеуказанные сделки по перечислению денежных средств признаны недействительными в качестве преференциальных сделок, то есть по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

В рамках вышеуказанного обособленного спора оспаривались платежи по заключенным договорам по выполнению работ и содержанию многоквартирных домов и удержанию комиссионного вознаграждения, эти обязательства носили длящийся характер. При этом из обособленного спора об оспаривании сделок в рамках настоящего дела усматривается, что между должником и ответчиками по сделкам существовали реальные правоотношения, основанные на выполнении работ и содержанию многоквартирных домов.

Между тем, в рассматриваемом случае конкурсным управляющим доказательств совершения указанных сделок ответчиками с неправомерной целью, в том числе с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, доказательств значимости и существенной убыточности для должника соответствующих сделок, не представлены.

Как отметил суд первой инстанции, по смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, с учетом приведенных в Постановлении N 53 разъяснений, для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основания недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 (подозрительные сделки) и статьей 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве. Однако и в этом случае на заявителе лежит обязанность доказывания как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности, повлекший банкротство должника.

Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов указанную совокупность обстоятельств не подтверждают.

Поскольку в данном случае конкурсным управляющим доказательства совершения указанных сделок должником с неправомерной целью, в том числе с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, доказательств значимости и существенной убыточности для должника не представлены, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что совершение перечисленных сделок, оспоренных в рамках настоящего дела, не явилось необходимой причиной банкротства должника.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, принимая во внимание принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, необходимости соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц, и конкретных обстоятельства дела, руководствуясь положениями статей 9, 61.12 Закона о банкротстве, разъяснениями пунктов 1, 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", и исходя из того, что наличие у должника формальных признаков банкротства в любом случае не является достаточным основанием для вывода о возложении на руководителя должника и участника обязанности по обращению в суд с заявлением в порядке статьи 9 Закона о банкротстве; само по себе возникновение признаков неплатежеспособности должника не свидетельствовало об объективном банкротстве и несмотря на временные финансовые затруднения; банкротство должника обусловлено исключительно внешними факторами (неоплата коммунальных услуг населением, в то время как основной объем кредиторской задолженности составляют долги населения перед ресурсоснабжающими организациями), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности оснований для привлечения Силивоненко В.А., Исмаилова Р.М., Стогний Е.Ю., ООО "Комфорт" к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, отметив, что наличие у предприятия кредиторской задолженности в определенный период времени не свидетельствует о неплатежеспособности организации в целом, не является основанием для возникновения у руководителя обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве должника и не свидетельствует о совершении контролирующими лицами действий по намеренному созданию неплатежеспособного состояния организации. Приведенные конкурсным управляющим обстоятельства не являются теми безусловными основаниями, которые свидетельствуют о том, что должник был неспособен исполнить свои обязательства, учитывая, что структура активов и пассивов баланса находилась в постоянной динамике в связи с осуществлением должником текущей хозяйственной деятельности.

Суд апелляционной инстанции также согласился с выводами суда первой инстанции и в части отсутствия у должника обязательств перед кредиторами, возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 Закона о банкротстве, указав, что банкротство должника обусловлено внешними факторами (неоплата коммунальных услуг населением, в то время как основной объем кредиторской задолженности составляют долги населения перед ресурсоснабжающими организациями), в реестр требований кредиторов должника состоит преимущественно из требований ресурсоснабжающих организаций.

По данным информационного ресурса Картотека арбитражных дел, расположенного на официальном сайте арбитражных судов в информационнотелекоммуникационной сети "Интернет" (https://kad.arbitr.ru) фактически на протяжении всего периода деятельности указанные ресурсоснабжающие и иные организации в судебном порядке регулярно осуществляли взыскание с должника задолженности.

С учетом изложенного, из обстоятельств спорных правоотношений следует, что кредиторам был известен факт финансовых затруднений должника, однако, несмотря на это, кредиторы продолжали вступать с должником в гражданско-правовые отношения.

Таким образом, кредиторы, зная о наличии финансовых затруднений у должника, не принимали мер по обращению в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), тем самым сознательно приняли на себя риск продолжения работы с должником.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о совершении должником убыточных сделок, признанных в дальнейшем недействительными в ходе процедуры конкурсного производства, апелляционный суд указал, что упомянутые сделки оспорены как преференциальные, всем ответчикам восстановлены требования к должнику, признано фактическое взаимное равноценное исполнение в рамках соответствующих правоотношений.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Закона N 134-ФЗ, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, в том числе в случае причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (абзац третий).

Данное регулирование означает, что при доказанности условий, составляющих презумпцию вины в доведении до банкротства, бремя по ее опровержению переходит на другую сторону, которая вправе приводить доводы об отсутствии вины, в частности о том, что банкротство вызвано иными причинами, не связанными с недобросовестным поведением ответчика.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Из разъяснений, изложенных в пункте 23 Постановления N 53, следует, что установленная подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом для применения презумпции, доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок), наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной не требуется. Равным образом не требуется и установление всей совокупности условий, необходимых для признания соответствующей сделки недействительной, в частности недобросовестности контрагента по этой сделке.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суды обоснованно не усмотрели оснований для привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобе о ненадлежащей оценке судами приведенных заявителем аргументов об аффилированности лиц, о непропорциональном распределении задолженности с 2017 года в пользу аффилированных лиц, образовавшейся за более поздний срок, о признании сделок недействительными, ставших, по мнению конкурсного управляющего Ажгихиной М.А. причиной банкротства должника, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку по существу дублируют ранее приводимые им при рассмотрении спора по существу доводы и обстоятельства, исследованные и оцененные судами, при этом состоятельности данной с их стороны оценки не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют, по сути, выражают несогласие кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору.

Поскольку неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 15.12.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024 по делу N А55-28876/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова А.Ф. Фатхутдинова