Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 июня 2024 г. N Ф06-4207/24 по делу N А72-8305/2023

г. Казань

27 июня 2024 г.

Дело N А72-8305/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Диалкитстрой" - Рогожкина И.А., доверенность от 01.02.2024,

общества с ограниченной ответственностью "Монолит" - Алфёровой А.Б., доверенность от 27.06.2023, Анпилоговой Ю.А., доверенность от 01.02.2024,

в отсутствии иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монолитстрой-Плюс"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024

по делу N А72-8305/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Монолитстрой-Плюс" к обществу с ограниченной ответственностью "Диалкитстрой", обществу с ограниченной ответственностью "Монолит" о признании недействительным договора цессии (уступки права требования) от 31.05.2021, применении последствий недействительности сделки.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Монолитстрой-Плюс" (далее - ООО "Монолитстрой-Плюс", истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Диалкитстрой" (ООО "Диаликтсрой", ответчик) и к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее - ООО "Монолит", ответчик) о признании недействительным договора цессии (уступки права требования) от 31.05.2021, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.11.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Монолитстрой-Плюс" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представители ООО "Диаликтсрой" и ООО "Монолит" просили состоявшиеся судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Как установлено судами, 31.05.2021 между ООО "Диалкитстрой" (Цедент), ООО "Монолит" (Цессионарий) и ООО "Монолитстрой-Плюс" (Должник) заключен договор цессии (уступки права требования), в соответствии с которым Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования долга к Должнику ООО "Монолитстрой_Плюс" в размере 26 074 475 руб. 63 коп., возникшего у последнего перед ООО "Диалкитстрой" за выполненные субподрядные работы по договору субподряда от 30.04.2020 N 30/СМР.

По мнению истца в соответствии с договором от 31.05.2021 ООО "Диалкитстрой", в лице директора Казакова Рината Нягимовича, действующего на основании Устава, ООО "Монолит", в лице директора Цгоева Эдуарда Николаевича, действующего на основании Устава, а также ООО "Монолитстрой-Плюс", в лице заместителя директора Никонова Сергея Михайловича (далее - Никонов С.М.), действующий на основании доверенности от 06.07.2020 73 АА 1867581 (далее - доверенность), выданной Лаврушиной М.В., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа города Ульяновск Трусовой С.А., заключили договор о том, что ООО "Диалкитстрой" передает, а ООО "Монолит" принимает право требования долга к ООО "Монолитстрой-Плюс".

Кроме того, истец указал, что в соответствии со справкой от 19.10.2022, выданной нотариусом Дручининой Е.Б., было открыто наследственное дело N 192/2022 на имущество, оставшееся после смерти Елизарова Сергея Анатольевича, умершего 11.10.2022 (прежнего учредителя и директора ООО "Монолитстрой-Плюс"). В соответствии с Решением от 03.11.2022 N 1 на должность директора ООО "МонолитстройПлюс" назначен Елизаров Алексей Сергеевич (далее - Елизаров А.С.). В соответствии с Приказом N 1 Елизаров А.С. приступил к выполнению обязанностей директора ООО "Монолитстрой-Плюс" 11.11.2022, то есть после подписания договора цессии от 31.05.2021.

Истец сослался на то, что у подписавшего спорный договор Никонова С.М., действовавшего от ООО "Монолитстрой-Плюс" на основании доверенности, не имелось никаких оснований для подписания данного договора цессии; полномочия в доверенности ограничиваются исключительно правом представлять интересы общества по все вопросам во всех компетентных органах города Смоленска и Смоленской области, полномочий на подписание договора цессии и каких-либо договоров уступки требования у Никонова С.М. не имеется и не имелось. По мнению истца, стороны спорного договора, зная об указанных обстоятельствах, подписали данный договор с целью получения незаконной выгоды.

Истец, руководствуясь статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с настоящим исковым заявлением в суд и просил признать недействительным договор цессии (уступки права требования) от 31.05.2021, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Диалкитстрой", Обществом с ограниченной ответственностью "Монолит" и Обществом с ограниченной ответственностью "Монолитстрой-Плюс", применить последствий недействительности ничтожной сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, применяются нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности подобная сделка признается недействительной по этому основанию.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ, указано, в частности, в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ".

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.11.2012 N 8728/12, договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, и поэтому является ничтожным согласно статье 168 ГК РФ независимо от признания его таковым судом.

В отсутствие установленного надлежащего волеизъявления лица на заключение договора посредством подписания договора его уполномоченным представителем, нанесение подписи неизвестным, неустановленным лицом влечет признание наличия порока воли лица на заключение договора и, соответственно, недействительность соответствующей сделки вне зависимости от признания ее таковой судом.

Пунктом 1 статьи 182 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная одним лицом (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 185 ГК РФ удостоверение полномочий действовать от имени юридического лица осуществляется его руководителем или иным лицом с приложением печати этой организации.

Судами установлено, что доверенностью от 06.07.2020 73 АА 1867581, выданной Никонову С.М. директором ООО "Монолитстрой-Плюс" Елизаровым С.А. сроком на 1 год и удостоверенной нотариусом Лаврушиной М.В., Никонову С.М. предоставлено право представлять интересы от имени ООО "Монолитстрой-Плюс" во всех компетентных органах города Смоленска и Смоленской области, а также представлять интересы от имени ООО "Монолитстрой-Плюс" и по поручению в различных коммерческих и некоммерческих организациях, по вопросам ведения хозяйственной и коммерческой деятельности, подписывать договоры, дополнительные соглашения к ним, контракты и другую документацию, выставлять и подписывать счета, накладные и т.д.; доверенность не содержит территориальных ограничений на представление интересов ООО "Монолитстрой-Плюс" в коммерческих и некоммерческих организациях, а равно на заключение договоров.

Так же судами установлено, что подпись Никонова С.М., проставленная от имени истца в спорном договоре, заверена печатью общества, подлинность оттиска печати на указанных документах истцом не оспаривались. Заверение печатью ООО "Монолитстрой-Плюс" подписи конкретного лица в указанном документе свидетельствует о полномочности такого лица выступать от имени данной организации.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Таким образом, при рассмотрении требования о признании договора (его части) недействительным судом проверяется соответствие совершенной сделки требованиям законов и нормативных актов, действующих в момент его заключения.

Суды оценив условия спорного договора цессии, и установленные обстоятельства его совершения и исполнения, а также установив, что договором субподряда N 30/СМР заключенному 30.04.2020 между ООО "Монолитстрой-Плюс" и ООО "Диалкитстрой", не установлен запрет уступки прав требования по нему без согласия должника и отсутствия в материалах дела доказательств, установленных законом соответствующих ограничений, суды пришли к выводу о соответствии его условий требованиям действующего законодательства. Сам факт замены кредитора в обязательстве не нарушает прав должника. Доказательств, свидетельствующих, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, иных условий, могущих повлечь нарушение прав должника, истцом не представлено.

Даже, если допустить, что со стороны истца спорный договор подписан неуполномоченным лицом (что не доказано материалами дела), недействительность сделки в части ее совершения неуполномоченным представителем истца не могла бы повлечь ее недействительности в остальной части - в части совершения сделки ООО "Диалкитстрой" (Цедент) и ООО "Монолит" (Цессионарий).

Более того, спорный договор цессии был предметом исследования в рамках дела N А72-3568/2023 по иску ООО "Монолитстрой-Плюс" к ООО "Монолит" о взыскании задолженности, и в рамках вышеназванного дела указанные доводы истцом не заявлялись, договор цессии от 31.05.2021 обоснованно принят судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу N А72-3568/2023. Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.07.2023 по указанному делу NА72-3568/2023 вступило в законную силу.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав представленные сторонами доказательства в совокупности, суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь положениями статей 153, 154, 160, 161, 166, 168, 182, 183, 185, 382, 388, 423, 424, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.11.2012 N 8728/12, Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", установив, что условия договора цессии от 31.05.2021 соответствуют требованиям действующего законодательства, наличие у Никонова С.М. полномочий на подписание договора цессии, в связи с предоставленными правомочиями указанными в доверенности 73 АА N 1867581, подпись Никонова С.М., проставленная от имени Общества с ограниченной ответственностью "Монолитстрой-Плюс" в спорном договоре, заверена печатью Общества, а так же с учетом того, что сам факт замены кредитора в обязательстве не нарушает права должника, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии от 31.05.2021 недействительным.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные обстоятельства для данной категории споров, оценили представленные в материалы дела доказательства и доводы участников спора в их совокупности.

Вопреки доводам заявителя, доказательств опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору.

Указанные доводы ранее заявлялись ответчиком п в суде первой и апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов.

По существу, доводы ответчика не опровергают обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку выводов судов, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024 по делу N А72-8305/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.А. Савкина