Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 июля 2024 г. N Ф06-3657/24 по делу N А55-11982/2020

г. Казань

22 июля 2024 г.

Дело N А55-11982/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Минеевой А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Долговой А.Н.,

при участии путем использования веб-конференции:

финансового управляющего имуществом должника Колдыревой А.В., лично, паспорт (до и после перерыва),

представителя ООО "КомфортМеталл" - Юдиной О.С., по доверенности от 28.02.2024 (до и после перерыва),

представителя Гилева Ю.А. - Колупаева Д.С., по доверенности от 13.10.2022 (после перерыва),

представителя Шипицина С.А. - Давидяна Ю.С., по доверенности от 09.08.2022 (после перерыва),

представителя Банка ВТБ (ПАО) - Качуриной Н.А., по доверенности от 01.07.2022 (после перерыва),

представителя конкурсного управляющего ООО "Больверк" Мамонтова В.Н. - Кудряшовой Н.А., по доверенности от 23.10.2023 (после перерыва),

в Арбитражном суде Поволжского округа:

представителя АО "БМ-Банк" - Вильперта К.В., по доверенности от 19.12.2023 (до и после перерыва),

представителей конкурсного управляющего ООО "Больверк" Мамонтова В.Н. - Кудряшовой Н.А., по доверенности от 23.10.2023 (до перерыва), Анисимовой Е.В., по доверенности от 22.11.2023 (до и после перерыва),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего имуществом должника Колдыревой Анастасии Владимировны, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Больверк" Мамонтова Валерия Николаевича, акционерного общества "БМ-Банк"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024

по делу N А55-11982/2020

по заявлению акционерного общества "БМ-БАНК" (правопреемник ПАО Банк "Возрождение") к Шипицину С.А., Гилеву Ю.А. о признании сделки недействительной, заявлению финансового управляющего имуществом должника к ответчикам: ООО "Больверк", ООО "КомфортМеталл", Нефедову И.В., Гизатуллиной Т.В. о признании сделок недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Шипицина Сергея Анатольевича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2020 на основании заявления кредитора (Банка ВТБ) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Шипицина Сергея Анатольевича (далее - должник, Шипицин С.А.).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2021 в отношении Шипицина С.А. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Бакина В.А.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.11.2021 Шипицин С.А. признан банкротом и в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утверждена Колдырева А.В.

В арбитражный суд 27.05.2021 поступили заявления финансового управляющего об оспаривании сделок должника, в которых управляющий (с учетом уточнения от 25.10.2022 требований) просит:

1. Признать ничтожной сделку - договор купли-продажи от 09.08.2018 жилого помещения (квартиры) по адресу: г. Москва, р-н Щукино, ул. Авиационная, д. 77, корп. 1, кв. 45 (кадастровый номер 77:08:0009004:2939), заключенный между Шипициным С.А. и Гилевым Ю.А., применить последствия ее недействительности в виде восстановления права собственности Шипицина С.А. на указанное жилое помещение.

2. Признать недействительными сделки:

- договор купли-продажи недвижимого имущества в отношении хозкладовой по адресу: Самарская обл., г. Самара, Самарский район, ул. Степана Разина, д. 94-94а-96, хозкладовая N 30К (кадастровый номер: 63:01:0817001:1325), и жилого помещения (квартиры) по адресу: Самарская обл., г. Самара, Самарский район, ул. Степана Разина, д. 94-94а-96, кв. 9 (кадастровый номер: 63:01:0817001:1324), заключенный 22.09.2017 между Шипициным С.А. и обществом "Больверк";

- договор купли-продажи недвижимого имущества в отношении земельного участка, площадью 1597 кв. м. (кадастровый номер: 63:04:0101003:913) и жилого дома (кадастровый номер: 63:04:0000000:1419) по адресу: Самарская обл., г. Новокуйбышевск, ул. Березовая, д. 5, заключенный 22.09.2017 между Шипициным С.А. и обществом "Больверк".

- договор купли-продажи жилого помещения (квартиры) по адресу: Самарская обл., г. Самара, Самарский район, ул. Степана Разина, д. 94-94а-96, кв. 9 (кадастровый номер: 63:01:0817001:1324), заключенный 19.03.2018 между обществом "Больверк" и обществом "КомфортМеталл";

- договор купли-продажи земельного участка, площадью 1597 кв. м. (кадастровый номер: 63:04:0101003:913) и жилого дома (кадастровый номер: 63:04:0000000:1419) по адресу: Самарская обл., г. Новокуйбышевск, ул. Березовая, д. 5, заключенный 19.03.2018 между обществом "Больверк" и обществом "КомфортМеталл";

- договор купли-продажи земельного участка, площадью 1597 кв. м. (кадастровый номер: 63:04:0101003:913) и жилого дома (кадастровый номер: 63:04:0000000:1419) по адресу: Самарская обл., г. Новокуйбышевск, ул. Березовая, д. 5, заключенный 22.08.2018 между обществом "КомфортМеталл" и Нефедовым И.В.

- договор купли-продажи жилого помещения (квартиры) по адресу: Самарская обл., г. Самара, Самарский район, ул. Степана Разина, д. 94-94а-96, кв. 9 (кадастровый номер: 63:01:0817001:1324), заключенный 22.10.2018 между обществом "КомфортМеталл" и Гизатуллиной Т.В.

Применить последствия недействительности сделок в виде:

- обязания общества "Больверк" вернуть в собственность Шипицина С.А. хозкладовую по адресу: Самарская обл., г. Самара, Самарский район, ул. Степана Разина, д. 94-94а-96, хозкладовая N 30К (кадастровый номер: 63:01:0817001:1325).

- обязания Нефедова И.В. вернуть в собственность Шипицина С.А. земельный участок, площадью 1597 кв. м. (кадастровый номер: 63:04:0101003:913) и жилой дом (кадастровый номер: 63:04:0000000:1419) по адресу: Самарская обл., г. Новокуйбышевск, ул. Березовая, д. 5,

- обязания Гизатуллиной Т.В. вернуть в собственность Шипицина С.А. жилое помещение по адресу: Самарская обл., г. Самара, Самарский район, ул. Степана Разина, д. 94-94а-96, кв. 9 (кадастровый номер: 63:01:0817001:1324).

В арбитражный суд 29.04.2021 поступило заявление ПАО Банк "Возрождение" о признании недействительной сделки по передаче квартиры по адресу: г. Москва, р-н Щукино, ул. Авиационная, д. 77, корп. 1, кв. 45 (кадастровый номер 77:08:0009004:2939), оформленной в виде договора от 21.09.2018 между Шипициным С.А. и Гилевым Ю.А., применении последствий недействительности сделки в виде возврата квартиры в собственность гражданина Шипицина С.А. с оформлением такого возврата в установленном порядке.

Указанные заявления объединены судом в одно производство для их совместного рассмотрения.

К участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьего лица привлечено АО "АктивКапитал Банк", в качестве ответчиков - Нефедов И.В., общество "КомфортМеталл", Гизатуллина Т.В.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.11.2023 в удовлетворении заявлений АО "БМ-Банк" (правопреемник ПАО Банк "Возрождение") и финансового управляющего имуществом должника о признании недействительными сделок в отношении имущества должника и применении последствий их недействительности отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 17.11.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, финансовый управляющий имуществом должника Колдырева А.В., конкурсный управляющий обществом "Больверк" Мамонтов В.Н. и АО "БМ-Банк" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

Финансовый управляющий имуществом должника Колдырева А.В. в кассационной жалобе просит отменить определение суда первой инстанции от 17.11.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.03.2024 в полном объеме, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, судами не была дана надлежащая оценка его доводам о мнимом характере сделки купли-продажи с Гилевым Ю.А., в частности, касающимся аффилированности должника и Гилева Ю.А., неосуществления Гилевым Ю.А. полномочий собственника в отношении спорной квартиры (владения и пользования), отсутствия у него финансовой возможности для совершения сделки и несения расходов, связанных с содержанием спорной квартиры (оплаты коммунальных услуг). Также заявитель выражает несогласие с выводами судов относительно вопроса расходования должником денежных средств, полученных по указанной сделке. Также, по мнению управляющего, судами не была дана правильная квалификация цепочки сделок, сторонами которых являются должник, общества Больверк" и "КомфортМеталл", Нефедов И.В. и Гизатуллина Т.В., не дана оценка обстоятельствам совершения сделок купли-продажи между должником и обществом "Больверк"; считает совершенные должником и обществом "Больверк" сделки купли-продажи притворными, целью которых являлся вывод средств общества; ставит под сомнение добросовестность общества "КомфортМеталл", Нефедова И.В. и Гизатуллиной Т.В. при совершении сделок.

Конкурсный управляющий обществом "Больверк" Мамонтов В.Н. и акционерное общество "БМ-Банк" в своих кассационных жалобах просят отменить судебные акты в части отказа в признании недействительной сделки по передаче Шипициным С.А. в пользу Гилева Ю.А. квартиры в ЖК "Алые Паруса" по адресу: г. Москва, р-н Щукино, ул. Авиационная, д. 77, корп. 1, кв. 45, дело в указанной части направить дело на новое рассмотрение

По мнению конкурсного управляющего, суды не применили нормы права (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), подлежащие применению, заявленные финансовым управляющим в основание своего требования.

По мнению банка, судами не установлены существенные обстоятельства, связанные с осуществлением расчетов наличными деньгами, указывает на аффилированность Гилева Ю.А. по отношению к Шипицину С.А.

Судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 02.07.2024 объявлен перерыв до 11 часов 00 минут 09.07.2024, информация о чем размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда в режиме веб-конференции.

В судебном заседании (до и после перерыва) финансовый управляющий имуществом должника Колдырева А.В., представители конкурсного управляющего обществом "Больверк" и АО "БМ-Банк" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представители общества "КомфортМеталл", Гилева Ю.А., Шипицина С.А. возражали против удовлетворения кассационных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах.

Представитель Банка ВТБ поддержал доводы кассационной жалобы АО "БМ-Банк"

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве ПАО "Совкомбанк" просит судебные акты отменить в части отказа в признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры по адресу: г. Москва, р-н Щукино, ул. Авиационная, д. 77, корп. 1, кв. 45, между Шипициным С.А. и Гилевым Ю.А., обособленный спор в указанной части отправить на новое рассмотрение (позиция АО "БМ-Банк").

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Шипицину С.А. на праве собственности принадлежало следующее имущество:

- квартира, расположенная по адресу: г. Москва, р-н Щукино, ул. Авиационная, д 77, корп. 1, кв. 45,

- жилое помещение (квартира) по адресу: г. Самара, ул. Степана Разина, д. 94-94а-96, кв. 9 (кадастровый номер: 63:01:0817001:1324) и хозкладовая N 30К по указанному адресу (кадастровый номер: 63:01:0817001:1325),

- земельный участок, площадью 1597 кв. м. (кадастровый номер: 63:04:0101003:913) и жилой дом (кадастровый номер: 63:04:0000000:1419) по адресу: Самарская обл., г. Новокуйбышевск, ул. Березовая, д. 5.

По договору купли-продажи от 09.08.2018 квартира, расположенная в г. Москве, была отчуждена должником Гилеву Ю.А. по цене 70 000 000 руб.

Жилое помещение (квартира) и хозкладовая, расположенные в г. Самара, по договору купли-продажи от 22.09.2017 отчуждены должником обществу "Больверк", которое, в свою очередь, на основании договора купли-продажи от 19.03.2018 произвело отчуждение указанного жилого помещения (квартиры) обществу "КомфортМеталл", а последнее по договору купли-продажи от 22.10.2018 - Гизатуллиной Т.В.

Объекты недвижимости - жилой дом и земельный участок в г. Новокуйбышевск по договору купли-продажи от 22.09.2017 отчуждены должником обществу "Больверк", которое по договору купли-продажи от 19.03.2018 произвело их отчуждение обществу "КомфортМеталл", а последнее - по договору купли-продажи от 22.08.2018 Нефедову И.В.

Банк, оспаривая договор купли-продажи от 09.08.2018, ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 ГК РФ. Финансовый управляющий, при оспаривании этой сделки, ссылался на пункт 1 статьи 170 ГК РФ, поставив под сомнение, как факт осуществления расчетов по сделке, так и факт выбытия по ее результатам из обладания должника указанной квартиры; сделки по отчуждению имущества г. Самара (квартиры) и в г. Новокуйбышевск (жилого дома с участком) оспорены финансовым управляющим как цепочка последовательных сделок купли-продажи, прикрывающая отчуждение должником своего имущества (его вывода) с единственной целью причинения вреда кредиторам (пункт 2 статьи 170 ГК РФ, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствовались статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), статьями 10, 170 ГК РФ, и исходили из отсутствия в данном конкретном случае необходимой совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды установили, что спорные сделки были совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вместе с тем, наличие иных условий, необходимых в совокупности для признания сделок недействительными по соответствующему основанию, в частности: безвозмездность, совершение сделок с целью причинить вред и причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, заинтересованность (аффилированность) участников сделок (за исключением должника и общества "Больверк"), в рассматриваемом случае не доказано, равно как не доказано наличие у оспариваемых сделок пороков, выходящих за дефекты подозрительных сделок.

При этом суды исходили из следующего.

Так, в отношении сделки по отчуждению квартиры в г. Москве суды установили, что на момент ее совершения (09.08.2018) у должника не имелось обязательств перед кредиторами, чьим правам и интересам мог быть причинен имущественный вред, поскольку обязательства по требованиям, включенным в реестр возникли после совершения указанной сделки, из обеспечительных сделок, заключенных в 2018-2020 гг., в связи с неисполнением обязательств основным заемщиком; получение Шипициным С.А. встречного исполнения в согласованном условиями договора размере 70 000 000 руб. (60 000 000 руб. - путем расчета через банковский сейф, 3 500 000 руб. - по расписке от 11.08.2018, 6 500 000 руб. - банковским переводом от 29.01.2019), расходование должником полученных средств (на нужды семьи и благоустройство принадлежащего должнику жилого дома и земельного участка в Московской области (Истринский район, с/п Павлово - Слободское, д. Новинки)), равноценность полученного исполнения (согласно отчету об оценке N 0174-1/20 рыночная стоимость квартиры на дату ее отчуждения составила 68 870 000 руб.), наличие у покупателя (Гилева Ю.А.) финансовой возможности для осуществления расчетов за квартиру в указанном размере, а также фактическое владение и пользование Гилевым Ю.А. спорным помещением (квартирой) и несение им бремени содержания данного имущества, подтверждены представленными в рамках настоящего обособленного спора доказательствами.

Кроме того, как учтено судами, реальность и возмездность сделки купли-продажи от 09.08.2018 были предметом детального исследования и судебной оценки в рамках дела N А55-10304/2018 (по заявлению конкурсного управляющего АО "АктивКапитал Банк" об оспаривании сделок и восстановлении залога, в том числе в отношении спорной квартиры), по результатам которой Гилев Ю.А. был признан добросовестным приобретателем указанной квартиры (постановление апелляционного суда от 05.07.2022).

Оснований для признания Гилева Ю.А. заинтересованным лицом по отношению к должнику судами не установлено. Доводы о заинтересованности Гилева Ю.А. суды отклонили, заключив, что обстоятельства, на которые ссылается управляющий в этой части, не свидетельствуют о такой заинтересованности.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, как по специальным основаниям Закона о банкротстве (пункта 2 статьи 61.2), так и по общегражданским (пункта 1 статьи 170 ГК РФ).

В части сделок купли-продажи, совершенных в отношении принадлежавших должнику квартиры и хозкладовой, расположенных в г. Самара, и жилого дома с земельным участком в г. Новокуйбышевск, совершенных 22.09.2017 между Шипициным С.А. и обществом "Больверк", в дальнейшем 19.03.2018 между обществами "Больверк" и "КомфортМеталл", и в последующем между обществом "КомфортМеталл" и гражданами Нефедовым И.В. (22.08.2018) и Гизатуллиной Т.В. (22.10.2018).

Данные сделки оспариваются финансовым управляющим как цепочка сделок, заключенных и формально исполненных между аффилированными и взаимозависимыми лицами, о притворности которых, по мнению управляющего, свидетельствует следующая совокупность обстоятельств: экономическая нецелесообразность приобретения жилых объектов для обществ "Больверк" и "КомфортМеталл", для которых они являются непроизводственными активами, короткий период владения ими указанными объектами.

Отказывая в удовлетворении требования финансового управляющего в указанной части, суды установили реальность, возмездность и равноценность как совершенных должником сделок со спорным имуществом, так и последующих сделок с ним.

Так судами установлено осуществление обществом "Больверк" расчетов с Шипициным С.А. за приобретенные на основании договоров от 22.09.2017 объекты недвижимости в полном объеме, в размере 64 050 000 (их перечисление на счет должника), а также обществом "КомфортМеталл" с обществом "Больверк" по договорам от 19.03.2018, и в дальнейшем Нефедовым И.В. и Гизатуллиной Т.В. с обществом "КомфортМеталл" по договорам купли-продажи от 22.08.2018 и от 22.10.2018 (с учетом дополнительных соглашений от 02.04.2019 к ним), равноценность полученного продавцами недвижимости исполнения (согласно отчетам об оценке рыночная стоимость квартиры в г. Саратове составляет 19 228 229,70 руб. (при кадастровой стоимости 10 248 177,28 руб.)., суммарная рыночная стоимость жилого дома и земельного участка - 15 017 000 руб.), наличие у Гизатуллиной Т.В. и Нефедова И.В. финансовой возможности для осуществления расчетов в указанном размере, а также фактическое владение и пользование Гизатуллиной Т.В. и Нефедовым И.В. спорными жилыми объектами и несение ими бремени содержания данного имущества.

При этом судами учтено установление вступившими в законную силу судебными актами по делу N А55-10304/2018 (постановлениями апелляционного суда от 05.07.2022 и суда округа от 26.10.2022) добросовестности общества "КомфортМеталл", Нефедова И.В. и Гизатуллиной Т.В. как приобретателей спорного имущества, реальность и возмездность сделок, их исполнение сторонами на рыночных условиях, поступление имущества в фактическое пользование и владение покупателей и несение ими бремени содержания после перехода права собственности на него, отсутствие какой бы то ни было аффилированности и ввзаимосвязанности общества "КомфортМеталл" с иным участникам сделок.

Доводы финансового управляющего об отсутствии экономической целесообразности для общества "КомфортМеталл" в совершении оспариваемых сделок купли-продажи от 19.03.2018, в приобретении жилых объектов, суды отклонили, приняв во внимание пояснения ответчика относительно обстоятельств их совершения, о том, что приобретение указанных объектов являлось обязательным условием продажи ему производственной базы, в приобретении которой состоял ключевой интерес, о фактическом их приобретении одним лотом.

Кроме того, судами приняты во внимание выводы, содержащиеся в судебных актах (определении от 07.08.2023 и постановлении апелляционного суда от 09.10.2023), принятых по делу N 55-22274/2019, которыми было отказано в признании недействительными совершенных 19.03.2018 между обществами "Больверк" и "КомфортМеталл" оспариваемых договоров купли-продажи, об экономической целесообразности, как для общества "Больверк", так и для "КомфортМеталл", в их совершении.

При указанных обстоятельствах суды сочли необоснованным довод управляющего о необходимости квалификации спорных сделок как цепочки притворных сделок, а также отсутствующими основания для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.

Поскольку доказательств наличия у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, не представлено, суды также пришли к выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 29.01.2020 N 308-ЭС19-18779(1,2)).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена; так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (например, по статье 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2).

Таким образом, для признания сделки ничтожной по указанному основанию необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения спорящих лиц, учитывая конкретные обстоятельства дела, и установив, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве кредитором и финансовым управляющим не доказана, равно как не доказано наличие обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительных сделок и необходимости применения статьи 10 ГК РФ, установив реальность лежащих в основании совершения оспариваемых сделок отношений сторон, возмездность оспариваемых сделок купли-продажи и предоставление встречного исполнения по ним на рыночной условиях, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, по сути, сводятся к несогласию заявителей жалоб с результатами указанной оценки; доводы заявителей жалоб тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Вопреки доводам заявителей жалоб, суды полностью установили обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего обособленного спора. В описательной и мотивировочной части обжалуемых судебных актов судами полно и всесторонне приведены все исследуемые доказательства и доводы участников процесса, подробно изложены мотивы, по которым суд пришел к итоговым выводам относительно заявленных требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая, что жалоба финансового управляющего, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, была предоставлена оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 17.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу N А55-11982/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Шипицина Сергея Анатольевича в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

П.П. Васильев А.А. Минеева