Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 июля 2024 г. N Ф06-5348/24 по делу N А57-23068/2018

г. Казань

25 июля 2024 г.

Дело N А57-23068/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, и их представителей,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Григорьева Алексея Александровича, Шишкина Максима Алексеевича, Рыбалкина Романа Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик "Зодчий"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024

по делу N А57-23068/2018

по заявлениям Рыбалкина Романа Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик "Зодчий" о включении в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сплав" (ОГРН 1056405039460, ИНН 6452912885),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.02.2019 ООО "Сплав" признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства как отсутствующий должник, открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца, по 04.06.2019, конкурсным управляющим утверждена Любочко Екатерина Михайловна.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.04.2022 (резолютивная часть оглашена 07.04.2022) в отношении ООО "Сплав" прекращена упрощенная процедура банкротства отсутствующего должника, суд определил перейти к процедуре конкурсного производства ООО "Сплав" по общим правилам, осуществляемой в соответствии с главой VII Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление Григорьева Алексея Александровича (далее - Григорьев А.А.), Шишкина Максима Алексеевича (далее - Шишкин М.А.), Рыбалкина Романа Сергеевича (далее - Рыбалкин Р.С.) о признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов требования покупателей по сделкам о реализации транспортных средств и недвижимого имущества, признанных недействительными: Рыбалкина Р.С. в общей сумме 9 550 000 руб., Шишкина М.А. в общей сумме 10 400 000 руб., Григорьева А.А. в общей сумме 10 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2023 также принято к производству заявление ООО СЗ "Зодчий" о включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО СЗ "Зодчий" по сделкам о реализации транспортных средств и недвижимого имущества, признанных недействительными, в размере 1 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2023 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024, в удовлетворении заявлений Григорьева А.А., Рыбалкина Р.С., Шишкина М.А. ООО СЗ "Зодчий" отказано.

ООО СЗ "Зодчий", Григорьев А.А., Шишкин М.А., Рыбалкин Р.С. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт, которым признать обоснованными и включить в реестр требований кредиторов требования: ООО СЗ "Зодчий" в размере 1 500 000 руб., Григорьева А.А. в общей сумме 10 100 000 руб.; Шишкина М.А. в общей сумме 10 400 000 руб.; Рыбалкина Р.С. в общей сумме 9 550 000 руб., мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021, заявление УФНС России по Саратовской области о признании сделок недействительными удовлетворено, признаны недействительными следующие сделки:

заключенные между ООО "Сплав" и Рыбалкиным Р.С.: договор купли-продажи от 30.08.2016 самоходной машины - автопогрузчика YALE QDP15AK, заводской номер машины - C812R03693H, двигатель N -4TNE92 - SNMS-25574, год выпуска - 2010; договор купли-продажи от 30.08.2016 самоходной машины - автопогрузчика KOMATSU/FD15T-20, заводской номер машины 662493, год выпуска - 2007; договор купли-продажи от 01.07.2016 автотранспортного средства ГАЗ 278422. VIN -Х8927842260ВЕ2118 год выпуска - 2006; договор купли-продажи от 01.07.2016 автотранспортного средства КС 55713-6 на шасси МАЗ-630303, VIN - X8955713670AL1274, год выпуска - 2007; договор купли-продажи от 01.07.2016 автотранспортного средства МАЗ 6430А8-360-020, VIN - УЗМ6430А8С0001724, год выпуска - 2012;

между ООО "Сплав" и Григорьевым А.А.: договор купли-продажи от 30.08.2016 самоходной машины - автопогрузчика KOMATSU FD30T-17, заводской номер машины 302180, год выпуска - 2010; договор купли-продажи от 01.07.2016 автотранспортного средства МАЗ 93866-041, VIN -Y3M93866050005549, год выпуска - 2005; договор купли-продажи от 01.07.2016 автотранспортного средства - ГАЗ 3034PF, VIN XUJ3034PF80000014, год выпуска - 2008; договор купли-продажи от 15.03.2016 транспортного средства - ЛЕКСУС LX570, VIN -JTJHУ00W904090075, год выпуска - 2012;

между ООО "Сплав" и Шишкиным М.А.: договор купли-продажи от 01.07.2016 автотранспортного МАЗ 6430А8-360-020, - VIN Y3M6430A8B0001155, год выпуска - 2011; договор купли-продажи от 01.07.2016 автотранспортного МАЗ 938660-(044), - VIN Y3M938660B0010754, год выпуска - 2011; договор купли-продажи от 01.07.2016 автотранспортного МАЗ 938660-044, VIN -Y3M93866080009371, год выпуска - 2008; договор купли-продажи от 01.07.2016 автотранспортного МАЗ 6422А8-330, VIN -Y3M6422A880000756, год выпуска - 2008; - договор купли-продажи от 01.07.2016 автотранспортного MA3-93866-02I, VIN -Y3M93866050005384, год выпуска - 2005; - договор купли-продажи от 01.07.2016 автотранспортного МАЗ 642208-026, VIN -Y3M64220850003635, год выпуска - 2005; - договор купли-продажи от 01.07.2016 автотранспортного МА3 938660-(044), VIN -Y3M938660B0010781, год выпуска - 2011; - договор купли-продажи от 01.07.2016 автотранспортного МАЗ 6430А8-360-020, VIN -Y3M6430A8B0001168, год выпуска - 2011; - договор купли-продажи от 30.08.2016 самоходной машины - минипогрузчика BOBCAT S650, заводской номер машины - A3NW11746, год выпуска - 2011;

между ООО "Сплав" и ООО "Зодчий": договор купли-продажи от 01.07.2016 автотранспортного средства VIN -Х9633023072207977, год выпуска - 2007; договор купли-продажи от 01.07.2016 автотранспортного МАЗ 938660-044, VIN -Y3M93866080009583, год выпуска - 2008; договор купли-продажи от 01.07.2016 автотранспортного средства - ММ345085, шасси, рама N - 3324070, кузов (кабина прицеп) - 02164, год выпуска - 1993; договор купли-продажи от 01.07.2016 автотранспортного средства МАЗ 6430А8-360, VIN -Y3M6422A880000991, год выпуска - 2008.

Применены последствия недействительности сделок в виде обязания:

Рыбалкина Р.С. возвратить в конкурсную массу ООО "Сплав" имущество: - самоходную машину - автопогрузчика YALE QDP15AK, заводской номер машины - C812R03693H, двигатель N -4TNE92-SNMS-25574, год выпуска - 2010; - самоходную машину - автопогрузчика KOMATSU/FD15T-20, заводской номер машины 662493, год выпуска - 2007; - автотранспортное средство ГАЗ 278422, VIN -Х8927842260ВЕ2118, год выпуска - 2006; - автотранспортное средство КС 55713-6 на шасси МАЗ-630303, VIN - X8955713670AL1274, год выпуска- 2007; - автотранспортное средство МАЗ 6430А8-360-020, VIN - УЗМ6430А8С0001724, год выпуска - 2012;

Григорьева А.А. возвратить в конкурсную массу ООО "Сплав" имущество: - самоходную машину - автопогрузчика KOMATSU FD30T-17, заводской номер машины 302180, год выпуска -2010; - автотранспортное средство - МАЗ 93866-041, VIN -Y3M93866050005549, год выпуска - 2005; - автотранспортное средство - ГАЗ 3034PF, VIN - XUJ3034PF80000014, год выпуска - 2008.;

Шишкина М.А. возвратить в конкурсную массу ООО "Сплав" имущество: - автотранспортное средство - МАЗ 6430А8-360-020, VIN -Y3M6430A8B0001155, год выпуска- 2011; - автотранспортное средство - МАЗ 938660-(044), VIN - Y3M938660B0010754, год выпуска - 2011; - автотранспортное средство - МАЗ 938660-044, VIN -Y3M93866080009371, год выпуска - 2008; - автотранспортное средство - МАЗ 6422А8-330, VIN - Y3M6422A880000756, год выпуска - 2008; - автотранспортное средство - МАЗ-93866-021, VIN -Y3M93866050005384, год выпуска - 2005; - автотранспортное средство - МАЗ 938660-(044), VIN-Y3M938660B0010781, год выпуска - 2011; - автотранспортное средство - МАЗ 6430А8-360-020, VIN -Y3M6430A8B0001168, год выпуска - 2011;

ООО "Зодчий" возвратить в конкурсную массу ООО "Сплав" имущество: - автотранспортное средство - ГАЗ-33023, VIN -X96330J3072207977, год выпуска - 2007; - автотранспортное средство - МАЗ 938660-044, VIN -Y3M93866Q80009583, год выпуска - 2008; - автотранспортное средство - ММ345085, шасси, рама N - 3324070, кузов (кабина прицеп)-02164, год выпуска - 1993; - автотранспортное средство - МАЗ 6430А8-360, VIN - Y3M6422A880000991, год выпуска - 2008.

Суд взыскал с Шишкина М.А. в пользу ООО "Сплав" денежные средства в размере 1 730 000 руб.; с Григорьева А.А. в пользу ООО "Сплав" денежные средства в размере 2 500 000 руб.

Спорные транспортные средства переданы должнику 30.01.2021, 04.03.2022, 18.05.2022.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023, заявление УФНС России по Саратовской области о признании сделок недействительными удовлетворено, признаны недействительными следующие сделки: договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2016, заключенный между ООО "Сплав" и Рыбалкиным Р.С., Григорьевым А.А., Шишкиным М.А.; договор замены стороны в обязательстве от 05.04.2016, заключенный между ООО "Сплав" и Рыбалкиным Р.С., Григорьевым А.А., Шишкиным М.А.;

применены последствия недействительности сделок в виде обязания Рыбалкина Р.С., Григорьева А.А., Шишкина М.А. возвратить в конкурсную массу ООО "Сплав": нежилое здание площадью 1577,5 кв. м, адрес: г. Саратов, ул. Крымский проезд, д. 9, литер А, кадастровый номер 64:48:000000:23094; нежилое здание площадью 960,4 кв. м, адрес: г. Саратов, ул. Крымский проезд, д. 9, литер Б, кадастровый номер 64:48:000000:23410; сооружение - проездной путь общей протяженностью 378 м, адрес: г. Саратов, ул. Крымский проезд, д. 9, кадастровый номер 64:48:020346:157; нежилой ангар для временного хранения площадью 253,8 кв. м, адрес: г. Саратов, ул. Крымский проезд, д. 9, кадастровый номер 64:48:020346:965; право аренды земельного участка площадью 13 335 кв. м, адрес: г. Саратов, ул. Крымский проезд, д. 9, кадастровый номер 64:48:020346:0042.

Полагая, что указанными судебными актами восстановлено право ответчиков на предъявление требования к должнику о включении в реестр требований кредиторов на сумму оплаты по спорным договорам, ссылаясь на пункт 26 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ООО СЗ "Зодчий", Григорьев А.А., Рыбалкин Р.С., Шишкин М.А. обратились с соответствующими заявлениями.

Разрешая обособленный спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что установленные в судебных актах обстоятельства подтверждают схему действий Григорьева А.А., Рыбалкина Р.С., Шишкина М.А., ООО СЗ "Зодчий" по выводу ликвидного имущества должника из конкурсной массы, по которой ООО "Сплав" передал подконтрольным, аффилированным лицам собственные денежные средства для приобретения имущества, что недопустимо и нарушают права кредиторов должника, имеющих реальные требования к должнику.

Суд принял во внимание обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2021 по делу N А57-23068/2018. В частности, судами установлена взаимозависимость ООО "Сплав", ООО "Зодчий" и ООО "СПЛАВ ПРОФИЛЬ", их принадлежность к одной группе компаний и подконтрольность Григорьеву А.А., Рыбалкину Р.С. и Шишкину К.А., безвозмездность оспариваемых договоров. В отношении расчетов за транспортное средство ЛЕКСУС LX570 судом установлен транзитный характер совершенной оплаты, отмечено, что фактически операции между Григорьевым А.А., ООО "Сплав" и ООО "Зодчий" носили согласованный характер с целью создания видимости обычных хозяйственных отношений.

Суд также принял во внимание обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2021, в рамках которого судами установлен безвозмездный характер оспариваемых сделок, поскольку денежные средства для оплаты приобретаемого недвижимого имущества были получены ответчиками от подконтрольных им организаций (обществ "Зодчий" и "Сплав") а поступившие должнику денежные средства не использовались в его хозяйственной деятельности и фактически (в течение непродолжительного периода времени с момента их поступления на счет должника) были выведены по различным основаниям на счета взаимозависимых и подконтрольных организаций (контролируемых (учрежденных) Шишкиным К.А., Григорьевым А.А. и Рыбалкиным Р.С.), что свидетельствует о безвозмездном характере оспариваемых сделок и заключении их лишь для вида, без создания правовых последствий.

Судами в рамках рассмотренных обособленных споров указано, что в силу заключения сделок с зависимым лицом Рыбалкин Р.С., Григорьев А.А., Шишкин М.А. и ООО "Зодчий" знали (должны были знать) о совершении сделки с целью причинения ущерба кредиторам ООО "Сплав".

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 69 АПК РФ, отклонил доводы Григорьева А.А., Рыбалкина Р.С., Шишкина М.А. о том, что денежные средства, переданные от ООО "Сплав" Григорьеву А.А., Рыбалкину Р.С., Шишкину М.А., являлись денежными средствами его контрагентов, как противоречащий выводам судов, изложенных в судебных актах об оспаривании сделок должника.

Суд первой инстанции также указал, что несмотря на то, что в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности было отказано по основаниям пропуска срока исковой давности, вместе с тем обстоятельства безвозмездности сделок и транзитном характере денежных средств не были опровергнуты и подтверждают согласованный характер лиц с целью создания видимости обычных хозяйственных отношений и направлены на причинения убытков кредиторам.

Установленные по спору обстоятельства позволили суду первой инстанции прийти к выводу об отсутствии оснований для включения требований указанных лиц к реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции о том, что в настоящем споре Григорьев А.А., Рыбалкин Р.С., Шишкин М.А., ООО СЗ "Зодчий" пытаются легализовать схему, по которой, не оплачивая собственными денежными средствами вывод имущества должника, включиться в реестр требований кредиторов наравне с независимыми и имеющие реальные, а не мнимые требования к должнику кредиторами.

Суд апелляционной инстанции отметил, что поскольку судом первой инстанции отказано в удовлетворении заявлений Григорьева А.А., Шишкина М.А., Рыбалкина Р.С., ООО СЗ "Зодчий" о включении в реестр требований кредиторов должника по существу, доводы заявителей о том, что двухмесячный срок для предъявления требования начал течь с момента регистрации за должником имущества, возвращенного в конкурсную массу - январь 2024 года, не имеют правового значения.

Суд апелляционной инстанции указал, что в любом случае данный довод не основан нормах права, поскольку наступление последствий в виде возникновения права на предъявление кредитором восстановленного требования к должнику напрямую связано с возвратом в конкурсную массу должника имущества, полученного кредитором по недействительной сделке, вместе с тем указанное право должно быть реализовано в установленный в пункте 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, исчисляемый с даты вступления в законную силу судебного акта, которым признана недействительной сделка. Указанный срок заявителями пропущен.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не усматривает.

Согласно статьям 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, когда упомянутая в предыдущем пункте сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.

Однако в рассматриваемом случае признанные судами недействительными сделками являлись договоры купли-продажи транспортных средств и объектов недвижимости, совершенные, как установлено судами, в отсутствие встречного предоставления со стороны заявителей (безвозмездно) и экономической выгоды для должника, но по которому осуществлен вывод имущества из конкурсной массы при наличии заинтересованности между сторонами, осведомленности кассаторов (ответчиков по сделкам) об их противоправной цели и об ущемлении интересов кредиторов должника.

Таким образом, суды, отказывая в удовлетворении требования заявителей в настоящем случае, обоснованно исходили из того, что у заявителей не возникло восстановленного права требования к должнику в заявленном размере.

При этом доводы заявителей об исполнении сделок путем оплаты приобретенного имущества в полном объеме правомерно отклонены судами, поскольку они направлены на пересмотр в неустановленном порядке судебных актов о признании сделок недействительными, в которых установлены обстоятельства отсутствия оплаты по договорам купли-продажи со стороны заявителей.

С учетом оснований признания спорных сделок недействительными, условий их совершения, признание требований заявителей обоснованными нивелировало бы признание судами ранее недействительными договоров купли-продажи и возложение на заявителей в качестве последствий их недействительности обязанности по возврату в конкурсную массу приобретенного имущества.

Приведенные в кассационных жалобах доводы об обратном являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 по делу N А57-23068/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплёва