Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 ноября 2002 г. N КГ-А40/7397-02 Суд удовлетворил иск о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, поскольку истец, обладающий пятьюдесятью процентами голосов и могущий повлиять на результаты голосования, не был извещен о дате проведения собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 ноября 2002 г. N КГ-А40/7397-02

Компания "Мега Трейд Пти Лтд." (Австралия) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к акционерному обществу закрытого типа "Мега-М" (в настоящее время ОАО "Мега-М") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АОЗТ "Мега-М" от 13 февраля 2001 г.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечен Департамент государственного и муниципального имущества г. Москвы (ДГМИ г. Москвы).

Законность судебных актов проверяется в порядке ст.ст. 274, 284 АПК РФ по кассационной жалобе ОАО "Мега-М", которое с решением от 18 июля 2002 г. и постановлением от 16 сентября 2002 г. не согласно, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы, поскольку судами первой и апелляционной инстанций не применены нормы материального права подлежащие применению при рассмотрении данного спора (ст.ст. 10, 1191, 1202 ГК РФ, положения Австралийского закона о корпорациях), допущены нарушения норм процессуального права (ст. 14, ч. 3, 4 ст. 254 АПК РФ), а также заявитель указал на то, что выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В суде кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представители истца и третьего лица против ее удовлетворения возражали, обжалуемые судебные акты считают законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и норм процессуального права судами первой и апелляционной инстанций, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены или изменения решения от 18 июля 2002 г. и постановления от 16 сентября 2002 г.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что права истца были нарушены, поскольку он не был извещен о дате проведения внеочередного общего собрания акционеров, по поводу которого возник спор. Данный факт неопровержимо подтвержден материалами дела. Указанное нарушение признано судом существенным, т.к. истец обладает 50% акций общества, и при участии в голосовании он мог повлиять на результаты голосования.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов первой и апелляционной инстанции законными и обоснованными.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. (в редакции от 7 августа 2001 г.) "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанции, Компания "Мега-Трейд Пти Лтд." по состоянию на 13 февраля 2001 г. являлось акционером АОЗТ "Мега-М" и обладало 50% акций общества.

При проведении внеочередного общего собрания АОЗТ "Мега -М" принимал участие только один акционер - ДГМИ г. Москвы, обладающий 50% акций общества.

При таких обстоятельствах, судом первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод об отсутствии кворума при проведении спорного внеочередного общего собрания, поскольку в силу ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик извещал надлежащим образом истца о проведении спорного внеочередного общего собрания акционеров.

Таким образом, суд первой и апелляционной инстанции правомерно пришли к выводу о нарушении прав истца при проведении общего собрания акционеров, предусмотренных ст.ст. 51, 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также о нарушении при его проведении требований ст.ст. 51, 52, 53, 54, 55, 57, 58 указанного закона.

Суд кассационной инстанции не может признать состоятельными доводы кассационной жалобы о неприменении судами первой и апелляционной инстанций положения австралийского Закона о корпорациях, поскольку право на участие в общем собрании акционеров общества, зарегистрированного в России, определяется по законодательству Российской Федерации и Уставом этого общества. Судом проверен вопрос о правоспособности истца на момент проведения спорного внеочередного общего собрания.

Данных о том, что истец был лишен права собственности на принадлежащие ему акции или они были переданы иному лицу, в материалах дела отсутствуют, т.е. истец на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров не выбыл из состава акционеров по основаниям, предусмотренным законом "Об акционерных обществах". Кроме того, в тексте протокола внеочередного общего собрания акционеров АОЗТ "Мега-М" от 13 февраля 2001 г. истец указан как лицо, имеющее право на участие в нем.

Также суд кассационной инстанции не может признать обоснованными доводы кассационной жалобы о нарушении судом положений ст. 254 АПК РФ, поскольку на момент рассмотрения настоящего спора в суде первой и апелляционной инстанций правоспособность истца по праву страны происхождения подтверждена.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне изучены материалы дела, правильно определены нормы права, подлежащие применению при рассмотрении спора, и не допущено нарушения норм процессуального права и норм материального права, принятые по делу судебные акты отмене или изменению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 285, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 18 июля 2002 г. и постановление апелляционной инстанции от 16 сентября 2002 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-22932/02-41-255 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Мега-М"- без удовлетворения.