Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 августа 2024 г. N Ф06-4739/24 по делу N А65-13880/2023

г. Казань

02 августа 2024 г.

Дело N А65-13880/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

от истца - Садыкова А.Ф. (паспорт),

в отсутствие иных участников процесса - извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корзащита" в лице конкурсного управляющего Садыкова Анаса Фалиховича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024

по делу N А65-13880/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Корзащита" (ОГРН 1131644003281) к обществу с ограниченной ответственностью "Антикорзащита" (ОГРН 1171690115893) о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "МНКТ",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью "Корзащита" (далее - ООО "Корзащита", истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Антикорзащита" (далее - ООО "Антикорзащита", ответчик) о взыскании 1 714 388 руб. 80 коп. - неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МНКТ" (далее - ООО "МНКТ", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024, отказано в удовлетворении исковых требований.

Законность принятых по делу решения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы как материального, так и процессуального права. В кассационной жалобе заявитель приводит обстоятельства спора и излагает развернутую позицию о несогласии с выводами суда, по существу которой просит отменить принятые по делу решение и постановление, принять по делу новый судебный акт.

Отзыв в материалы дела не представлен.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, поддержав изложенные в ней доводы.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие иных участников процесса.

Судебная коллегия, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит правовых оснований для отмены или изменения судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2021 по делу N А65-159/2020 ООО "Корзащита" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Садыков А.Ф. (далее - конкурсный управляющий). С иском по настоящему делу обратился 17.05.2023. Судами дана правовая всем доводам и обстоятельствам, приведенным истцом в обоснование заявленных требований.

Конкурсным управляющим были выявлены факты перечисления в пользу ответчика денежных средств в сумме 4 183 475 руб. 88 коп. за период с 11.06.2019 по 11.02.2020.

Садыков А.Ф., полагая, что из представленных ответчиком документов: договоры, счета-фактуры, акты выполненных работ, универсальные передаточные документы, платежные поручения, счета на оплату, письма об уточнении платежа, следует, что денежные средства в размере 4 054 802 руб. 66 коп. перечислены за выполненные работы по договору субподряда от 06.06.2019 N 7, а в размере 128 673 руб. 22 коп. - по договору поставки от 01.02.2020 N 6 в отсутствии доказательств реальности совершения данных сделок, обратился в арбитражный суд, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника NА65-159/2020, с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств на счет ответчика в период с 11.06.2019 по 11.02.2020 в размере 4 183 475 руб. 88 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 4 183 475 руб. 88 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2023 по делу N А65-159/2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано со ссылкой на обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2021 по делу N А65-17489/2020 по иску ООО "МНКТ" к ООО "Корзащита" о взыскании неустойки в размере 11 034 451 руб. 66 коп., штрафа в размере 2 786 477 руб. 69 коп., убытков в размере 2 077 472 руб. 86 коп., неосновательного обогащения в размере 5 012 370 руб. 28 коп., из которого следует, что 31.10.2019 ООО "Корзащита" приняло выполненные работы по Актанышскому месторождению на сумму 3 409 024 руб. 80 коп. в соответствии с актом по форме N КС-2, а также работы по покраске станков_качалок, устьевой арматуры Западно-Бурейкинского нефтяного месторождения на сумму 714 388 руб. 80 коп.

Претензии по качеству, срокам выполнения и объему выполненных работ не были заявлены подрядчиком субподрядчику.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2021 по делу N А65-17489/2021 с ООО "Корзащита" в пользу ООО "МНКТ" взыскана неустойка в размере 500 000 руб. за нарушение сроков производства работ, а также штраф в размере 500 000 руб. за каждый выявленный и зафиксированный факт выполнения подрядчиком работ ненадлежащего качества, учитывая условия заключенного договора подряда.

Истец, ссылаясь на дело N А65-17489/2020 указал, что в соответствии с актом по форме КС-2 от 31.07.2020 работы по Актанышскому месторождению приняты на сумму 33 47 062 руб. 80 коп., работы по актам от 31.05.2020 N 2 и от 31.05.2020 N 3 по Западно-Бурейкинскому и Сунчелеевскому месторождениям не приняты ООО "МНКТ" ввиду некачественности их выполнения и отсутствия потребительской ценности, а также со ссылкой на судебный акт по делу NА65-159/2020 указал на наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика по настоящему спору (ООО "Антикорзащита") на сумму 714 388 руб. 80 коп.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 24.04.2023 N 14 с требованием оплатить на счет ООО "Корзащита" неосновательное обогащение в размере 1 714 388 руб. 80 коп., которая была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Выводы суда, изложенные решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2021 по делу N А65-17489/2021, которым частично удовлетворены исковые требования ООО "МНКТ" о взыскании с ООО "Корзащита" суммы неосновательного обогащения в размере 5 012 370 руб. 28 руб., неустойка в размере 500 000 руб., штраф в размере 500 000 руб., отказано в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, отражены в определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2023 по делу N А65-159/2020.

ООО "Антикорзащита" к участию в указанном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не привлекалось.

Судами установлено, что во исполнение договора истец (ООО "МНКТ") перечислил ответчику (ООО "Корзащита") аванс в размере 8 359 433 руб. 08 коп. платежными поручениями от 10.06.2019 N 2354. Уведомление N 0118МНИСХ о расторжении договора истцом 27.01.2020 вручено ответчику. Истец указал, что работы выполнены ответчиком некачественно, с нарушением сроков, ввиду чего начислены неустойка, штраф, предъявлено требование о взыскании упущенной выгоды.

Претензии истца от 27.12.2019, 20.01.2020 с требованием выплатить сумму неотработанного аванса, упущенной выгоды, неустойки, штрафа не исполнены ответчиком.

Письмом от 27.01.2020 ответчик отказал в удовлетворении требований истца.

Истец (ООО "МНКТ") в подтверждение своих доводов представил в материалы дела следующие доказательства: акт-предписание от 20.05.2019 N 1/2019, предписание от 19.06.2019 N 2, акт-предписание от 15.07.2019 N 2/2019, предписание от 16.07.2019 N 3 подписанные ответчиком (ООО "Корзащита"); которыми установлены недостатки второго этапа комплекса работ (огрунтовка) и третьего этапа (покраска). Отсутствие замечаний, возражений со стороны ответчика по изложенным в актах недостаткам качества работ подтверждает его согласие с установленными недостатками и обязательством по их устранению; согласие подрядчика с недостатками подтверждается также письмом от 24.06.2019 N 59, содержащем ответ о выполнении работ по устранению недостатков на предписание от 19.06.2019N 2. Предписания от 02.09.2019 N 1К, от 02.09.2019 N 2К, от 02.09.2019 N ЗК направлены ответчику письмами от 05.09.2019 N 1082МНИСХ, от 06.09.2019 N 125; данные недостатки признаны ответчиком. Актами установлены недостатки третьего этапа комплекса работ (покраска); из письма от 22.10.2019 N 1428МНИСХ (Актанышское месторождение) следует выявление недостатков в ходе работы приемочной комиссии, на которое не последовал ответ ответчика, согласие с недостатками подтверждается подписанием ответчиком акта от 08.11.2019N 1, которым были зафиксированы недостатки из письма. Акты выявленных недостатков от 08.11.2019 N 1, от 18.11.2019 N 2, от 02.12.2019 N 3 составлены совместно истцом и ответчиком. Актами установлены недостатки работ по первому этапу комплекса работ (очистка) и третьему этапу (покраска); признание ответчиком недостатков и факта их не устранения подтверждается письмом ответчика от 18.11.2019 N 172 по акту от 08.11.2019 N 1, гарантийным письмом от 19.11.2019 N 173 по актам от 08.11.2019 N 1, 2 от 18.11.2019 N 2, гарантийным письмом от 06.12.2019 N 177 по актам от 08.11.2019 N 1, от 02.12.2019 N 3. Акты выявленных недостатков от 05.02.2020 N 24 - N 45 (ЗападноБурекинское месторождение), от 06.02.2020 N 46 - N 82 (Сунчелеевское месторождение) - составлены совместно истцом и ответчиком, подписаны директором ответчика; акты фиксируют наличие некачественного выполнения работ по нанесению лакокрасочного покрытия на станках-качалках ЗападноБурейкинского и Сунчелеевского месторождений, выраженное в отсутствии адгезии между грунтовочным и лакокрасочным покрытием. Протокол испытания от 11.06.2020, составленный истцом в результате испытания методом решетчатого надреза в соответствии с ГОСТ 31149-2014 "определение адгезии методом решетчатого надреза" фиксирует отсутствие адгезии между грунтовочным слоем и лакокрасочным покрытием на скважинах N 3987 и 3971 Западно-Бурейкинского месторождения.

На основании представленных истцом документов суд по делу N А65- 17489/2020 пришел к выводу о том, что истец обоснованно отказался от приемки выполненных работ ввиду наличия замечаний по качеству выполнения работ с мая 2019 года по ноябрь 2019 года, которые не были устранены, длительного нарушения сроков выполнения работ: нарушения по Западно-Бурейкинскому месторождению составляют 100 дней, по Сунчелеевскому месторождению - 88 дней.

В соответствии с представленным истцом (ООО "МНКТ") акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2020 сумма долга ответчика (ООО "Корзащита") перед истцом по договору от 06.05.2019 составляет 5 012 370 руб. 28 коп. Акт со стороны ответчика подписан директором И.Н. Ахсановым. Подписанием данного документа ответчик подтвердил, что неосвоенный аванс подлежит возврату истцу, исходя из изложенного суд пришел к выводу, что сумма в размере 5 012 370 руб. 28 коп. является неосновательным обогащением ответчика (8 359 433 руб. 08 коп. (перечисленная сумма) - 3 347 062 руб. 80 коп. (принятые работы по Актанышскому месторождению), подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Работы по покраске станков-качалок по Актанышскому месторождению были приняты 31.07.2020 по акту приемки выполненных работ от 31.07.2020N 1, работы по покраске станков-качалок Западно-Бурейкинского и Сунчелеевского месторождений сданы ответчиком, однако не приняты истцом ввиду ненадлежащего качества выполнения. Ответчик подтверждал нарушение срока выполнения работ письмами от 24.06.2019 N 59, от 19.11.2019 N 173. С учетом выявленных просрочек, суд, применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскал по 500 000 руб. неустойки и штрафа.

В определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2022 по делу N А65-17489/2020, со ссылкой на пункт 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", судом указано, что ООО "Антикорзащита" не является лицом, участвующим в деле NА65-17489/2020, доказательства того, что принятым решением о взыскании задолженности с ответчика в пользу истца по настоящему делу затронуты права и обязанности непосредственно ООО "Антикорзащита" не представлены, в связи, с чем производство по рассмотрению заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам прекращено.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

Из судебных актов по делу N А65-17489/2020 следует, что судом не установлена вины ООО "Антикорзащита" в выполнении работ ненадлежащего качества, нарушении сроков их сдачи.

ООО "Антикорзащита" не привлекалось к участию в рассмотрении указанного спора третьим лицом.

Судебный акт по названному делу в силу требований части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет преюдициального значения по настоящему делу и не может служить основанием для удовлетворения исковых требований, с учетом представленных доказательств, исходя из взыскания денежных средств с ООО "Корзащита".

Из договора субподряда на выполнение субподрядных работ от 06.06.2019 N 7 следует, что ООО "Антикорзащита" (субподрядчик) обязалось по заданию ООО "Корзащита" (подрядчик) своевременно, квалифицированно и качественно выполнить работы по покраске конструкций станков-качалок СК-6 (60) и СК-8 (80), устьевой арматуры, манифольдных линий и КТП на скважинах Актанышского, Агбязовского, Нуркеевского, Западно-Бурейского нефтяных месторождений ООО "МНКТ".

Подрядчик обязался создать субподрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их надлежащий результат в установленном порядке и оплатить обусловленную договором цену.

Общая стоимость работ, подлежащих выполнению по договору, определена сторонами в сумме 10 109 223 руб. 19 коп., с учетом возможности уточнения окончательной стоимости путем подписания дополнительного соглашения.

Сроки выполнения работ установлены стороны с 07.06.2019 по 31.12.2019.

Приемка результатов полностью завершенных работ осуществляется в соответствии с установленным договором порядком после исполнения сторонами всех обязательств и оформляется актом сдачи-приемки выполненных работ (по форме КС-2), подписанным подрядчиком и субподрядчиком. В случае обнаружения не устраненных субподрядчиком недостатков подрядчик вправе отказаться от приемки выполненных работ. Акты сдачи-приемки выполненных работ (по форме КС-2), надлежащим образом оформленные и подписанные обеими сторонами, служат основанием для предъявления счетов-фактур к оплате этих работ.

Гарантийный срок на выполненные работы 60 месяцев исчисляется с даты сдачи выполненных работ по соответствующему акту.

Сторонами подписаны акт от 31.10.2019 N 2 о приемке выполненных работ по форме N КС-2 и справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме N КС-3 на сумму 714 388 руб. 80 руб.

Истцом выполненные ответчиком работы были приняты без каких-либо замечаний по объему, стоимости и качеству, оплата которых произведена им в полном объеме.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что истцом не представлено достоверных, допустимых и достаточных доказательств, свидетельствующих о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по договору субподряда, а также доказательств направления в указанный период каких-либо претензий ответчику по настоящего делу, установив факт нарушения истцом порядка извещения ответчика о выявленных недостатках и необходимости их устранения в рамках гарантийных обязательств, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 714 388 руб. 80 руб., полученных ответчиком на основании заключенного сторонами договора субподряда за выполненные и принятые работы, который в установленном законом порядке не расторгнут и не прекращен.

Суды, рассматривая требования истца о взыскании с ответчика неустойки и штрафа в сумме 1 000 000 руб., взысканных с ООО "Корзащита" в пользу ООО "МНКТ" по делу N А65-17489/2020, признали, что данная сумма не является неосновательным обогащением на стороне ООО "Антикорзащита", поскольку при вынесении судебных актов по делу N А65-17489/2020 не установлено нарушений сроков выполнения работ со стороны субподрядчика по договору субподряда, некачественное выполнение им работ.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 1, 2, 4, 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что при обращении с иском о взыскании убытков ответчику необходимо доказать факт причинения убытков, неисполнение или ненадлежащее исполнение истцом обязательств и юридически значимую причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением им обязательств и возникновением у ответчика убытков, их размер.

Заявленные истцом в качестве убытков расходы по уплате суммы неустойки и штрафа по договору подряда от 06.05.2019 N 0102-2019/002, заключенному между ООО "МНКТ" (заказчик) и ООО "Корзащита" (подрядчик), возникли у истца в рамках договорных правоотношений с заказчиком, не причинены непосредственно действиями ответчика.

Нарушение подрядчиком обязательств по договору подряда не находится в причинной связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением субподрядчиком (ООО "Антикорзащита") обязательств по договору субподряда. Взысканная сумма неустойки и штрафа направлена была не на восстановление нарушенного права истца, а на обеспечение исполнения им обязательств по договору подряда перед заказчиком.

Ответчик не является стороной договора подряда, заключенного между ООО "МНКТ" (заказчик) и ООО "Корзащита" (подрядчик), штрафные санкции определены по названному договору истцом и его контрагентом в обеспечение обязательств сторонами названного договора. Вывод судов об отказе в удовлетворении заявленных требований в данной части правомерны, основаны на требованиях норм права и представленных сторонами доказательств.

Выводы судов при рассмотрении дел N А65-159/2020, N А65-17489/2021 не имеют преюдициальный характер для настоящего дела, поскольку по названным делам обстоятельства исполнения сторонами договора субподряда в спорный период не исследовались и не оценивались.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основаны на неверном толковании норм материального права применительно к установленным по делу обстоятельствам, а также направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов о фактических обстоятельствах, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу N А65-13880/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Корзащита" в лице конкурсного управляющего в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Н.Ю. Мельникова М.М. Сабиров