Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 августа 2024 г. N Ф06-5892/24 по делу N А72-10378/2023

г. Казань

05 августа 2024 г.

Дело N А72-10378/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ларионова Алексея Сергеевича, Ульяновская область, г. Димитровград,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.02.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024

по делу N А72-10378/2023

по исковому заявлению Ларионова Алексея Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Сокол", г. Ульяновск, к Управлению Федеральной налоговой службы по Ульяновской области, г. Ульяновск, о признании недействительным решения общего собрания, о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области,

с участием в деле в качестве третьих лиц Корнилова Валерия Валерьевича, Ульяновская область, Мелекесский район, с. Лебяжье, Ларионовой Анны Васильевны, Ульяновская область, г. Димитровград,

УСТАНОВИЛ:

Ларионов Алексей Сергеевич, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Сокол" (далее - Общество) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу, к Управлению Федеральной налоговой службы по Ульяновской области (далее - Регистрирующий орган) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 24.04.2023 N 1, решения Регистрирующего органа от 02.05.2023 о государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Общества.

Исковое заявление мотивировано принятием Обществом оспариваемого решения с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания участников, проведением собрания в отсутствии Ларионова А.С., не извещённого надлежащим образом о проведении собрания, нарушением принятыми на собрании решениями законных прав и интересов Ларионова А.С.

Определением от 11.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён Корнилов Валерий Валерьевич.

Регистрирующий орган в отзыве на исковое заявление пояснил, что изменения в ЕГРЮЛ внесены в соответствии с требованиями законодательства, запись внесена на основании поданного в установленном законом порядке заявления.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку протокол оспариваемого собрания подписан всеми участниками Общества, к Ларионову А.С. в судебном порядке предъявлены требования о передаче документов, Ларионовым А.С. создана организация с аналогичным названием, пропущен срок исковой давности на оспаривание решения собрания.

Определением от 31.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечена Ларионова Анна Васильевна.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано недобросовестным поведением Ларионова А.С., применением к нему принципа "эстоппеля", пропуском Ларионовым А.С. срока исковой давности для оспаривания собрания.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 решение суда первой инстанции от 01.02.2024 оставлено без изменений.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Ларионов А.С. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, сделан необоснованный вывод о недобросовестном поведении Ларионова А.С., не учтены пояснения Ларионова А.С. об отсутствии намерений прекратить руководство Обществом, оспариваемое собрание проведено с нарушением требований законодательства, неправомерен вывод о пропуске срока исковой давности.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку доводы кассационной жалобы о том, что оспариваемое собрание не созывалось и не проводилось противоречат материалам дела, о фальсификации доказательств не заявлялось, основания для истребования материалов прокурорской проверки отсутствовали, правомерен вывод судов о пропуске срока для обращения в суд.

Регистрирующий орган в отзыве на кассационную жалобу так же просил отказать в её удовлетворении, поскольку изменения в ЕГРЮЛ зарегистрированы в соответствии с требованиями законодательства, которым установлен заявительных характер регистрации, судами правомерно отказано в иске и признан пропущенным Ларионовым А.С. срок на обращение в суд.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Ларионова А.С., отзывов Общества и Регистрирующего органа на кассационную жалобу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.2021.

Участниками Общества, владеющими по 50 % долей уставного капитала с 17.12.2021 являются Ларионов А.С. и Корнилов В.В.

Корнилов В.В. с 05.02.2023 так же является единоличным исполнительным органом - генеральным директором Общества.

Согласно доводам Ларионова А.С., в мае 2023 года ему стало известно о том, что 02.05.2023 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись о новом генеральном директоре Общества - Корнилове В.В. Основанием для указанных регистрационных действий стало представление в Регистрирующий решения участников Общества от 24.04.2023, согласно которому были прекращены полномочия Ларионова А.С. в качестве генерального директора и назначен новый генеральный директор - Корнилов В.В. Ларионовым А.С. указанное решение не принималось, внеочередное общее собрание участников Общества по вопросу смены генерального директора не созывалось и не проводилось, уведомления о его проведении Ларионов А.С. не получал. Вследствие неправомерных действий неизвестных лиц, подделавших подпись Ларионова А.С. на корпоративных документах, права Ларионова А.С. как участника Общества и его генерального директора нарушены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Ларионова А.С. в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу, является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а также уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закон об ООО участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об ООО высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определённых уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

На основании пункта 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 37 Закона об ООО решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

В силу статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учётом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как разъяснено Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 12, 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, суд вправе оценивать существо принятых решений корпораций при наличии доводов о том, что такие решения приняты в ущерб интересам корпорации и (или) её участника и при этом участник, повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

В соответствии с пунктом 7.2.4 Устава Общества (утверждён решением учредителя от 08.06.2021 N 1) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится назначение генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

В материалы настоящего дела представлено два оригинальных экземпляра протокола общего собрания участников Общества от 24.04.2023 N 1.

В одном из протоколов указаны устаревшие паспортные данные Корнилова В.В.

Согласно доводам Ларионова А.С., один экземпляр протокола подписан его супругой, в другом стоит не его подпись.

Кроме того, в материалы дела представлена нотариально заверенная переписка Корнилова В.В. с Ларионовым А.С. через мессенджер, согласно которой Корнилов В.В. 19.04.2023 написал сообщение о предоставлении информации, когда будет произведена оплата за выполненные работы, в ответе Ларионов А.С. сообщил, что третий месяц просит снять с себя руководство Обществом. В ходе данной переписки Корнилов В.В. согласился взять на себя руководство Обществом.

Также представлена нотариально заверенная переписка между Каноныхиным Д.В. и Ларионовым А.С. через мессенджер, согласно которой, 21.04.2023 Каноныхин Д.В. написал Ларионову А.С. сообщение о том, что для смены директора необходим подписанный протокол общего собрания и куда можно направить протокол для подписания, Ларионов А.С. сообщением ответил, что на электронную почту. Также Каноныхин Д.В. уточнил, что подписанный протокол будет отправлен курьерской службой, от Ларионова А.С. поступил утвердительный ответ. 23.04.2023 Каноныхин Д.В. уточнил, когда будет подписанный протокол, в ответ получил сообщение, что в понедельник 24.04.2023 протокол будет в г. Димитровграде. 24.04.2023 Каноныхин Д.В. написал Ларионову А.С., что для смены директора необходим подписанный протокол и оригиналы учредительных документов, был получен ответ от Ларионова А.С, что учредительные документы и протокол привезут Корнилову В.В. часам к 10 - 11, и что записываться к нотариусу можно после обеда.

Судами так же принято во внимание следующее.

В материалы дела представлены пояснения супруги Ларионова А.С. о том, что в связи с длительным нахождением Ларионова А.С. в командировках она занималась документооборотом Общества, встречалась с Корниловым В.В. для подписания и передачи документов, факт передачи спорных документов для подписания подтверждён в возражениях Ларионовой А.В.; Ларионов А.С. в марте 2023 открыл организацию ООО "Сокол" в другом регионе (ИНН 6319260413); 04.05.2023 истец курьерской службой "Почта России" отправил из г. Димитровграда на юридический адрес Общества с описью вложения документы по хозяйственной деятельности организации, данные документы были получены 05.05.2023, полученные документы были прошиты и пронумерованы, также в составе документов был акт приёма-передачи документов при смене генерального директора Общества от 04.05.2023, подписанный в одностороннем порядке Ларионовым А.С.

Так же из письма Прокуратуры Заволжского района г. Ульяновска от 07.07.2023 следует, что в ходе проверки установлено, что Ларионовым А.С. неоднократно высказывалось намерение о снятии с себя полномочий генерального директора Общества, в связи с чем 24.04.2023 организовано общее собрание учредителей путём заочного голосования.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции, оценив поведение Ларионова А.С., пришли к выводу о наличии в действиях Ларионова А.С. при подаче иска по настоящему делу недобросовестного поведения, в связи с чем, применили принцип эстоппеля.

Оспаривая данные выводы судебных инстанций Ларионов А.С. в кассационной жалобе ссылается на отсутствие у него в указанный в переписке период реальных намерений на прекращение полномочий генерального директора Общества.

Однако, представленные в материалы дела доказательства, в том числе действия Ларионова А.С. (в частности, отсутствие недвусмысленных возражений относительно смены руководителя Общества, направление документов Общества при смене руководителя с составлением акта с перечнем документации) свидетельствуют об обратном и не опровергнуты какими-либо доказательствами.

Одно лишь утверждение об отсутствии намерений прекратить исполнение обязанностей при отсутствии документального подтверждения указанных обстоятельств не может являться допустимым доказательством.

Кроме того, Обществом в ходе судебного разбирательства также по делу заявлено о применении к требованиям Ларионова А.С. пропуска срока исковой давности.

В соответствии со статьёй 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Положениями статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращённые или более длительные по сравнению с общим сроком. Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196, статей 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с частью 4 статьи 43 Закона об ООО заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Судебными инстанциями установлено, что Ларионов А.С. в своём исковом заявлении указал, что об оспариваемом решении ему стало известно в мае 2023 года.

Представленная в материалы дела нотариально заверенная переписка и действия Ларионова А.С. по передаче документов так же свидетельствуют об осведомлённости Ларионова А.С. об оспариваемом собрании до мая месяца 2023 года.

С исковым заявлением в рамках настоящего дела Ларионов А.С. обратился в арбитражный суд 08.08.2023, что следует из оттиска почтового штемпеля на конверте, то есть по истечении срока, установленного частью 4 статьи 43 Закона об ООО.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. При этом установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

Из материалов дела не усматривается, что Ларионовым А.С. заявлялось о наличии предусмотренных законом обстоятельств, которые могли бы служить основанием для восстановления пропущенного на подачу иска срока.

Заявленные в обоснование пропуска срока на подачу иска в кассационной жалобе доводы судом округа не могут быть приняты во внимание, как не подтверждённые надлежащими доказательствами.

Иные основания, которые могли бы служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов кассационная жалоба Ларионова А.С. не содержит.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов, основаны на ошибочном толковании положений законодательства, иной оценке доказательств по делу и переоценке выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных обстоятельствах суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.02.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу N А72-10378/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева