Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 августа 2024 г. N Ф06-2442/24 по делу N А65-21591/2023

г. Казань

07 августа 2024 г.

Дело N А65-21591/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,

при участии:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Рива" - Барсегяна К.М., доверенность от 01.09.2021,

Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства Миннегалиева Рашита Зуфаровича - лично, по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИФ Групп"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024

по делу N А65-21591/2023

по исковому заявлению Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства Миннегалиева Рашита Зуфаровича к обществу с ограниченной ответственностью "ИФ Групп" о признании обязательства прекращенными путем зачета встречных требований,

УСТАНОВИЛ:

Глава Крестьянского (фермерского) хозяйства Миннегалиев Рашит Зуфарович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ИФ Групп" (далее - ООО "ИФ Групп", ответчик) о признании обязательства прекращенными путем зачета встречных требований.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2023 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 решение суда Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2023 по делу N А65-21591/2023 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении требований.

Обязательство Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства Миннегалиева Рашита Зуфаровича по оплате в пользу ООО "ИФ Групп" задолженности в размере 2 269 297 руб. 22 коп. признано прекращенным зачетом в соответствии с заявлением Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства Миннегалиева Рашита Зуфаровича от 09.06.2023 о зачете встречных однородных требований. В удовлетворении остальной части иска отказано. С ООО "ИФ Групп" в пользу Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства Миннегалиева Рашита Зуфаровича взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Не согласившись с принятым постановлением ООО "ИФ Групп" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В судебное заседание представитель ООО "ИФ Групп" не явился, извещен надлежащим образом.

Глава Крестьянского (фермерского) хозяйства Миннегалиев Рашит Зуфаровича в судебном заседании доводы жалобы не признал, просил постановление апелляционного суда оставить без изменения.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Рива" (далее - ООО "Рива") указал на обоснованность кассационной жалобы ООО "ИФ Групп", отметив, что в результате зачета встречных однородных требований нарушается принцип пропорциональности удовлетворения требований кредиторов должника- участников мирового соглашения по делу о несостоятельности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, законность принятого постановления, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2019 по делу N А65-19305/2019 с Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства Миннегалиева Рашита Зуфаровича в пользу ООО "Рива" взыскан долг в размере 2 400 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 82 043,84 руб.

ООО "Рива" на основании указанного решения суда, вступившего в силу 19.02.2020, обратился в суд с заявлением о признании Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства Миннегалиева Рашита Зуфаровича несостоятельным (банкротом) - дело N А65-8346/2020.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.06.2020 по делу N А65-8346/2020 произведена процессуальная замена заявителя по делу о банкротстве ООО "Рива" на ООО "ИФ Групп".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2020 по делу N А65-8346/2020 (резолютивная часть оглашена 01.09.2020) заявление ООО "ИФ Групп" признано обоснованным и в отношении имущества Главы крестьянского фермерского хозяйства Миннегалиева Рашита Зуфаровича введена процедура банкротства - наблюдение, сроком на три месяца до 02.12.2020.

Впоследствии решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2021 (резолютивная часть объявлена 14.01.2021) должника Глава крестьянского фермерского хозяйства Миннегалиев Рашит Зуфарович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В ходе рассмотрения дела о банкротстве между должником и его кредиторами было заключено мировое соглашение, которое утверждено арбитражным судом определением от 13.03.2023.

Согласно условиям мирового соглашения долг должника перед ООО "ИФ Групп" составляет 2 482 043,84 руб. (сумма, аналогичная сумме, взысканной с должника решением суда по делу N А65-19305/2019).

Мировым соглашением также предусмотрен график погашения долга.

Обращаясь в суд в рамках настоящего дела, истец указал, что условия мирового соглашения в отношении ООО "ИФ Групп" им частично исполнены, а именно: на сумму 283 662,16 руб., в связи, с чем долг истца перед обществом составляет 2 198 381,68 руб.

При этом истец указал, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2020 по делу N А65-304/20220 с ООО "Рива" в пользу Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства Миннегалиева Рашита Зуфаровича взысканы денежные средства в общем размере 4 910 151 руб. Решение вступило в силу 09.03.2021.

На основании изложенного истец, руководствуясь статьями 410, 4132 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заявлением от 09.06.2023, направленным ООО "ИФ Групп" произвел зачет на сумму 2 269 297,22 руб.

Размер суммы, на которую истцом осуществлен зачет, обусловлен тем, что к моменту данного заявления истец произвел три выплаты по графику платежей, установленному в мировом соглашении, утвержденном в рамках дела о банкротстве истца.

Ответчик в ответ на заявление истца о зачете письмом от 13.07.2023 сообщил, что считает зачет необоснованным и незаконным, поскольку оплата долга истцом должна производиться согласно графика платежей, согласованного в мировом соглашении.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, приведенными в абзаце 2 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации отметил, что зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.

В рассматриваемом случае оба требования подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, вместе с тем реализация права на признание судебного акта исполненным полностью или частично может быть осуществлена подачей заявления в рамках соответствующего дела.

Между тем глава Крестьянского (фермерского) хозяйства Миннегалиев Рашит Зуфарович в рамках дела N А65-19305/2019 не обращался с заявлением, о признании судебного решения исполненным путем зачета встречных требований, в этой связи прекращение обязательств зачетом требований об уплате денежных средств в рамках настоящего дела, взысканных судебным решением по делу N А65-19305/2019, направлено по существу на преодоление юридической силы вступившего в законную силу судебного акта, что недопустимо.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции указал, что заявление истца, поданное в рамках настоящего дела, не направлено на признание исполненным решения суда по делу N А65-19305/2019.

Истец, признавая у него наличие перед ООО "ИФ групп" задолженности, взысканной решением суда по указанному делу, в целях исполнения обязательства по его уплате (вне рамок дела о банкротстве, поскольку дело о банкротстве прекращено) имел право на осуществление зачета своего обязательства в счет уплаты долга, имеющегося у ООО "Рива" перед истцом согласно решению суда по делу N А65-304/2020, что и было сделано истцом.

Между тем ввиду непризнания ответчиком заявления истца о зачете истец в целях правовой определенности обоснованно воспользовался правом на предъявление самостоятельного иска о признании обязательства прекращенным в части.

Суд апелляционной инстанции установлено, что решение суда по делу N А65-304/2020, которым в пользу истца была взыскана задолженность в размере 4 910 151 руб., вступило в силу 09.03.2021, то есть после признания истца несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении него конкурсного производства.

Таким образом, после вступления в силу решения по делу N А65-304/2020 истец не мог заявить ООО "ИФ Групп" о зачете.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что долг, взысканный решением суда по делу N А65-19305/2019, послужил основанием для возбуждения в отношении истца дела о банкротстве, в рамках которого данный долг трансформировался в задолженность перед ООО "ИФ групп", который подлежал погашению в соответствии с условиями мирового соглашения, утвержденного судом определением от 13.02.2023 в рамках дела о банкротстве истца. И именно в целях исполнения своих обязательств истцом и было сделано заявление от 09.06.2023 о зачете.

На основания изложенного препятствия для обращения истца в суд с самостоятельным иском в рамках настоящего дела отсутствовали.

Между тем, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" установлена возможность зачета встречных однородных требований после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.

В рассматриваемом случае требования ответчика к истцу установлены, в том числе, определением Арбитражного суд Республики Татарстан об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства Миннегалиева Рашита Зуфаровича.

Мировое соглашение в рамках дела о несостоятельности должника является реабилитационной процедурой банкротства должника преследующей цели соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника.

Как разъяснено в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017), заключение должником мирового соглашения (статьи 150 и 156 Закона о банкротстве) направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности.

Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к несостоятельному должнику. Это обстоятельство определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого гражданско-правового сообщества, участниками которого являются кредиторы: получить в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате распределения конкурсной массы и/или в более короткий срок, чем это предусмотрено мировым соглашением.

Согласно условиям мирового соглашения долг должника (истца) перед ООО "ИФ Групп" составляет 2 482 043,84 руб. (сумма, аналогичная сумме, взысканной с должника решением суда по делу N А65-19305/2019) подлежит оплате наряду с требованиями иных кредиторов в течении 35 месяцев с момента утверждения мирового соглашения в сумме 142 501 руб.94 коп.

В рассматриваемом случае удовлетворяя заявленные требования и признавая обязательства Главы Крестьянского (фермерского) хозяйства Миннегалиева Рашита Зуфаровича прекращенными зачетом встречных однородных требований в соответствии с заявлением от 09.06.2023, по сути, суд апелляционной инстанции изменил порядок условия и способ расчета с кредитором, установленные мировым соглашением в отношении конкретного кредитора.

Между тем, вопрос о нарушении прав иных кредиторов-участников мирового соглашения судебной оценки не получил; суд апелляционной инстанции не исследовал вопрос касающийся исполнения ответчиком условий мирового соглашения, а так же вопрос о наличии (отсутствии) предпочтительности и пропорциональности удовлетворения требований ответчика по отношению к иным кредиторам должника.

При таких обстоятельствах судебная коллегия кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции преждевременными, сделанными при неполном исследовании всех обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения данного спора.

Согласно пункту 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 АПК РФ.

В соответствии со статьей 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Статьей 170 АПК РФ предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу, что постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 подлежит отмене, поскольку судом не исследованы в полном объеме фактические обстоятельства спора, имеющие существенное значение для принятия законного решения и доводы сторон, что в соответствии с частями 1, 2, 3 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебного акта.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное, установив все фактические обстоятельства по спору, в том числе проверить окончено ли исполнительное производство в отношении ответчика, исследовать вопрос об исполнении истцом условий мирового соглашения в отношении иных кредиторов, дать оценку всем доводам сторон и представленным доказательствам, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, с соблюдением требований норм арбитражного процессуального законодательства, применив нормы права, подлежащие применению и с учетом правовых подходов, сформулированных высшей судебной инстанцией, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу N А65-21591/2023 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.А. Савкина