Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 августа 2024 г. N Ф06-5440/24 по делу N А12-17627/2023

г. Казань

08 августа 2024 г.

Дело N А12-17627/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Желаевой М.З., Савкиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Исмагиловой Д.А.,

при участии в Арбитражном суде Волгоградской области представителей:

индивидуального предпринимателя Катермина Сергея Владимировича - Эрендженовой С.Б. по доверенности,

общества с ограниченной ответственностью "Нижегородское предприятие Аваллон Лимитед" - Болдырева Н.Ю по доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Катермина Сергея Владимировича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.11.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024

по делу N А12-17627/2023

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Катермина Сергея Владимировича (ОГРНИП 318344300049838, ИНН 343523875006) к обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородское предприятие Аваллон Лимитед" (ОГРН 1025203030654, ИНН 5260011691) о взыскании,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Южная Строительная Компания",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое индивидуального предпринимателя Катермина Сергея Владимировича (далее - истец, ИП Катермин С.В.) к обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородское предприятие Аваллон Лимитед" (далее - ответчик, ООО "Нижегородское предприятие Аваллон Лимитед") о взыскании 18 892 288,47 руб., из которых: неустойка по договору от 17.08.2017 N 17-08-2017 в размере 15 946 831,77 руб. за период с 09.06.2018 по 17.03.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 945 456,70 руб. за период с 09.06.2018 по 17.03.2023, а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 117 461,44 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.11.2023 взыскана с ООО "Нижегородское предприятие Аваллон Лимитед" в пользу ИП Катермина С.В. неустойка в размере 2 918 731,48 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 51 094 руб. В остальной части требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.11.2023 отменено в части взыскания с ООО "НИЖЕГОРОДСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ АВАЛЛОН ЛИМИТЕД" в пользу ИП Катермина С.В. неустойки в размере 2 918 731 руб. 48 коп., расходов по уплате государственной пошлины в сумме 51 094 руб.

Принят в данной части новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований ИП Катермина С.В. о взыскании с ООО "НИЖЕГОРОДСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ АВАЛЛОН ЛИМИТЕД" неустойки в размере 2 918 731 руб. 48 коп., расходов по уплате государственной пошлины в сумме 51 094 руб. отказано.

В остальной части решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.11.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда, ИП Катермин С.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной жалобы оспаривает выводы суда апелляционной инстанции, также указывает, что у суда первой инстанции не имелось оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ).

От ООО "Нижегородское предприятие Аваллон Лимитед" поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит решение арбитражного суда в части отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и постановление арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Поскольку судом апелляционной инстанции решение арбитражного суда отменно в части, по делу принят новый судебный акт, суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность только постановления арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 17.08.2017 между ООО "НП Аваллон Лимитед" (Подрядчик) и ООО "ЮСК" (Субподрядчик) заключен договор N 17-08-2017 (далее - Договор) на выполнение комплекса работ по разработке рабочей документации для изготовления конструкций стальных на основании технического задания Подрядчика, изготовлению, поставке и монтажу конструкций стальных согласно разработанной РД; изготовлению, поставке, монтажу и пусконаладочным работам оборудования для вертикального и горизонтального перемещения выставочных экспонатов согласно ТЗ; монтажу ограждающих конструкций в рамках проекта музеефикации центра "Космонавтика и авиация", расположенного на объекте Подрядчика по адресу: г. Москва, проспект Мира, дом 119, пав. 32, 34.

В разделе 2 Договора Стороны согласовали стоимость работ и порядок расчетов.

Стоимость работ по Договору составляет 45 416 144 руб. 79 коп. (пункт 2.1 Договора).

Окончательный расчет за выполненные работы производится на основании актов выполненных работ (пункт 2.4.3 Договора).

10.01.2018 ООО "НП Аваллон Лимитед" и ООО "ЮСК" заключили дополнительное соглашение N 1 (далее - Дополнительное соглашение) к Договору N 17-08-2017, согласно которому Субподрядчик обязался по заданию Заказчика выполнить в рамках проекта музеефикации центра "Космонавтика и авиация", расположенного на объекте Подрядчика по адресу: г. Москва, пр. Мира, д. 119, пав. 32, 34, - дополнительный комплекс работ :

-по изменению и доработке стальных конструкций смотровой площадки "Монолит" с подиумом, ограждениями, лестничными маршами и площадкой;

- замене ограждений переходных пешеходных мостиков для станции "Мир" на светопрозрачные конструкции; - доработке ограждений смотровой площадки "Монолит" на светопрозрачные конструкции.

С учетом согласования дополнительного объема работ Дополнительным соглашением стоимость работ по Договору увеличена до 49 916 120 руб. 79 коп. (пункт 1.2 Дополнительного соглашения).

В производстве Арбитражного суда Волгоградской области находилось дело N А12-35255/2018 в ходе рассмотрения которого было установлено, что Подрядчиком выполнен весь предусмотренный Договором с учетом Дополнительного соглашения объем работ по Договору.

С учетом платежей ООО "НП Авалон Лимитед" в счет выполненных работ его задолженность перед ООО "ЮСК" составила 10 487 011 руб. 74 коп.

25.05.2018 ООО "ЮСК" заключило Соглашение об уступке права (требования) (цессии) с ООО "Строитель", согласно которому Цедент уступил Цессионарию требование по Договору от 17.08.2017 N 17-08-2017 на сумму основного долга в размере 10 487 011,74 руб.

В дальнейшем 08.06.2018 ООО "Строитель" заключило Соглашение об уступке права (требования) (цессии) с ИП Катерминым С.В., согласно которому Цедент уступил Цессионарию требование по Договору от 17.08.2017 N 17-08-2017 на сумму основного долга в размере 10 487 011,74 руб.

Требование о погашении образовавшейся задолженности было направлено первоначальным кредитором ООО "ЮСК" в адрес ответчика 20.04.2018 и получено последним 08.05.2018, однако своевременно исполнено не было.

Все вышеперечисленные обстоятельства установлены Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 по делу N А12- 35255/2018, а потому в силу статьи 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию.

Воспользовавшись своим правом по договору, истец обратился в суд с исковыми требованиями и просит взыскать с ответчика неустойку со ссылкой на пункт 6.7. Договора от 17.08.2017 N 17-08-2017, в соответствии с которым при нарушении срока оплаты работ, Подрядчик выплачивает пени в размере 0,1% от суммы платежа за каждый день просрочки.

Истцом произведено начисление неустойки в размере 15 946 831,77 руб. за период с 09.06.2018 по 17.03.2023 расчет произведен с учетом оплаты задолженности.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывал, что между сторонами заключено мировое соглашение, утвержденное судом по делу N А12-35255/2018. В текст мирового соглашения не включены условия о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств (уплаты неустойки или процентов). Соответственно достигнуто соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта.

Частично удовлетворив исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что стороны фактически изменили способ и порядок исполнения судебного акта - Постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022. Кроме того, судом первой инстанции сделан вывод, что при подписании мирового соглашения стороны согласовали и признали отсутствие взаимных претензий в части компенсации друг другу каких-либо иных судебных расходов и издержек, в том числе по оплате услуг юридических консультантов и услуг юридических лиц, представляющих интересы сторон, а также согласовали, что ответчик в рамках заключения настоящего мирового соглашения гарантирует, что не имеет более никаких финансовых претензий к ООО "ЮСК" и ИП Катермину С.В. по оплате генподрядных удержаний в рамках договора N 17-08-2017 от 17.08.2017, заключенного между ООО "НП Аваллон Лимитед" и ООО "ЮСК". Данные требования переданы в полном объеме, со всеми вытекающими из них сопутствующими требованиями и обеспечениями. Суд первой инстанции также отклонил утверждение ответчика о том, что если стороны прямо не оговорили в мировом соглашении иные правовые последствия для соответствующего правоотношения, такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения, поскольку пришел к выводу, что из мирового соглашения явно следует, что стороны фактически согласовали определённые условия, и урегулировали спор именно в части взыскания основного долга, а также судебных расходов. Кроме того, согласовали отсутствие всех видов претензий со стороны ответчика к истцу. Согласование же условий об отсутствии претензий со стороны истца к ответчику, условия мирового соглашения не содержат. Требование о взыскании процентов и неустойки в рамках дела NА12-35255/2018 по которому заключено мировое соглашение, не заявлялось.

Арбитражный суд апелляционной инстанции с указанными выводами не согласился в силу следующих обстоятельств.

Арбитражным судом установлено, что истец обратился с иском о взыскании на основании пункта 6.7 договора от 17.08.2017 N 17-08-2017 неустойки в размере 15 946 831 руб. 77 коп. за период с 09.06.2018 по 17.03.2023, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 945 456 руб. 70 коп. за период с 09.06.2018 по 17.03.2023, а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 117 461 руб. 44 коп.

Между тем, материалами дела установлено, что между сторонами было заключено мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.03.2023 по делу N А12-35255/2018. В текст мирового соглашения не включены условия о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств (уплаты неустойки или процентов). Сторонами не согласовано условие о последующем начислении неустойки или применения иных санкций за неисполнения обязательств по договору, либо за несвоевременное исполнение условий мирового соглашения.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заключением мирового соглашения между сторонами было достигнуто соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта.

В силу статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или используя другие примирительные процедуры, если это не противоречит федеральному закону.

Согласно статье 140 АПК РФ в мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении или признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

С учетом положений части 2 статьи 9 АПК РФ, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

Из изложенного следует, что стороны спора вправе предусмотреть в мировом соглашении полное или частичное прекращение обязательств.

Судом первой инстанции не принято во внимание, что мировое соглашение, не предусматривающее условий о выполнении дополнительных обязательств, направлено на прекращение гражданско-правового спора в полном объеме, как в отношении основного, так и связанных с ним дополнительных обязательств.

По смыслу статьи 329 ГК РФ соглашение о неустойке как способе обеспечения исполнения денежного обязательства и мере ответственности при его неисполнении включается в договор как дополнительное к основному обязательство и прекращается вместе с ним.

В рамках дела N А12-35255/2018 арбитражный суд рассматривал исковые требования ИП Катермина С.В. к ООО "Нижегородское предприятие Аваллон Лимитед" о взыскании задолженности по договору от 17.08.2017 N 17-08-2017 в размере 10 487 011 руб. 74 коп. Производство по данному делу прекращено в связи с утверждением судом заключенного между сторонами мирового соглашения.

Мировое соглашение исполнено сторонами.

При этом в утвержденном мировом соглашении каких-либо указаний на наличие дополнительных обязательств, основанных на Договоре, не содержится.

В мировом соглашении также отсутствует указание на то, что ИП Катермин С.В. сохраняет право на взыскание неустойки по вышеуказанному контракту либо имеет право на применение к ООО "Нижегородское предприятие Аваллон Лимитед" иной ответственности.

Не включение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств, влечет за собой ликвидацию спора сторон, возникшего в связи с ненадлежащим исполнением условий контракта, полностью.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в данном случае, правовых оснований для удовлетворения требования истца о взыскании неустойки по договору от 17.08.2017 N 17-08-2017, у суда первой инстанции не имелось.

Доводы жалобы ИП Катермина С.В. о неправомерном снижении неустойки по статье 333 ГК РФ являются необоснованными, поскольку, правовых оснований для взыскания заявленной неустойки у суда первой инстанции не имелось.

При этом по смыслу части 1 статьи 16 АПК РФ мировое соглашение, заключаемое сторонами на стадии исполнения судебного акта, не может изменять вступившее в законную силу решение, которым прекращены договорные отношения.

Довод жалобы ИП Катермина С.В. о том, что срок оплаты по договору Обществом нарушен, не является основанием для удовлетворения исковых требований о взыскании неустойки по договору. Аналогичная позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2022 N 304-ЭС22-9026.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца и в части требований о взыскании неустойки.

При рассмотрении настоящего спора арбитражный суд апелляционной инстанций установил все существенные обстоятельства для данной категории споров, оценил представленные в материалы дела доказательства и доводы участников спора в их совокупности.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятого по делу постановления и правильности выводов суда апелляционной инстанции, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом апелляционной инстанции обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по делу N А12-17627/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

М.З. Желаева М.А. Савкина