Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 августа 2024 г. N Ф06-6003/24 по делу N А57-32082/2020

г. Казань

12 августа 2024 г.

Дело N А57-32082/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии посредством веб-конференции:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СаратовМАЗцентр" - Являнского В.Ю., паспорт, лично,

Филина Сергея Петровича, паспорт, лично,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СаратовМАЗцентр" Являнского Владислава Юрьевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024

по делу N А57-32082/2020

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СаратовМАЗцентр" Являнского Владислава Юрьевича о взыскании убытков с лиц, контролирующих должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СаратовМАЗцентр" (ОГРН 1106453003194, ИНН 6453110443),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.08.2021 общество с ограниченной ответственностью "СаратовМАЗцентр" (далее - должник, ООО "СаратовМАЗцентр") признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.08.2021 конкурсным управляющим утвержден Являнский Владислав Юрьевич.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "СаратовМАЗцентр" Являнского В.Ю., уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором заявитель просил взыскать в солидарном порядке с Филина Сергея Петровича и Новикова Геннадия Викторовича в пользу ООО "СаратовМАЗцентр" убытки в размере 61 302 001 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.02.2024 заявление конкурсного управляющего о взыскании убытков с контролирующих лиц должника, в рамках дела о признании ООО "СаратовМАЗцентр" несостоятельным (банкротом), оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.02.2024 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СаратовМАЗцентр" Являнский Владислав Юрьевич обратился с кассационной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 отменить. Заявление конкурсного управляющего ООО "СаратовМАЗцентр" - Являнского В.Ю. о взыскании убытков удовлетворить. Взыскать в солидарном порядке с Филина Сергея Петровича и Новикова Геннадия Викторовича в пользу ООО "СаратовМАЗцентр" убытки в размере 61 302 001 руб.

В обоснование доводов кассационной жалобы, заявитель ссылается на следующее:

- вынесенные судебные акты, на которые ссылается суд в обжалуемых судебных актах не имеют преюдициального значения при рассмотрении отдельного уточненного заявления по статье 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о взыскании убытков с контролирующих должника лиц (далее - КДЛ) вследствие их умышленных действий, направленных на невзыскание дебиторской задолженности с ООО "Газтехлизинг";

- выводы судов об отсутствии оснований для взыскания убытков с КДЛ противоречат фактическим обстоятельствам дела, поскольку конкурсным управляющим в соответствии со статьями 10, 15, 1064, 53.1 ГК РФ представленными доказательствами доказан факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителей ущерба и юридически значимая причинная связь между поведением КДЛ и наступившим вредом;

- в обжалуемых судебных актах суды сделали ошибочный вывод о том, что конкурсным управляющим не доказана причинно-следственная связь между возникновением убытков и виной контролирующих лиц в их фактическом причинении ООО "СаратовМАЗцентр".

В судебном заседании конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СаратовМАЗцентр" Являнский Владислав Юрьевич просил кассационную жалобу удовлетворить.

Филин Сергей Петрович просил оставить без изменения определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ обжалуемые судебные акты, исходя из доводов, содержащиеся в кассационной жалобе, суд округа считает, что они подлежат отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, Филин С.Л. являлся руководителем ООО "СаратовМАЗцентр" в период с 31.05.2010 по 23.09.2016.

Новиков Г.В. являлся учредителем, руководителем и ликвидатором ООО "Терминал", мажоритарного участника должника (60% доля участия).

Как указывает конкурсный управляющий, в рамках настоящего дела о банкротстве контролирующие должника лица Филин С.Л. и Новиков Г.В. своими действиями (бездействием) причинили убытки ООО "СаратовМАЗцентр" в размере 61 302 001 руб., которые возникли вследствие непроведения ими мероприятий по взысканию дебиторской задолженности с дебитора должника ООО "Газтехлизинг". Данные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не доказан как умысел Филина С.П. и Новикова Г.В. на причинение ущерба должнику, так и причинно-следственная связь между действиями Филина С.П. и Новикова Г.В. и наступившими неблагоприятными последствиями для должника.

Кроме того, суд первой инстанции посчитал, что имеются вступившие в законную силу судебные акты по настоящему делу, имеющие преюдициальное значение (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15.12.2022), в которых установлено отсутствие в действиях ответчиков противоправности и оснований для возмещения убытков.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не нашел оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции также указал, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства того, что именно действия Филина С.П. привели к невозможности удовлетворения требований кредитора, с учетом установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, свидетельствующих о том, что Филин С.П. с 23.09.2016 (почти за 5 лет до банкротства) не является директором должника.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" не допускается повторное разрешение в рамках дела о банкротстве требования о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, если ранее требование о привлечении этого же лица по тем же основаниям, поданное в защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника, уже было предъявлено и рассмотрено в том же деле о банкротстве. При этом под основаниями требования о привлечении к субсидиарной ответственности понимаются не ссылки на нормы права, а фактические обстоятельства спора, на которых основано притязание гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника, о возмещении вреда, обращенное к конкретному лицу. В частности, не могут быть квалифицированы как тождественные требование о привлечении к субсидиарной ответственности, мотивированное непередачей руководителем должника учредительных документов, и требование, мотивированное непередачей им документации об основных активах должника, либо два требования, в основание которых положены разные действия (бездействие) одного и того же контролирующего должника лица.

Как следует из постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 и постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 15.12.2022 по настоящему делу, в обоснование иска о привлечении к субсидиарной ответственности, по результатам которого вынесены указанные акты, были положены иные фактические обстоятельства, не связанные с бездействием по взысканию дебиторской задолженности, которое являлось основанием настоящего иска.

Поэтому данные судебные акты и установленные ими обстоятельства не являются относимыми к настоящему спору и не могут порождать преюдициальности (статья 67 АПК РФ).

Заявление конкурсного управляющего основано на том, что он обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО "Тазтехлизинг" задолженности по договору поставки N ДП 13 СМЦ-АТ-1 от 04.03.2013 в размере 61 302 001 руб.

Решением арбитражного суда города Москвы от 20.02.2023 по делу N А40-245700/22-112-1916 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме по причине пропуска срока исковой давности, примененного по заявлению ООО "Тазтехлизинг".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 по делу N А40-245700/22 срок исковой давности конкурсному управляющему восстановлен не был, а судебный акт суда первой инстанции оставлен без изменения.

Вместе с тем, суды, исследовав материалы дела, пришли к выводу о наличии договорных отношений между сторонами, о наличии осуществленной поставки и наличии обязательств перед ООО "СаратовМАЗцентр", однако отказали ввиду единственного основания, а именно пропуска срока исковой давности.

Судом апелляционной инстанции в абзаце 12-13 на странице 3 постановления установлено, что срок исковой давности по взысканию задолженности истек в ноябре и декабре 2017 года.

Как указывал конкурсный управляющий, вследствие бездействия контролирующих должника лиц (КДЛ), выразившегося в непринятии мер ко взысканию дебиторской задолженности с ООО "Газтехлизинг" должнику, причинены убытки на сумму 61 302 001 руб., а обязательства ООО "СаратовМАЗцентр" перед ООО "Голд Грейн" и ФНС России, возникшие в 2015 и 4 квартале 2016, остаются непогашенными до настоящего времени.

По мнению конкурсного управляющего, ООО "СаратовМАЗцентр" при полном отсутствии имущества полностью утратило возможность погашения задолженности перед кредиторами за счет своего единственного актива - дебиторской задолженности.

Заявитель указывает, что, у КДЛ вплоть до конца 2017 года имелась реальная возможность не просто предъявить требования к ООО "Тазтехлизинг", но и взыскать 61 302 001 руб., а в последующем направить вырученные средства на погашение имевшихся обязательств, возникших в 2015-2016, однако этого сделано не было.

По утверждению конкурсного управляющего, имущественное положение дебитора ООО "Тазтехлизинг" позволяло взыскать задолженность в полном объеме.

Конкурсный управляющий указывает, что Филин С.П., будучи директором в 2014- 2016 и вплоть до своего увольнения 23.09.2016 не предпринял должных мер для взыскания задолженности с ООО "Тазтехлизинг" и направления вырученных средств в счет погашения имевшихся требований кредиторов.

Поэтому заявитель полагает, что, имеются основания для взыскания с Филина С.П. убытков в размере 61 302 001 руб.

Кроме того, как указывает заявитель, в силу пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, Новиков Г.В. является контролирующим должника лицом и несет ответственность за действия/бездействие, принятые им от имени учрежденного им юридического лица - ООО "Терминал" в отношении должника ООО "СаратовМАЗцентр".

Заявитель указывает, что, поставка в пользу ООО "Газтехлизинг" и возникшая, вследствие ее исполнения задолженность в размере 61 302 001 руб. является крупной для должника сделкой. Учредители должника через корпоративное участие не могли не знать о существовании данной сделки и дебиторской задолженности, возникшей в результате ее совершения. По мнению заявителя, Новиков Г.В. умышленно не принял мер ко взысканию дебиторской задолженности, возникшей вследствие совершения крупной сделки, не назначил нового директора (так как прежний руководитель Филин С.П. был уволен 23.09.2016)., не внес сведения в ЕГРЮЛ о смене директора, не предпринял мер по взысканию убытков с прежнего директора в пользу должника.

Вследствие подобных действий (бездействия) Новикова Г.В. срок по взысканию дебиторской задолженности в размере 61 302 001 руб. истек в ноябре и декабре 2017. Обязательства, возникшие в 2015-2016, остались до настоящего времени непогашенными и привели к банкротству по заявлению кредитора.

При этом в соответствии с пунктом 9.3 Устава должника решение о назначении нового руководителя должника принимается простым большинством голосов, то есть Новиков Г.В. имел достаточное количество голосов для утверждения нового руководителя, но не сделал этого.

Поэтому заявитель полагает, что, имеются все основания для взыскания с Новикова Г.В. убытков в размере 61 302 001 руб. солидарно с Филиным С.П.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции указали на недоказанность умысла ответчиков в доведении должника до банкротства.

Между тем этот вывод не может служить основанием для отказа в иске, поскольку, по смыслу пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" истцу для взыскания убытков достаточно доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Аналогичным образом доказывается иск о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, установленным статьей 61.11 Закона о банкротстве, а то, какой именно иск будет удовлетворен в данном случае (иск о возмещении убытков или о привлечении к субсидиарной ответственности) определяет суд (пункт 20 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

В данном случае истец ссылался на то, что у ответчиков была обязанность в интересах должника своевременно (до истечения срока исковой давности) взыскать денежные средства с его дебитора.

Причем, часть срока исковой давности пришлась на период осуществления Филиным С.П. полномочий исполнительного органа должника (с ноября 2014 года по 23.09.2016 года), а часть - на период контроля Новикова Г.В. (с 24.09.2016 по декабрь 2017).

Однако, как указал истец, ответчики этого не сделали, чем причинили вред двум кредиторам должника, чьи права требования к должнику возникли в период 2015-2016 годы.

То есть истец ссылался на наличие причинной связи между бездействием ответчиков и наступлением давности, не позволившей взыскать с дебитора задолженность, позволяющую погасить требования кредиторов.

Как следует из пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" при установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

В данном случае невозможность взыскания денежных средств с дебитора является обычным последствием пропуска истцом срока исковой давности.

Поэтому наличие причинной связи предполагается.

Суды, сославшись на недоказанность наличия причинной связи, не раскрыли, почему она является недоказанной.

Соответственно, ответчики доказательств того, что невзыскание дебиторской задолженности было вызвано иными причинами, не представляли.

То есть суды первой и апелляционной инстанции не создали процессуальные условия для надлежащего рассмотрения спора, не распределили бремя доказывания, не установили круг обстоятельств, подлежащих доказыванию и опровержению, а ограничились общими рассуждениями, не имеющими отношения к предмету спора.

Поскольку обстоятельства, требуемые для разрешения заявленного иска, судами не установлены, обязанность по их оценке не исполнена, дело следует направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть следующее.

Согласно пункту 22 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" если несколько контролирующих должника лиц действовали независимо друг от друга и действий каждого из них было достаточно для наступления объективного банкротства должника, названные лица также несут субсидиарную ответственность солидарно (пункт 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Если несколько контролирующих должника лиц действовали независимо и действий каждого из них, существенно повлиявших на положение должника, было недостаточно для наступления объективного банкротства, но в совокупности их действия привели к такому банкротству, данные лица подлежат привлечению к субсидиарной ответственности в долях (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пункт 1 статьи 1064 ГК РФ). В этом случае суд распределяет между ними совокупный размер ответственности, исчисляемый по правилам абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, определяя долю, приходящуюся на каждое контролирующее лицо, пропорционально размеру причиненного им вреда. При невозможности определения размера причиненного вреда исходя из конкретных операций, совершенных под влиянием того или иного лица, размер доли, приходящейся на каждое контролирующее лицо, может быть определен пропорционально периодам осуществления ими фактического контроля над должником.

Эти разъяснения равным образом распространяются и на определение размера убытков, причиненных несколькими лицами.

Поэтому судам следует оценить вклад каждого из ответчиков в последствия пропуска срока исковой давности; определить размер ответственности каждого из них; проверить принял ли руководитель должника, прекративший исполнять свои обязанности, меры для сообщения об этом и о том, что имеется дебиторская задолженность в существенном размере, контролирующему участнику в момент своего увольнения; установить причины, по которым руководитель должника не устранил недостатки при подаче иска; установить имелась ли возможность взыскания дебиторской задолженности в случае своевременного обращения с иском, и в каком размере.

Кроме того, судам следует установить и обосновать, какой именно иск (о взыскании убытков или о привлечении к субсидиарной ответственности) должен быть удовлетворен в данном случае, если будут установлены основания для удовлетворения иска, то есть следует правильно применить пункт 20 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СаратовМАЗцентр" Являнского Владислава Юрьевича удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу N А57-32082/2020 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.В. Зорина

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов